Chap11.2国际股票市场.ppt

国际资本市场,公司融资的方式,股票和证券 股票上市形式： 考虑因素包括股票发行的预定规模、定价方式、时间长短、费用和市场情况。 股票发行预期目标： 足够高的价格、尽可能大的声誉、发行范围尽可能广。,股票发行方式,初始公开发行IPO 和已发行过证券企业的再次发行-公募 Public offer 在证券市场上公开出售证券. 在美国,要SEC注册登记,销售程序符合法律要求. 不需要登记的期限在270天以下,或少数特殊证券. 在州要符合,即州登记注册法 私募 Private Placement 由少数机构投资者私下认购.,公募发行过程,发起和尽职调查阶段: 发行者与投资银行签定业务委托协议, 投资银行内部融资,准备文件和组建Syndicate. 使得未来发行的证券得到SEC同意: S-1表格: 初步的募股说明书 各种证据 SEC评价后没，准备第二稿 2. 承销( 详见专题: 怎样选择承销商) 对发行价格和发行量谈判,Gross Spread/Underwriting Discount 1) 包销 firm commitment 2)代销 Best efforts 3) 余额 包销 3.配售: 向公众分销证券,3.配售: 向公众分销证券 1)承销团的结构: 主承销商, 副承销商和分销商 2) 证券的分摊 “绿鞋条款”Green-shoes Option)赋予主承销商以发行价格从发行人那里购买额外股份的超额份额.一般为5-15%. 3)收益的分配 总差价Gross Spread 管理费Management fee: 支付给负责发行准备工作的承销商,负责组织承销团分配证券计算成本游说协议等. 包销费Underwriting Fee: 与承销有关的费用,如广告律师邮件等. 销售费Selling Concession: 按照实际销售的证券数 额获得报酬.,私募发行过程,源于1933年证券法 出售给经验丰富的投机机构,不需要正式注册,不能上市.,专题: 怎样选择承销商,企业融资经验 研究支持 促销实力 后市支持,现代投资银行,传统商业银行 全能银行（商人银行）： Deutsche Bank, Credit Agricole,投资银行,定义： 投资银行业务限于从事证券（主要为公司证券）发行和相关的金融服 务。在一级市场（发行市场）上代理发行证券，在二级市场（交易 市场）业务。 背景： Trust-in Securities Law ,为1934年修正案,增加15A,即将司法范围扩大到OTC : 建立全国票据清算体系,建立全国统一证券市场. ：非银行节俭机构扩大了存贷款权利，取消联邦存款利率上限 ：银行和S&L可以提供MMDA同 MMMF竞争, 扩大资产投资方式,允许投资于商业票据, 公司债券,商业的款, 垃圾债券, 允许银行持股公司经营存贷款业务.,投资银行的发展: 1.管制的放松: 法律环境和工具 NOW (Negotiated Order of withdrawal )可转让支票帐户 2. 投资公司作为控股公司: J.P.Morgan ( first in Spet. 1990),投资银行活动范围： 1.主要业务 一级市场： Morgan Stanley, Goldman Sacks 公司融资 市政融资 国库券和政府证券发行 二级市场：Solomen Brothers 交易业务： 投机、套利 经纪业务: Merrill Lynch(个人）, First Boston (机构) 公司重组：扩展、紧缩、股份置换 金融工程： 无息票证券 抵押担保证券 资产担保证券 衍生工具 其他活动：理财、投资管理、奉贤资本、咨询 2. 辅助业务：清算、研究、内融资、信息服务,投资银行格局寡头垄断和6000家,1.Bulge bracket主承销商 Special bracket 2. Major Bracket主要认购人 3. Submajor 次认购人 Regionals 余额认购人,投资银行的组织结构,1.合伙人制 如，高盛 2. 混合公司 3. 公众持有公司 如, Merrill Lynch, Morgan Stanley, Bear Sterns,海外不同上市方式的比较,2. 优秀上市公司的标准 1）经营规模：销售额、稳定收入、足够资本 2.）稳定的资本结构：债务股本率、偿债务、率、是否可以以低成本获得额外资本 3）财务状况良好：收入稳定增加，成本售价差异扩大，股本回报率 4）业务量大，竞争性强：市场竞争产品优势、市场占有率高、可信赖的供应商和粉碎那化的顾客基础。 5）管理和技术水平 6）预期总投资收益以及特殊原因,3.对发行公司的估价 1.）理论估计 方法1： 现金流贴现分析法 方法2：股息贴现分析 2） 公司比较分析法： 分析投资者购买同一行业公司股票所愿意支付的价格，实用。 P/E， 每股市场价格/每股税后利润 P/BV， book value=股本总数/已发行股数 P/CF,4. 股票形式及其要求 1）第一次公开发行IPO 在美国发行的国际股票，不论公募，或私募，都以ADR（美国存托凭证）形式发行。,5. 国际股票的发行 1）组建承销团 2）推销股票 :推销材料（Prospectus和录象），巡回路演 3）发行股票的定价 固定价格：香港和欧洲， 在巡回路演推荐的股票价格已经又主承销商协商好。由于事前难以判断需求，所以价格低以保证成功销售。 公开定价发行： 美国，投资银行向投资者报出股票的出售价格范围，在巡回路演结束后，在了解投资需求之后，确定在原先的基点上上浮或下降。 上述来年感种方法有时同时使用,6. 私募和144A规则 1）大多国际股票采用私募，如中国公司的外资股，如B股、H股、ADR上市。 美国市场上的私募为144A 1933证券法第四章第2款： 豁免的非注册证券面向美国机构投资者（QIBS）的非公开发售。 QIBS： 拥有一定熟练证券的典型机构投资者（1亿美圆）、自营商（1千万美圆） 、银行（1亿美圆，以及净资产不低于2500万美圆）,415 Rule/Shelf Registration(1982年3月6日): 允许公司在证券出售前,在两年内履行注册要求. 只需要向SEC定期提供年度,季度报告,可以在市场条件最有利时以最快速度进入市场. Section 20 Subsidiaries /20规则子公司: 商业银行控股公司可以拥有从事证券承销和交易的子公司,但该子公司收益不得超过控股公司收益的10%.,144A与公开发行的比较,7.后市 股票发行结束后，需要对其价格进行支持，使得价格接近或保持公开发行价格。 价格稳定后，新股在 市场上自由交易。,第二节 二级市场操作,二级市场-经纪交易商活动 指投资者之间和投资者与交易商之间进行的已发行证券买卖的市场。,交易商的活动 第一： 自营和经纪业务 自营： 用自己的儿子金买卖证券，收入为bid-offer买卖差价，承担价格风险 经纪业务： 作为代理人为客户从事买卖，收取佣金 commission,第二、证交所和交易商市场（dealer market) 证交所：如NYSE(大黑板)，正规和集中，上市该严格 交易商市场：如NASDAQ不太正规和分散，交易商时刻准备为客户提供交易的牌价- 包括买卖价（quote)以及按照那此牌价买卖的证券数量( sie the quote)。 股票代号： 2，3，4个字母,2. 经纪人的活动broker 称呼： 注册代表、业务代表、投资经理、 NASD的经纪人资格考试，Series 7， 由NASDA设立，只有NYSE和NASDA的雇员才有资格参考。 至少经过60天的Series 7考试和至少120天的与客户生意，才能成为经纪候选人。然后符合公司其他规定。,国际股票市场概述 国际股票的含义和种类 国际股票市场的形成与发展,股票：股份有限公司筹集股本时发给投资者持有的股本凭证 思考：股东有哪些权利？,国际股票的种类 股票可以按发行地进行区分：N股、H股、S股、T股。 存托凭证 (Depositary Receipt) :指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。在美国发行和出售的存托凭证称为美国存托凭证（American Depositary Receipt,简称ADR）。,国际股票市场的形成与发展 国际股票市场的形成 国际股票市场的发展 海外上市 开放本国股市 国际股票市场的发展趋势,国际股票的发展趋势 国际股票市场投资者机构化。 创新工具、创新技术不断出现 国际股票市场的全球一体化 交易结构不断变革，联合化趋势明显。,联合化 1998年10月 纳斯达克和美国证券交易所合并 1999年1月 巴黎和瑞士交易所同意建立交叉会员制，以使其成员可以在交易所大屏幕上了解到两个交易所全部交易信息。 1999年2月 纽约证券交易所宣布将考虑提前每天开市时间，延长交易时间至半夜，以方便欧洲和亚洲投资者及个人投资者。 1999年3月 伦敦股票交易所和法兰克福股票交易所宣布将考虑建立泛欧洲交易所的计划。参与会谈的包括巴黎、苏黎世、米兰、马德里、阿姆斯特丹和布鲁塞尔,美国存托凭证 ADR发行程序 ADR的类型 评价 中国企业发行ADR的情况,发行程序 客户 本国存券银行 海外市 场经纪人 当地托管银行 美国存券银行 存券信托公司或客户,购买外国股票,购买外国公司股票,存放,电传告之,发行,存券银行。存券银行作为ADR的发行人和ADR市场中介，为ADR投资者提供所需的一切服务。 托管银行。托管银行是由存券银行在基础证券发行国安排的银行，负责保管ADR所代表的基础证券；根据存券银行的指令领取红利或利息，用于再投资或汇回ADR发行国，并向存券银行提供当地市场信息。 存券信托公司。指美国的证券中央保管和清算机构，负责ADR的保管和清算。,具体操作程序如下： 美国投资者委托美国经纪人以ADR形式购入非美国公司证券。 第二，美国经纪人与基础证券所在地的经纪人联系购买事宜，并要求将所购买的证券解往美国的存券银行在当地的托管银行。 第三，当地经纪人通过当地的交易所或场外市场购入所指示的证券。,第四，将所购买的证券存放在当地的托管银行。 第五，托管银行解入相应的证券后，立即通知美国的存券银行。 第六，存券银行即发出ADR交与美国经纪人。 第七，经纪人将ADR交给投资者或存放在存券信托公司，同时把投资者支付的美元按当时的汇价兑换成相应的外汇支付给当地的经纪人。,对发行公司优点 提供了进入海外市场的一种简便方法，由此可以扩大公司股东的基础，筹集资金； 有助于提高相关股票的流动性； 有助于增强非美国公司在美国的声誉等。,对投资者优点 ADR像其他可转让证券一样，通常用美元报价和支付股息或利息，是持有海外公司股票便利的途径； 与直接拥有所有权相比，存托凭证在拥有海外公司股票方面简化了交易和清算程序。前者涉及到监管服务、外汇交易等； 存托凭证与它所代表的基础股票具有同样的流动性，因为两者之间是可以互换的。,ADR的类型 有担保的ADR：一级ADR、二级ADR、三级ADR和144A规则ADR 无担保的 ADR,一级ADR 发行一级存托凭证最简单。只需按美国1933年证券法，以F-6注册登记单注册，按1934年证券法的12g3-2（b）豁免申请书呈报报告就可以，无须提供财务报告和全面的定期报告其他均不作要求，在美国场外市场交易，发行时间短。,二级ADR 允许在美国的交易所上市。财务清单必须部分符合美国的公认会计准则GAAP。但公司不能发行新证券 三级ADR 三级存托凭证允许在美国交易所上市，公司能筹措新资本。允许鼓动以正式公开发行出售股份，但必须在SEC注册及提交财务报告和定期报告。财务清单必须完全符合美国的GAAP,国际股票市场运作 国际股票交易所 报价驱动和指令驱动的交易系统 定点市场和连续市场 交易流程和交易指令,国际股票交易所 组织形式 功能,组织形式 公司制 定义：公司制的交易所是以股份公司形式组织的股票交易所，股东共同出资，提供交易所的场地、设备、人员，在政府主管机关的监管下，吸收各种股票和证券在场内买卖与交割 优点：职责明确、有明显激励机制。缺点：公司的收入来自交易过程中收取的各种费用，与参与证券交易的买卖双方的利益并不一致，容易产生追求较大交易量的倾向，交易所的风险较大，因为它要承担买卖双方违约可能造成的损失,会员制 定义：是由证券商共同协商，制定规章和管理细则，报国家证券机关批准成立的社团法人组织，不以赢利为目的。 优点：交易所与会员利益一致，由于交易风险自担，会员会严格约束自己，很少发生违规行为。交易费用较低，有助于吸引投资者到交易所交易。不足：会员本身是证券交易的参与者，在交易中可能存在不公正的情况；会员资格难获得,功能 为市场参与者进行交易提供安全的环境。 批准会员资格、交易程序和监管交易规则并解决争端 监管上市股票，保证发行人符合交易所的标准。 为交易结算提供设施,报价驱动系统和指令驱动系统 报价驱动系统：要求造市商为上市股票进行持续的双向买卖报价。如伦敦股票交易所和美国NASDAQ 指令驱动系统：基于持续拍卖的系统。如纽约股票交易所和巴黎股票交易所,定点市场、连续市场和电脑交易市场 定点市场：固定标价市场。如90年代以前的法国股市 连续市场：股票交易在每交易日中持续进行的交易。基于造市商制度来维系市场的连续性。如美国股市、日本和德国股市 电脑交易市场：如纽约股市采用DOT、SUPERDOT系统，场外交易使用NASDAQ系统,B先生,交易流程和交易指令,S女士经纪人,S女士,B先生经纪人,纽约办事处,纽约办事处,通用汽车公司股票专营商,购买通用汽车股票,出售通用汽车股票,经纪人交易台,经纪人交易台,纽约交易大厅,交易指令 市场委托指令（market orders)：按照当时市价立即完成交易的买卖指令 限制指令(limit orders)：规定交易量、价格和到期时点。 止损指令(stop-loss orders)：要求股价在达到某个价位后才执行交易指令。,限购指令（stop buy orders):指当价格上升到给定界限时应购进股票。 开放指令(open orders)：在特定期限内有效 当日指令(day order)：仅在某一交易日有效的指令,几个主要的国际股票交易市场 美国股票交易市场 伦敦股票交易市场 东经证券交易所,美国股票交易市场 全国性的股票交易所：纽约股票交易所、美国股票交易所 地区性股票交易所：费城、辛辛那提、波士顿、太平洋地区和中西部交易所 场外交易,纽约证券交易所 会员 运作机制 大宗交易和程序交易,会员 专营商（specialist) 佣金经纪人(commission broker) 场内经纪人(floor broker) 注册交易商(registered trader),专营商 在交易台进行操作，在整个拍卖过程中处于中心地位。实际在交易台充当一只或多只股票的造市商。,佣金经纪人：接受公众下给经纪商的交易指令，负责使之在交易所成交，并以他们的服务而从客户那里获得佣金。,场内经纪人：又称两美元经纪人（two-dollar broker)。帮助其他市场成员处理指令。交易所不允许他们直接与公众交易。 注册交易商：以个人帐户交易，由于是交易所成员，因此可以节省佣金费用。,纽约股票交易所的运作机制 公开喊价在交易大厅内运行拍卖系统。 专营商在其中发挥重要作用,大宗交易和程序交易 大宗交易：是大量买卖一种股票的交易。由“大宗证券公司”进行。 程序交易：是一种股票资产组合整体的购买或出售。采用SUPERDOT,美国证券交易所：美国第二大交易所 地区交易所：包括没有资格或不愿在全国交易所上市的公司股票和在全国交易所上市的股票，即双重上市股票。,OTC 类型 交易机制 第三市场 第四市场,类型 全国性NASDAQ和NASDAQ小公司市场 三级网络,NASDAQ交易机制 至少有两个造市商,第三市场 定义：指在场外市场从事已经在证券交易所上市股票交易的市场。 原因 第四市场 机构投资者直接进行大额股票交易的市场,伦敦证券交易所 交易所改革：“大爆炸” 大爆炸：废止固定佣金制度；废止单一职能限制；股票交易所成员可以同时成为造市商或经纪人；交易包括场内和场外,交易系统 SETS：指令簿交易系统，即指令驱动系统 SEAQ：股票交易自动报价系统，采用交易商的运作机制，即报价驱动系统 SEATS PLUS：股票交易所替代交易服务系统。用于不经常交易的股票 国际SEATS 交易方式,东京证券交易所 会员：正式会员、中介会员和特别会员 交易方式：一部和二部 交易机制：中枢交易员（SAITORI）,各国国内股票市场指数 美国 纽约证券交易所：标准普尔500指数（Standard and Poors500 Coposite Index, 包含4组500种股票）、纽约证券指数（NYSE Composite Index,包括约1500种股票）和道.琼斯指数（Dow Jones 30 Industrial stock Index,DJ-30,包含纽约交易所的30种蓝筹股） 美国证券交易所：美国证券指数 场外交易所：NASDAQ指数,日本 东京股市第一部分指数（TSE 1 Index），它包括所有在第一部分交易的股票（大型股票） 东京股市第二部分指数（TSE 2 Index），它包括所有第二部分交易的股票。 东京股票指数（TOPIX），它包括东京股市内的1000种股票。 东京产业指数（TSE Sector Indexes），根据东京股市第一部分内28个产业分别设立的指数。 日经/道琼500股票指数（Nikkei/Dow Jones 500 Index） 日经/道琼500股票指数（Nikkei/Dow Jones 500 Index）,英国 金融时报指数（Financial Times All Shares,包括种股票） 金融时报证券指数（Financial Times Stock Exchange,包括种股票