奥瑞金研究报告

1 / 17 奥瑞金研究报告 北京奥瑞金新美制罐有限公司 20 万吨覆膜铁产业化项目 可行性研究报告 项目建议书 中国化工信息中心 2016 年 5 月 年产 一、项目背景 北京奥瑞金新美制罐有限公司是北京一家集金属包装制造和新技术开发为一体的有限责任制的中外合资公司，集团始创于 1994 年，目前总资产已达亿元，年产金属包装罐 13 亿罐， XX 年市场占有率达 %， 2016 年公司实现销售收入亿元，成为世界知名的包装品牌。奥瑞金拥 有从美国、德国、意大利和瑞士引进的全套生产流水线和检验检测设备，科研条件及新产品开发能力已达世界先进水平。 随着我国经济的高速发展，金属包装容器行业随之迅猛发展，作为包装行业的主要原材料 马口铁的用量急剧上升，供需紧张的局面也推动马口铁销售价格一路飚升，XX 年 XX 年涨幅达 80%。在当前市场形势下，只有用高新技术改造传统生产工艺和企业，调整产业结构，降低生产成本，提高产品附加价值，跟上国际发展潮流，才能够在激烈的市2 / 17 场竞争中立于不败之地。 覆膜铁产业始于上世纪 80 年代后期的日本。由于 覆膜铁所覆盖上去的薄膜主要是多层聚酯复合薄膜，它阻隔腐蚀介质渗透的能力远远优于印涂膜，因此它可以完全不用有保护锡层的马口铁，避免采用成本高昂的锡材料；同时在生产过程中无大量溶剂废气排出，对环境污染较小；树脂的抗锈蚀化学稳定性强，有效的防范涂料、金属中的有害物质迁移，保障了食品的安全；并且使钢材的加工性能得到极大地改良。覆膜铁项目的开发可以满足奥瑞金集团下游客户对食品饮料罐产品的多元化需求，从而提高公司的竞争力，扩大市场占有率。 奥瑞金将为军队和国防现代化建设服务视作企业的神圣职责。奥瑞金针对“全 面建设现代后勤”和军队资源节约要走在社会前列的中央要求，坚定不移的在领先技术的开发与应用上探索走出“军用先行、军民通用”的发展之路。公司投入大量资金研究解决军队食品包装轻量化等问题，通过研发覆膜铁技术并应用 DR 材生产金属包装罐来推动军队食品包装的薄壁化、轻量化和易开启，使得我国军队的食品包装水平尽快达到国际先进水平。 2016 年 12 月，奥瑞金公司生产的食品罐头顺利通过了总后有关部门的检验检测；2016 年 2 月，奥瑞金公司得到了总后军需部招投标的正式通知；现在，奥瑞金公司又计划在东北、西南建立国家和军队3 / 17 食品罐头 储备生产中心，保证平战时供给。 在这一项目背景下，奥瑞金公司计划委托中国化工信息中心编制北京奥瑞 金新美制罐有限公司年产 20 万吨覆膜铁产业化项目可行性研究报告的工作。 以“军用先行、军民通用”作为可行性研究报告的指导思想。通过对多方搜集数据、奥瑞金公司提供的资料以及行业的政策、法规等资料进行调查、分析、比对、计算、预测、建立模型等方法和手段，提出奥瑞金公司在该领域研究成果的实用性、成熟性和产业化的建议，确定该公司的研发实力；提出覆膜铁在行业中的竞争地位，确定该产品 在行业中的生命周期，目标市场定位，分析辨别市场风险，预测未来的消费量和发展趋势；估算本建设项目投入资金构成，并提出本项目资金筹措方案；计算项目的盈利指标等财务数据；提出奥瑞金公司覆膜铁今后的市场营销方案，并分析军用和民用两个渠道的经营模式和利润分配，在保证军用的情况，如何利用民用领域来获得最大的经营利润，以军用促生产，以民用争效益。并进行方案实施效果评估，为本项目的顺利实施和企业的投资决策打下良好的基础。 委托双方经过多层次的交流、讨论，确定方案，编制出最终的可行性研究报告。为该项目的审批备 案、资金申请、投资决策、后续建设和市场营销提供必要的行政手4 / 17 续、翔实的数据支撑和多方案的比选。 ? 结合奥瑞金公司的发展战略，明确本项目研究的背景、意义、原则及指 导思想，作为评判本项目有效实施的基本标准； ? 多方收集国外关于覆膜铁的生产工艺，与奥瑞金公司覆膜铁工艺技术进 行分析、比对，甄别奥瑞进公司技术的优劣势，并分析生产技术风险； ? 对该公司已取得进展的中试生产线、试验设备、检测设备和知识产权成 果进行实际调查，并判别其可靠性和真实性； ? 对覆膜铁国内外的市场前景进行调查、研究，分析产业政策、产业规划 以及准入标准等要求，了解产品的供需状况和市场竞争情况； ? 根据覆膜铁的生产工艺和设备，所需原辅料及公用工程和辅助生产设施 等其他建设条件，估算本建设项目投入资金构成；根据项目的相关收益方以及国家的政策要求，提出本项目资金筹措方案； ? 对本项目在运营过程中进行财务评价，分析产品成本，计算销售收入、 税金、利润等关键指标，并对本项目进行财务的不5 / 17 确定性分析和敏感性分析； ? 根据类似产品的市场营销策略以及该产品的特点，结合市场用户调查， 辨别用户的采购驱动力，同时结合本项目的特点，保留部分商品为部队后勤备用。利用相关的营销模型，提出奥瑞金公司覆膜铁今后的市场营销方案。 目录 一、关联关系的概念 . 2 公司法 . 2 企业会计准则第 36 号 关联方披露 . 2 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规则 . 3 中华人民共和国企业所得税法实施条6 / 17 例 . 4 关 联 方 定 义 的 比较 . 4 二、关联交易 . 5 企业会计准则第 36 号 关联方披露 . 5 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规则 . 5 三 、 关 联 交 易 审议 . 6 公司法 .7 / 17 . 6 深 交 所 创 业 板 股 票 上 市 规则 . 6 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 . 7 上 交 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指引 . 7 股票发行审核标准备忘录第 14 号中国证监会关于公开发行证券的公司重大 关 联 交 易 等 事 项 的 审 核 要求 . 8 其他相关规定 . 9 四 、 监 管 部 门 对 关 联 交 易 的 审核 . 10 8 / 17 监管审核关注点 . 10 监 管 部 门 对 保 荐 机 构 审 查 的 要求 . 12 五 、 关 联 方 和 关 联 交 易 的 清理 . 13 关联方的清理 . 13 关联交易的清理 . 14 一 些 非 正 常 的 关 联 交 易 非 关 联化 . 14 9 / 17 六、典型案例 . 15 奥 瑞 金 包 装 股 份 有 限 公司 . 15 利亚德光电股份有限公司 . 17 烟 台 万 润 精 细 化 工 股 份 有 限 公司 . 20 附录 . 22 1. 特别纳税调整实施办法对关联方的规定 . 22 2会计准则和上市规则关联方的比较分析 . 23 10 / 17 3. 表决关联交易时，需回避的董事和股东说明 . 25 4 关 于 关 联 交 易 审 议 的 补 充 资料 . 26 5. 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 . 28 6. 其 它 相 关 规定 . 35 关联交易专题研究报告 一、关联关系的概念 不同的法律文件由于出发点等不一致，对关联关系的认定存在一定的差异，下面分别进行说明。 公司法 公司法第二百一十七条第四款规定“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。” 11 / 17 企业会计准则第 36 号 关联方披露 第三条第一款 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 第四条 下列各方构成企业的关联方： 该企业的母公司。 该企业的子公司。 与该企业受同一母公司控制的其他企业。 对该企业实施共同控制的投资方。 对该企业施加重大影响的投资方。 该企业的合营企业。 该企业的联营企业。 该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施 加重大影响的其他企12 / 17 业。 第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方： 与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。 与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。 与该企业共同控制合营企业的合营者。 第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 此外，在财政部会计司编写的企业会计准则讲解一书中指出，受同一方重 大影响的企业之间不构成 关联方。 深圳证券交易所股票上市规则 1 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人： 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织； 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 由本规则条所列上市公司的关联自然人直接或者间13 / 17 接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 持有上市公司 5%以上股份 的法人或者其他组织及其一致行动人； 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 上市公司与本规则 条第项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 条第项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则 条第项所列情形者除外。 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 直接或者间接持有上市公司 5以上股份的自然人； 上市公司董事、监事及高级管理人员； 本规则条第项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 本条第项、第项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式14 / 17 的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人： 因与上市公司或者其 关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 条或者 条规定情形之一的。 过去十二个月内，曾经具有本规则 条或者 条规定情形之一的。 下图更为清楚明了的展示了上市规则所规定的关联方。 1 上交所上市规则及创业板的规则与此几乎一样，此外证监会上市公司信息披露管理办法、上交所上市公司关联交易实施指引规定跟此基本相同 中华人民共和国企业所得税法实施条例 第一百零九条 企业所得税法第四十一条所称关联方，是指与企业有下列 关联关系之一的企业、其他组织或者个人： 在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系； 直接或者间接地同为第三者控制； 在利益上具有相关联的其他关系 此外，在国税局特别纳税调整实施办法第九条15 / 17 中，国税局对关联方进行了更为详细说明，但该说明的很多内容并没有被交易所、财政部等采纳。具体内容请参照附录1. 关联方定义的比较 这里主要比较会计准则和上市规则 。 会计准则包括母公司关键管理人员的亲属，而上市规则不包括。 会计准则包括子公司、合营企业和联营企业，上市准则不包括。 会计准则不需要追溯到实际控制人，而上市规则需要。 关于关联方，重点需要注意以下几个方面： 控股股东的监事的亲属不属于关联自然人 控股子公司的董监高不属于关联自然人 与其他公司合营或联营，并不因合营或联营而构成关联关系 关联自然人任监事的公司不是关联法人 关联自然人直接或间接控制的公司才是关联法人 前后一年有关联自然人 /关联法人情形的依然认定为 关联自然人 /关联法人 更为详细的比较请参照附录 2. 16 / 17 二、关联交易 对关联交易的规定，不同的法律文件中也存在着一定差别，下面仅仅介绍会计准则和上市规则的规定。 企业会计准则第 36 号 关联方披露 第七条 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项： 购买或销售商品。 购买或销售商品以外的其他资产。 提供或接受劳务 。 担保。 提供资金。 租赁。 代理。 研究与开发项目的转移。 许可协议。 代