收购公司可行性报告

1 / 8 收购公司可行性报告 释义 第一章 总论 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 收购项目的意义和必要性分析 收购项目操作方案及内容 财务效益分析 项目风险及对策分析 三分开的实施情况 释 义 除非另有说明，以下简称表示的含义如下： 路桥建设、股份公司、公司 指 路桥集团国际建设股份有限公司 路桥集团指 中国路桥总公司 路桥香港指 中国路桥集团有限公司 中基建设指 中基建设投资有限公司 财务顾问、海问咨询 外经贸部本次关联 交易、本次交易、本次股权收购 资产评估基准日 2000 审计基准日 2000 元 指 北京海问投资咨询有限责任公司 指 中华人民共和国对外贸易经济合作部 指 路桥集团国际建设股份有限公司收购 中国路桥集团有限公司持有的中基建设投资有限公司 %股权的行为 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 指 人民币元 第一章 总论 一、 项目法人 路桥集团国际建设股份有限公司 2 / 8 法定代表人：马国栋 注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号 经营范 围：公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其他土木工程建 设项目的总承包；建筑机械开发、制造、销售；实业投资；高科 技产品的开发；公路收费经营；交通工程管理咨询；房地产咨询。 二、项目概述 路桥集团国际建设股份有限公司于 2000 年 7 月 25日在上海证券交易所正式挂牌上市，通过本次向社会公开发行 A 股共募集资金 81,471 万元人民币。按照招股说明书中披露的募集资金使用投向说明，主要用于购置施工设备、进行西安筑路机械有限公司的技术改造和补充流动资金。 募股资金到位后，公司 2000 年已使用 9,万元，募集资金计划使用和实际使用情况对比见下表： 表一 募集资金使用比较表 由于股份公司目前所处经济环境与首次招股时相比发生了较大变化，为了提高募集资金的使用效率，确保股份公司健康、长远的发展，经过详细周密的论证，股份公司决定 :减少购置施工设备的投资 45,000 万元；拟以 45,000 万元的价格购买中基建设 %的股权。 企业并购的可行性分析 1、对目标企业并购的可行性分析 3 / 8 主要从客观和主观两个角度进行考虑。客观上，主要有这样几个方面 的限制：一是法律限制，比如，垄断法或有关上市公司的一些规定，可能会阻碍目标企业被并购；二是体制限制，对具有特殊所有制性质或从事特殊产业的企业进行并购，有可能会受到一些体制的、国家政策方面的限制；三是企业组织、章程的限制，要了解企业组织、章程关于并购的规定，一些反并购条款的存在可能会让企业精心策划的并购方案毁于一旦。主观上，主要考虑企业的所有者、员工以及一些相关利益 者会不会对企业的并购采取合作态度，会不会采取一些激进的措施来阻止企业并购。如果企业反对会采取什么样的反收购防御手段，并购企业有没有能力进行化解 。 在并购交易实施之前，要对目标企业各方面的情况进行了解，以正确估算出并购成功的概率。 美国管理学大师彼得德鲁克在成功兼并的五条原则中提到的第一条原则是：“只有兼并方公司彻底考虑了它能够为所要购买的企业做出什么贡献，兼并才会成功。”这句话会利于并购的操作和顺序进行。 2、财务可行性分析 财务上的可性主要是从量的角度着手来进行衡量。应解决两个方面的问题：并购企业是否有财务实力和并购之后是否能获得经济收益。 4 / 8 首先，购买企业有实力进行购买。 主要衡量标准是目标价格。如果目标价格高于公司所能承受的最高收购价格，对于买方而言，收购可能性就不太大，因为这存在很大的融资风险，它要为此付出高昂的代价；反之，收购可能性就大。 其次，应进行财务预测，表明并购是可行的。 一项并购活动只有经济上具有合理性，才有可能实行。所以并购之前有必要进行经济效益评估有静态分析法与动态分析法两种。 静态分析包括投资回收率法、返本期法、追加投资回收期法等。 率法。指甲公司收购乙公司后取得年净收入的增加额与购并 总投资之 苏州高新股份有限公司收购峨眉山 健康制药有限公司的风险评估与可行性分析草案 亚商企业咨询股份有限公司投资银行部 Asia Business Enterprise Consulting Co. Ltd 二零零一年四月 摘要 根据亚商在峨眉山健康制药调研和亚商对医药行业研究及对中国资本市场的专业经验，可以推断：峨 眉山健康制药是一家很有前途的企业，公司开发的5 / 8 几种新产品，市场前景非常广阔，未来盈利前景良好。但目前面临了发展中的困难，主要是销售网络没有铺开，资金周转困难。若不追加投资，加大对营销网络的投入，改造现有的生产设备，该公司有可能面临前功尽弃的局面。 苏州高新作为国内一著名上市公司，其生存和发展都会对到资本市场产生较大的影响，通过本次收购， 为公司进行跨行业、跨地区并购迈出的重要一步，并且会在最近几年内获得良好的投资收益，摆脱公司业绩连续下滑的局面，活跃公司在二级市场的股价，为以后的增发或 配股奠定基础。亚商认为：收购峨眉山健康制药公司的计划是可行的，面临的风险是远小于收购该公司所获得的未来发展机遇，建议在充分准备之后，尽快与亚商协商提出合理的收购方案。 项目目标： 通过本次对峨眉山健康制药的风险评估，发现收购峨眉山健康制药所面临的主要风险及相应的对策，并具体对收购的可 行性进行预测，通过上述分析为下一步收购峨眉山健康制药打下良好的基础。 目录 一、 前言与释义 二、 本次收购行为的背景分析 6 / 8 三、 收购行为的 风险评估与对策 四、 可行性分析 五、 结论 一、前言与释义 1 1 前言 苏州高新是在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，证券代码为 600736。苏州高新属于综合类板块，主营业务是高新技术产品的投资和开发生产 ,能源、交通、通讯等基础产业和市政基础设施的投资经营。公司在上市之初，经历了快速发展的阶段，股本快速扩张，经营业绩优良，但随着股本的快速扩张公司面临净资产收益率下降，每股收益滑坡，股价低迷的现象，不利于二级市场的再次融资。同时苏州高新在 2001 年 成功配股，有大笔的资金寻找投资渠道。 峨眉山健康制药有限公司是一家快速发展的民营企业，由于公司的经营机制灵活，公司在收购原国有企业后发展迅速，虽然目前处于亏损状态，但公司已取得极富市场潜力的两种新药的临床批文，即将获得生产批文，为以后快速发展打下基础 ,但公司目前面临资金缺乏，对市场投入不足的现象，对新药投产后市场开拓非常不利。 亚商作为专业的咨询公司，站在公正与客观的立场上对峨眉山健康制药厂进行独立地诊断与分析，对本次收购行为在经营、财务、政策、整合、控制等方面上，充分评估7 / 8 本次收购的 风险，提出收购的可行性分析报告及最后的结论。 1 2 释义 本文中除特别说明外，以下简称代表如下含义。 苏州高新：苏州新区高新技术产业股份有限公司 峨眉山健康制药公司：峨眉山健康制药有限责任公司 亚商：上海亚商企业咨询股份有限公司 本报告所采用的货币计量单位，除特别提示外，均表示人民币。 二、本次收购行为的背景分析 目前国家正积极支持医药行业的并购行为， 2001 年2 月份在杭州召开的全国医药会议 ,国家经贸委打算减少2100 家医药企业，其中制药企业 600 家 ,并支持有实力的企业进行跨行业、跨地区的兼并重组活动，现处于医药行业前列的企业，像石家庄制药、华北制药、哈尔滨制药、三九医药等企业正虎视眈眈本次历史机遇，想在本次医药行业的兼并浪潮中拔得头筹。与此同时国外的企业也开始悄悄在国内寻找兼并合作对象，为中国加入 WTO 后在中国医药市场大展宏图积极准备。 2