（会计学专业论文）sox404条款对g公司财务报告内部控制系统的影响.pdf

0 6 3 0 2 5 2 5 0 谢风贤s o x 4 0 4 条款对g 公司财务报告内部控制系统的影响 摘要 2 0 0 2 年7 月，美国国会颁布了萨班斯一奥克斯利法案( “s o x 法 案”) ，该法案很大程度上是针对美国几家知名公司的财务丑闻而制定的。丑 闻的发生导致人们丧失了对金融市场的信心，并失去了对公司会计记录和报告 活动的信任。 为重建公众对资本市场的信心，上市公司被要求建立关于法人治理和财务 报告的新的实务。s o x 法案4 0 4 条款一管理层对内部控制的评估( “4 0 4 条款”或 “s o x 4 0 4 ”) 中规定，除对内部控制系统的有效性进行报告之外，上市公司还 须负责保持内部控制系统的有效运行。 4 0 4 条款作为。4 项带有行政管理和合规性质的项目，各个上市公司都在编 制、测试和评估其对财务报告的内部控制方面付出极大努力，投入大量成本、 花费大量管理层时间及对外咨询费用。但是对上市公司而言，这同时也是一个 改进公司业务流程有效性的机会，同时，加强财务报告内部控制的有效性将有 益于提高市场投资者的信心。 g 公司作为拥有6 大业务集团的世界5 0 0 强跨国企业，积极同应s o x 4 0 4 条款 对于内控治理结构的要求及对法人治理的重视，建立了一套符合本企业特征的 s o x 4 0 4 财务报告内部控制系统和内部控制界定方法，来推行4 0 4 条款的项目实 施，并从中不断总结经验教训进行内控改良，使得投资者获益于高质量的财务 报告，从而最终得到公司市场价值的提升。同时，在执行4 0 4 条款的过程中，也 发生了成本效率彳i 相称的现象，而g 公司通过对这个问题的深入研究，证明了财 务报告内部控制的界定方法是s o x 4 0 4 条款顺利执行的前提，该条款的实施是内 控治理的趋势，期间发生的问题既是必经的过程，也是终究可以被解决的。 与美国一系列财务丑闻差不多同一时期，我国证券市场上一些操纵股价的 行为也不断被披露。2 0 0 1 年出现的银广夏事件，2 0 0 3 年的德隆事件，实质上都 是类似安然事件通过虚假信息披露，搅乱资本市场秩序的行为。 在发生了这些事件后，我国对相关内部控制标准和公司治理准则都高度重 视，特别是对利用复杂公司结构的会计处理进行操纵股价的行为，给予了更严 格的监管和制裁。随着中国市场经济体系的不断健全，以及中国企业越来越多 在国外上市，投资者、债权人、政府监管部门和社会公众等利益相关者对公司 财务报告的透明度和内部控制治理也提出了更高要求与标准。2 0 0 6 年1 1 月，一套 由1 项基本规范和1 7 项具体规范组成的企业内部控制规范体系的征求意见稿出台， 财政部会计司和企业内部控制标准委员会的目标是用三年左右时间，把企业内部 0 6 3 0 2 5 2 5 0 谢风贤s o x 4 0 4 条款对g 公司财务报告内部控制系统的影响 控制这套标准具体的规范完成，下发给企业执行。这将是改革开放二十多年来中 国第一个建立起来的内部控制规范体系。 有了这个良好的外部环境，和s o x 4 0 4 条款的生效以及美国上市公司对之正 式执行和应用，中国各个上市公司也开始关注财务报告内部控制系统的构建及 实施，希望可以吸收国际跨国公司的成功经验，推动自身对不良内控领域的改 进，不断提高企业的核心竞争力，真正和国际接轨。 有关s o x 法案4 0 4 条款和公司内部控制治理的文章有很多，美国证券交易委 员会也不断推出有关4 0 4 条款的细则、法案或标准，咨询机构的指南也不少，但 是以一个企业进行内部控制治理的范围界定方法的改进来分析s o x 4 0 4 条款对企 业的影响及实施过程中成本与效益问题的文章却不多。 本文正是试图以g 公司作为世界先进企业在执行s o x 4 0 4 条款过程中将其财 务报告内部控制界定方法的不断改进的案例来弥补这一空缺。同时希望对中国 上市公司管理层的公司内控和治理有所借鉴，从中结合自身特点而取得实质性 的进步。 本文写作过程中，虽然参考了大量文献理论以及g 公司实践材料，但由于 本人专业知识尚浅和经验不足，文章中存在不少缺点与疏漏，恳请各位教授和 专家批评指正。 关键词 s o x 法案4 0 4 条款 c o s 0 内部控制框架 c o s o 企业风险管理框架 财务报告内部控制 成本效益原则 中图分类号f 2 3 2 a b s t r a c t t h e s a r b a n e s o x l e ya c ti sau n i t e ds t a t e sf e d e r a ll a we n a c t e di nj u l y2 0 0 2i n r e s p o n s et oan u m b e ro fm a j o rc o r p o r a t ea n da c c o u n t i n gs c a n d a l s ，w h i c hs h o c k e d p u b l i cc o n f i d e n c ei nt h en a t i o n ss e c u r i t i e sm a r k e t sa n di nt h ef i n a n c i a lr e p o r t i n g q u a l i t y i no r d e rt or e - e s t a b l i s ht h e p u b l i cc o n f i d e n c e ，t h ep r o p o s e ds e cr u l e i m p l e m e n t i n gs e c t i o n4 0 4r e q u i r e st h er e s p o n s i b i l i t yo fm a n a g e m e n tf o re s t a b l i s h i n g a n dm a i n t a i n i n g a d e q u a t ei n t e r n a lc o n t r o lo v e rf i n a n c i a lr e p o r t i n g t h ei n t e r n a l c o n t r o lr e p o r tw o u l da l s oi n c l u d em a n a g e m e n t sa s s e s s m e n to ft h e e f f e c t i v e n e s so fi t s i n t e r n a lc o n t r o lo v e rf i n a n c i a lr e p o r t i n g t h ec o s to fc o m p l y i n gw i t hs o x 4 0 4i sr e a l l ys i g n i f i c a n tt op u b l i cc o m p a n i e s ，a s t h e yh a v et os p e n dh u g ea m o u n to fm a n a g e m e n tt i m ea n dc o n s u l t a t i o nf e eo nt h e d o c u m e n t a t i o n ，t e s t i n ga n da s s e s s m e n to fi n t e r n a lc o n t r o lf r a m e w o r k o nt h eo t h e r h a n d ，i t sa l s oag r e a to p p o r t u n i t yf o rp u b l i cc o m p a n i e st o o p t i m i z et h ei n t e r n a l c o n t r o lp r o c e s s ，a n dt h eb e n e f i to fb e t t e rc r e d i tr a t i n g m a r k e tv a l u ea l s oc o m ew i t h t h ei m p r o v e de f f e c t i v e n e s so fi n t e r n a lc o n t r o l ，w h i c hw i l l s u r e l yr e s t o r ei n v e s t o r s ， c o n f i d e n c e gc o m p a n y ，af o r t u n e5 0 0m u l t i n a t i o n a lw i t h6b u s i n e s s e s e s t a b l i s h e dag f e a t u r e di n t e r n a lc o n t r o lo v e rf i n a n c i a lr e p o r t i n gi nr e s p o n s et ot h er e q u i r e m e n t sa n d f o c u so nc o m p a n yg o v e r n a n c eo fs o x 4 0 4 ，a n d y i e l d e dp o s i t i v er e s u l t si nt e r m so f m o r ee f f i c i e n tc o n t r o l sa n db e a e rc r e d i t r a t i n g a l t h o u g hga l s oe n c o u n t e r e d p r o b l e m so fs i g n i f i c a n tc o s t gf i n a l l ya r g u e dt h a ts o x 4 0 4i m p l e m e n t a t i o ni st h e t r e n do fi n t e r n a lc o n t r o la n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，b yi t sa n a l y s i so fc o s tb e n e f i t p r o b l e m ，w h i c hw i l lb es u r e l ys o l v e da san o r m a lp h e n o m e n o n 。ga l s of o u n dt h a tt h e s c o p i n gm e t h o di st h ep r e c o n d i t i o no fas m o o t hi m p l e m e n t a t i o no fs o x 4 0 4 a l m o s ta tt h es a m et i m ea su sa c c o u n t i n gs c a n d a l s ，t h em a n i p u l a t i o no f s h a r e p r i c ei nc h i n ac a p i t a lm a r k e tw a sd i s c l o s e d ，w h i c ha f f e c t e dy i ng u a n gx i aa n dd e l o n g t h e yw e r ea l lr a i d i n gt h es e c u r i t i e sm a r k e tw i t hf r a u d u l e n tf i n a n c i a ld i s c l o s u r e s c h i n al e g i s l a t i o n b e g a nt oi m p o s ee n h a n c e di n t e r n a lc o n t r o ls t a n d a r d so r c o r p o r a t eg o v e r n a n c er e q u i r e m e n t so nc o m p a n i e s ，i np a r t i c u l a rt h o s ew i t hc o m p l e x o r g a n i z a t i o n a ls t r u c t u r e s i n v e s t o r s ，c r e d i t o r s ，r e g u l a t o r ya g e n c i e s ，t h ep u b l i ca n da l l o t h e rs t a k e h o l d e r sa t t a c hm o r ei m p o r t a n c eo nt r a n s p a r e n c eo ff i n a n c i a lr e p o r t sa n d e f f e c t i v e n e s so fi n t e r n a lc o n t r o lp r o c e s s i nn o v e m b e r2 0 0 6 ，m i n i s t r yo ff i n a n c ea n d 0 6 3 0 2 5 2 5 0 谢风贤 s o x 4 0 4 条款对g 公司财务报告内部控制系统的影响 c o r p o r a t ei n t e r n a lc o n t r o lc o m m i t t e ep u b l i s h e dad r a f tf o rc o m m e n to fi n t e r n a i c o n t r o ls y s t e m ，c o m p o s e do fo n eg u i d e l i n ea n ds e v e n t e e np r o v i s i o n s ，w i t ht h ea i mt o g e ti ts t a n d a r d i z e da n dc o m m u n i c a t e dt oc o m p a n i e si n3y e a r s i tw i l lb et h ef i r s t i n t e r n a lc o n t r o lf r a m e w o r ki nt h ep a s tt w e n t yy e a r so fc h i n ar e f o r ma n d o p e n n e s s w i t ht h i sp o s i t i v ee x t e r i o re n v i r o n m e n ta n dt h es u c c e s s f u li m p l e m e n t a t i o no f s o x 4 0 4a m o n gu sp u b l i cc o m p a n i e s ，c h i n e s ec o m p a n i e sb e g a nt o p a ym o r e a t t e n t i o nt ot h ei m p r o v e m e n to fi n t e r n a lc o n t r o lo v e rf m a n c i a l r e p o r t i n g ，a n dt o s t r e n g t h e nt h ec o r ec o m p e t e n c ei ni n t e r n a t i o n a lm a r k e t w ec a ng e tm a n ya r t i c l e s ，g u i d e so rr u l e sf r o ms e c ，p c a o bo r c o n s u l t i n g f i r m sa b o u ts o x 4 0 4 ，b u tt h ei n f o r m a t i o na b o u tt h ea n a l y s i so fc o s tb e n e f i tp r i n c i p l e b yu s eo ft h ec a s eo f4 0 4s e c t i o ns c o p i n gm e t h o dc a nn o tb ee a s i l yf o u n d t h i sp a p e ri sa i m e da tm a k i n gu pt h ev a c a n c yb yi l l u s t r a t i o no fg c o m p a n y s i m p r o v e m e n t o fi n t e r n a lc o n t r o l s c o p i n g m e t h o d d u r i n g s o x 4 0 4s e c t i o n i m p l e m e n t a t i o n c h i n e s ep u b l i cc o m p a n i e sm i g h tu s ei tf o rr e f e r e n c et ot h ei n t e r n a l c o n t r o la n dc o r p o r a t eg o v e m a n c ea m e l i o r a t i o n t h i sp a p e rl e a v e sl a r g er o o mf o ri m p r o v e m e n td u et om yl i m i t e dk n o w l e d g ea n d e x p e r i e n c e ，a l t h o u g hih a v ew i d e l yc o n s u l t e dv a r i o u sd o c u m e n t a t i o na n dm a t e r i a l s a n yo fy o u rc o m m e n tw i l lb eh i g h l ya p p r e c i a t e d k e yw o r d s s o xa c t 4 0 4s e c t i o n c o s oi n t e r n a lc o n t r o l i n t e r g r a t e df r a m e w o r k c o s oe n t e r p r i s er i s km a n a g e m e n t i n t e r n a lf r a m e w o r k i n t e r n a lc o n t r o lo v e rf i n a n c i a lr e p o r t i n g c o s tb e n e f i tp r i n c i p l e c l cf 2 3 4 0 6 3 0 2 5 2 5 0 谢凤贤s o x 4 0 4 条款对g 公司财务报告内部挖制系统的影响 1 引言 1 1 论文背景和研究目的 2 0 0 2 年，一系列财务丑闻引起美国证券市场的巨大震动。上市公司的财务 欺诈使投资者对资本市场和会计信息产生信任危机，并暴露出美国公司财务报 告内部控制的严重漏洞。 对此，美国证券交易委员会作出快速反应，于2 0 0 2 年7 月，由美国国会出 台萨班斯一奥克斯利法案( “s o x 法案”) 。该法案对上市公司规定了许多 强制性措施，成为继1 9 3 3 年证券法和1 9 3 4 年证券交易法颁布以来处罚 措施最为严厉的公司法律，也是给美国金融市场带来最深远改革的法案。 为了重塑各方面利益相关者对公司财务报告的信心，s o x 法案要求上市公 司建立关于法人治理和财务报告的新实务。其中4 0 4 条款一管理层对内部控制的 评估中规定，上市公司管理层对财务报告内部控制系统负有直接责任，并需要 对内部控制系统的有效性进行评估和签署年度声明报告。这项对内部控制的法 定责任的界定是该法案中最为精华的部分，旨在从内部环境上为公司财务报告 的可信性加上砝码。 由于管理层对于财务报告的内部控制进行评估以及针对财务报告内部控制 的外部审计是个复杂的工程，需要投入大量的时间、人力和知识资本，这对各 个公司而言都是巨大的挑战。美国各上市公司纷纷行动起来，致力于建立一个 适合自己的合理的项目执行框架和流程，从而确保s o x 4 0 4 条款的顺畅实施，以 及内部控制体系和公司治理的逐渐优化。就这点而言，不少跨国企业从每年遵 循4 0 4 条款的过程中已经汲取了不少经验教训。但是对于执行s o x 4 0 4 的高成本和 改善内部控制的益处是否相称，也成为一个有争议的话题。 另外，中国资本市场的造假丑闻也是时有披露，对此，投资者也希望有一 个中国上市公司财务报告信息真实可信的保障和制约机制。同时，越来越多的 计划或者已经在美国上市的中国公司也参与至u s o x 4 0 4 条款的执行中。这不仅仅 是遵循海外资本市场监管机构的法定要求，而且是进一步加强公司内部控制和 企业风险管理的契机。对此，不少中国公司花巨资请外部资讯机构协助完成非 常细致的内部控制体系，以求塑造良好的企业形象。但是往往由于覆盖面太 广，没有做好财务报告内部控制的界定工作、识别关键控制环节，反而使得内 部控制的实施不能落实，空有一个漂亮的框架，却耗费了大量人力财力。 鉴于以上原因，本文以某美国上市公司，世界5 0 0 强企业，在s o x 法案颁布 之后对4 0 4 条款的执行和公司财务报告内部控制界定方法，作为研究对象，分析 5 0 6 3 0 2 5 2 5 0 谢风贤 s o x 4 0 4 条款对g 公司财务报告内部控制系统的影响 了4 0 4 条款实施前后内摔范围界定方法经受的影响和改变，以及条款实施之后界 定方法的改良和带来的益处，包括s o x 4 0 4 条款执行对于企业成本和效益对应关 系的影响，希望对中国上市公司不仅在合规列报上有所借鉴，同时在内部控制 体系的改良方面也有所启示。 1 2 论文内容和方法 1 2 1 论文内容 本文以g 公司，一家在美国上市的世界五百强跨国企业在s o x 4 0 4 条款施行 后的内控范罔界定方法的影响和发生的成本效益问题作为研究对象。 s o x 4 0 4 条款虽然是一项意图通过管理层对控制环境的负责而保证财务报告 信息真实可信的法令，但在完善公司财务报告内部控制体系的方面也起到了关 键性的推动作用。 s o x 4 0 4 条款明确规定了管理层应当承担设立和维护一个健康的内部控制框 架的职责，要求所有登记的上市公司在年报中必须提供一份内部控制报告和有 效性评估报告。上市公司的管理者和注册会计师都需要对企业财务报告内部控 制系统作出评价。 看似简单的规定却涉及了繁复的具体实施流程，整个内部控制框架和业务 单元及业务流程都需要得到系统的梳理整合，这将是个分阶段，分侧重点，从 而覆盖整体的动态过程，同时也是个耗费大量时间、人力和财务成本的项目。 g 公司按照s o x 法案要求，对照c o s o 内部控制框架和c o s o 企业风险治理框架 来识别关键控制目标和控制要素，进行实施4 0 4 条款的总体策略设计，尤其注重 作为内部控制记录、测试和评估的先决条件范围界定。 界定是项目顺利启动的关键和大前提，需要以风险为基础识别重要会计科 目、关键业务区域、流程和控制环节，同时所界定的4 0 4 条款要求记录、测试和 评估的内部摔制势必分别包含了c o s o 框架下的一个或多个摔制要素。 g 公司在s o x 4 0 4 条款实施后对内部控制范围界定的方法进行重大改良，就 是在4 0 4 条款执行过程中，也不断总结经验，通过对s o x 4 0 4 执行初期的高昂成本 做分析，及时认清原因和今后带来的潜在效益，从“从下而上”的界定方法， 过渡剑“从上而下”以风险为基础的界定方法，使得财务报告内部摔制体系更 加兼具效力和效益。 6 0 6 3 0 2 5 2 5 0 谢风贤 s o x 4 0 4 条款对g 公司财务报告内部控制系统的影响 1 2 2 研究方法 本文使用理论联系实际的方法。鉴于专业学位学生对于理论上掌握的深度 不足，本文不重在理论阐述。通过展示g 公司s o x 4 0 4 执行范围的界定方法的改良 而对内控体系和成本效益产生影响的案例，希望能够表明s o x 4 0 4 项目不仅是合 规方面的要求，同时也是优化公司内控治理的推动力，因此也是中国各个上市 公司都应该思索借鉴的范例。 本研究同时也结合了系统的方法。将s o x 4 0 4 条款的法令性要求与对财务报 告内部控制的改良融合在一起，强调其作为一个体系而彼此作用和相可= 映射的 关系。 本文也使用了宏观与微观相结合的方法。s o x 4 0 4 条款的颁布，从宏观上对 合规方面和内控治理提出了严格的要求和标准，本文对此进行了简单描述。同 时，从微观上的实践方面，本论文引用了g 公司对内部控制界定方法在4 0 4 条款 实施前后的改变，和界定方法在s o x 4 0 4 执行过程中的不断改进，以论述s o x 法案 的成本效益问题的争议性以及对企业财务报告内部控制系统的影响。 1 3 论文意义和创新 1 3 1 实践意义 中国上市公司财务报告造假的事件屡屡被曝光，公众对会计信息的透明度 持怀疑态度。随着中国资本市场的深化，上市公司利益相关者强烈要求得到由 完善的内部治理结构和设计科学、执行有效的内部控制体系所支撑的高质量的 财务报告信息。 本文着力讨论基于s o x 4 0 4 条款的g 公司内部控制体系，可以在以下几方面 提供现实借鉴意义。 1 ) 越来越多在海外募集资金上市的中国公司在客观条件上要满足s o x 4 0 4 或者类似法令的要求，保证企业内部控制的有效性，从而呈报合规的财务报 告。鉴十4 0 4 条款及相关法规的复杂性，本文中g 公司4 0 4 条款的界定方法对中国 上市公司对该条款的执行起到策略借鉴的作用。 2 ) 上市公司旨在做大做强，无论在公司治理、内部控制、财务披露等方 面都承受着更加挑剔的目光。g 公司通过满足合规要求的同时优化内部控制的做 法，为企业树立了良好的社会形象和市场价值，这对近年来中国上市公司力图 提升核心竞争力的做法提供了经验。 7 0 6 3 0 2 5 2 5 0 谢风贤s o x 4 0 4 条款对g 公司财务报告内部控制系统的影响 3 ) 国内不少上市公司为了和国际接轨，花巨资聘请知名咨询机构设计企 业内控机制，可谓条条框框落实到细枝末节，照理来说该企业的内部控制应该 是滴水不漏了。可在操作过程中，往往受到资源等因素限制，或者管理层凌驾 于内控活动之上，并不能完全执行，控制缺陷和漏洞仍然不少。g 公司懂得找侧 重点，抓住关键控制点，利用风险评估模型按照重要性界定4 0 4 条款实施范围， 果断执行，收到很好的效果。这对中国上市公司也提出了需要结合自身特点， 合理界定实施范围这一项目的起步步骤，以加大执行力的建议。 4 ) s o x 4 0 4 条款的实施会造成高昂的成本，这往往会使企业，尤其是不受 该法案约束的企业望而却步。然而，初期一次性成本和不科学执行方式等因素 带来的阵痛，却不能抹煞对内部控制体系在控制环境和控制效力等方面的优化 和推进。中国企业也应该认清成本效益问题产生的原因和解决之道，从而更加 从容正确地面对内部控制治理的实施过程。 1 3 2 创新之处 s o x 法案出台后，随之有不少文章从理论上论述其意义和影响。美国证券 交易委员会有关4 0 4 条款的最终细则、法案或标准的不断更新，上市公司会计监 管委员会的第二号审计准则“与财务报表的审计协同进行的对于财务报告的内 部控制的审计”等等都对s o x 4 0 4 条款的实施作出了指南。 从实践方面，不少咨询机构或审计事务所也陆续发表内控治理的指南，着 重对如何建立控制循环的流程等方面给出了指导。但是，以一个跨国公司实施 s o x 4 0 4 过程巾通过对范围界定方法的有效改进而对健全企业财务报告内部控制 体系产生积极影响的这类从策略上分析成本效益原则以及给出4 0 4 条款范围界定 在实际应用上的建议的文章并不多。希望可以对越来越多已经和准备在海外上 市的中国企业不仅在合规列报上给出意见，也可以在内部控制体系的改良和遇 到成本效益问题时的处理方法有点借鉴。 8 0 6 3 0 2 5 2 5 0 谢风贤 s o x 4 0 4 条款对g 公司财务报告内部控制系统的影响 2s o x 4 0 4 条款的出台以及g 公司执行s o x 4 0 4 条款的背景 2 1s o x 4 0 4 条款以及影响 2 1 1s o x 4 0 4 条款背景 随着2 0 0 1 年安然事件和之后安达信的倒闭，全球经济格局发生了巨大的变 化。从那之后，美国和全球范围内的其他一些公司的内部控制也遭到质疑，从 而导致了其财务报告的重新列报，甚至引发了对其公司管理高层的检控。之 后，美国国会于2 0 0 2 年颁布了萨班斯法案，主要针对的就是公司财务舞弊等内 部控制治理问题。 2 1 2s o x 4 0 4 条款内容 s o x 法案的核心内容4 0 4 条款要求公司的年度报告中必须包含一份对于公 司财务报告内部控制有效性的评估。具体说来，每个上市公司旱交证监会存档 的年度报告中，要有一份内部控制报告，其中必须阐述公司管理层有责任建立 和维护必要的财务报告内部控制。内部控制报告中，管理层还要对于公司财务 报告内部控制的有效性作出评价。管理层对于报告公司内部控制的重大控制缺 陷和重要控制弱点负有责任，必须及时上报审计委员会和外部审计事务所。 此外，公司管理层对内部控制有效性的承诺必须有支持性文件来证明，例 如公司对于内部控制的设计以及对其流程所进行测试的留存文档。该记录还应 表明公司管理层对内部控制的评估是事前防御型还是事后发现型。评估还要求 披露内部控制系统巾的任何重要控制缺陷和实质性漏洞。 在此基础上，担任公司年报审计的会计事务所应当对其进行测试和评价， 并出具评估报告。 根据萨班斯法案4 0 4 条款，针对财务报告的内部控制和流程，其目的是在 于使得公司对于交易或处理正当授权、资产安全免受未经授权或者不正当的使 用、以及交易的正确记录和列报等等提供合理的保证。在这种情况下，上市公 司财务报告的编制将符合公认的会计准则。 2 2g 公司执行s o x 4 0 4 条款的背景 2 2 1g 公司概况 g 公司是一家在美国上市的多元化跨国公司，由基础设施、能源、工业、 医疗、媒体和金融服务6 大业务集团构成，每个集团都包括多个共同增长的部 9 0 6 3 0 2 5 2 5 0 谢风贤s o x 4 0 4 条款对g 公司财务报告内部控制系统的影响 门。复杂且庞大的业务并没有成为g 公司前进的绊脚石，相反，支持g 公司多 元化经营的母子公司管控体制和内部控制体系巧妙地规避了多元化过程巾可能 出现的各种弊端。 g 公司深知完善的内部控制不仅有利于加强公司治理体系的建立，还能获 得并保持投资者的信任，实现g 公司的最高目标一在诚信的基础上创造最佳业 绩。同时，它也是公司获得新老员t 、客户、供应商、g 公司社区、政府官员 和广大公众尊重的关键。毕竟，投资者对企业的信任一方面来自于正确的信 息，另一方面则希望能够更加透明地了解企业。 g 公司股本构成中，机构投资者控制5 5 的股票，个人股票占4 0 ( 个人 股东为2 4 0 万) ，国外投资者为1 5 。显然，机构投资者是最大的股东群体， 也是最活跃的。他们为了保障自己的投资利益，必然会时刻关注企业的市场价 值、经营状况以及高管能力等。可以说，g 公司时刻处于投资者的监视之下。 此外，为了确保董事会的独立性以及监管力度，g 公司一方面严格执行独立董事 比例不少于2 3 的要求，而且对董事会成员的独立性做出了严格规定。另。方 面，为了加强企业的监管力度，g 公司每年有5 0 0 位专职内部审计人员在全球 各地、各业务集团对财务、诚信和流程改进开展审计工作。同时，他们担负着 帮助g 公司决策层和管理层制订战略、改进营销、加强工作效率，最终提高公 司整体盈利能力的重任。 g 公司财务业绩凸显了实现目标的能力以及内部控制对公司治理的成绩。 2 0 0 6 年，g 公司的利润和收入均达到了2 位数增长( 收入为1 6 3 0 亿美元，利润 2 0 7 亿美元，还产生了2 4 7 亿美元的现金流入) 。在过去5 年中，g 公司年平均 利润增长率达到了1 0 。g 公司通过提高红利和股票同购为股东提供了1 8 0 多亿 美元的回报，并收购了新的增长型业务。是道琼斯工业指数榜自1 8 9 6 年设立以 来唯一至今仍在榜上的公司。也年年被评为全球最受尊敬的公司。 g 公司的多元化发展结构是在全球企业中也非常少见的复杂组织架构，同 时代表了美国经济的基本面，其经营业绩的浮动对于美国股市的影响非常重 大。另外，由于金融业务的强大，包括大幅度的兼并与收购，g 公司的整个业 务流程非常复杂，还牵涉许多高风险的金融产品及相关财务会计处理，因此， 对财务报告内部控制的把握，一直是g 公司政策的重中之重。 2 2 2g 公司执行s o x 4 0 4 条款的原因 1 ) 合规约束 4 0 4 条款一管理层对内部控制的评估中规定，除对内部控制系统的有效性 进行报告之外，上市公司还须负责保持内部控制系统的有效运行。该法案要求 多数上市公司在2 0 0 2 年之后结束的财政年度中对公司的财务报告内部控制进行 1 0 0 6 3 0 2 5 2 5 0 谢风贤s o x 4 0 4 条款对g 公司财务报告内部控制系统的影响 年度报告( 之后由于实施困难等原因，对部分产业的中小型企业的执行期限不 断推迟) 。 g 公司作为在美国证券交易所注册的上市公司，出于遵循法规的原因，必 须执行s o x 4 0 4 条款，并于2 0 0 3 年2 月开始正式实行。 2 ) 内部控制改良的契机 g 公司认为，对4 0 4 条款的执行，不仅仅是合规方面的要求，而恰恰是一 个改进公司内部控制的良好契机。g 公司将此看作一个改进公司业务流程有效 性的机会，认为加强对于财务报告的内部控制将带米以下几大好处： a 内部控制流程的效果和效率得到提高 b 投资者能够获得更多的信息 c 投资者信心得到加强 g 公司预期4 0 4 条款和对法人治理的重视将推动公司改善其内控状况并加 速对不良内控领域的改进。这样，不管是对内还是对外的财务报告的质量都将 最终得到提升。因为4 0 4 条款强调管理层对内部控制的职责，这将极大提升企 业所有员工对内部控制的认知和重视，会给财务报告内部控制的优化和梳理产 生良性催化作用。 2 2 3g 公司执行s o x 4 0 4 条款前的财务报告内部控制状况 i ) 基于c o s o 报告( 1 9 9 4 ) 内控框架的财务报告内部控制 a c o s o ( 1 9 9 4 ) 将内控定义为一个合理的能够确保机构实现以下三个领域内目 标的流程( 由机构的蕈事会、管理层以及其他人员实施生效) ：有效及高效的 运营；可靠的财务报告；及符合适用的法律法规。 b c o s o 内部控制框架要求良好的企业内部控制系统由五个要素组成。 _ 控制环境 控制环境确定了机构的总体态度，是内部控制所有其他组成要素的基 础。为企业所有员工对于内部控制的意识奠定了整体基调。包括了诚信、道 德标准、价值观和责任等等。 _ 信息与沟通 信息与沟通要素包括一套能够支持信息确认、信息获取和信息交流的系 统，使员工能够按照一定的形式和时间行使职责以及正确编制财务报告，并 提供关于内部控制的相关信息供管理层决断。 - 控制活动 0 6 3 0 2 5 2 5 0 谢风贤s o x 4 0 4 条款对g 公司财务报告内部控制系统的影响 控制活动是建立的有助于确保管理层指令得到实施的政策和程序。控制 活动在整个机构内所有级别和所有职能部门内进行。活动包括批准、授权、 验证、核对、审核工作业绩、资产的安全性以及职责分工。 - 风险评估 管理层应明确和分析对实现目标具有阻碍作用的风险的影响，并提供管 理这螳风险的方法，是决定控制活动的基础。 - 监控 监督要素是管理层采用的一种用来评估公司内控工作质量的持续的过 程。包括持续监督、评估定期监督和缺陷报告。 2 ) 执行s o x 4 0 4 条款前的财务报告内部控制界定方法 g i k 司认为，内部控制的3 个目标之间存在着重叠，各项控制活动几乎都服 务于1 个以上的目标，很难确定哪些控制是属于财务报告可靠性的内部控制，但 是，g 公司相信，内部控制系统的范围界定对此将起到关键作用。只有明确了需 要执行内部控制的会计科目和相应业务循环，并界定业务循环内部的控制活 动，才可以使整个内部控制框架的运行更加有针对性，这将促进财务报告公允 列报和企业经营业务有效开展的目标，以确保对财务报告可靠性的内部控制能 满足财务报告使用者的合理预期。 g 公司在s o x 4 0 4 实施之前的财务报告内部控制界定方法是这样的。 a 界定重要会计科目 如果某科目或披露事项中出现可能对财务报表产生重大影响( 因少报或多 报) 的单个错报( 或多个错报的共同作用) 的可能性大于微小，那么这一科目 或披露事项就是重要的会计科目或披露事项。“重要”不仅局限于定量的重 要性。某些科目可能从定性的角度或因被投资者视为重要的业绩衡量指标而 被看作为重要的会计科目。 g 公司当时在考虑对哪些会计科目和业务循环实施内部控制的时候，采用 了定量和定性的方法。 - 定量 g 公司当时使用计划重要性水平方法进行计量，来确定单个会计科目( 或 科目的明细科目) 的重要性。为了充分考虑各会计科目错报的总和以及检查 风险( 控制未发现重大错报事项的风险) ，计划重要性水平应低于总体重要 性水平。 一般应保持在总体重要性水平的5 0 n 7 5 左右。为了更加谨慎地对待会 计信息的处理和相应的内部控制，g 公司把计划重要性水平定在5 0 。 这里采片j 一个金融服务应收款的例子可以更清楚地说明。 1 2 0 6 3 0 2 5 2 5 0 谢风贤s o x 4 0 4 条款对g 公司财务报告内部控制系统的影响 g 公司某地的设备金融服务部f j 在4 0 4 条款实施之前的某年，产权资产净 值为2 3 亿美金，其中金融服务应收款达到1 9 亿美金，占至u n e a 的8 3 ，远远超 过5 0 的计划重要性水平。显而易见，该会计科目对资产负债表将产生重要 性影响。 因此，金融服务应收款科目被列入内部摔制执行与检测的范围。 定性 g 公司认为，由于金融服务应收款涉及到对客户的信用评估、对贷款或 租赁的条款考察、对金融服务应收款的坏账准备估计，坏账冲销和冲销转 回，其中会计科目相关的会计处理和报告比较复杂，同时又需要管理层的主 观判断。因此从定性上说，也是个极具重要性的会计科目，将对公司财务报 告的列报产生较大影响。从这个角度说，金融服务应收款也应该被界定为内 部控制执行与检测的范围。 b 界定控制活动 在确定完重要会计科目之后，g 公司会对该会计科目对应的业务循环进 行财务报告内部控制的设置。 当时g 公司将业务循环划分为销售与收款、采购与支付、投资循环、基 建项目和存货与仓储。每个业务循环都根据职权分离、授权、资产保护、信 息系统和对账等五个控制类型界定相应的控制活动，以规避该控制环节所面 对的风险。 就拿g 公司在实施4 0 4 条款之前对于金融服务应收款的内部控制来说 明。 g 公司在当时首先确认对金融服务应收款这一科目进行内部控制测试之 后，对相应的融资租赁及赁款业务循环按照上述五个控制类型进行内部控制 活动的界定。 _ 职权分离：为了防止同一个员工在没有监督的情况下进行不相容职责操 作而发生差错或者舞弊的情况 一不相容职务必须分离，例如贷记凭证的编制、现金收取、余额冲 销、新建客户、计费处理、贷款或租赁开发、催收款、会计帐户 与银行帐核对与等环节需要由不同人员担任 授权：确保所有的操作都是在一定的授权下进行，减少舞弊的可能性。 一贷款回收预计和计提准备的计算和入账需要授权批准 一对客户信用评估要得到客户主管的批准 一对批复者的权限进行定期复核并及时调整 一贷款和租赁条款的变更与延续要得到主管批准 1 3 0 6 3 0 2 5 2 5 0 谢风贤s o x 4 0 4 条款对g 公司财务报告内部控制系统的影响 - 资产保护：保证融资应收款的质量，减少不合理的冲销 一管理层对应收款组合定期复核，尽早发现潜在的资产损失的可能 性，例如没有预期到帐龄老的帐户和冲销，以及未回收款余额大 的帐户名 - 信息系统：维护一个完整精确安全的数据处理体系，保证支持应收款循 环的应用程序和信息系统有效运行 一确保帐龄报告的计算程序准确 一保证数据备份 一建立系统停运的紧急预案 一定期检查并更新程序以及系统的访问权限 一限制对程序以及系统的设置的变更 - 对账：确保帐实相符，会计科目的处理科学准确 一金融服务应收款的明细科目和总分类帐相符 一现金收取与明细帐以及结帐报告相对应 一日记账必须及时登记明细科目 3 ) 执行s o x 4 0 4 条款前的财务报告内部控制界定方法的局限性 从g 公司在s o x 4 0 4 实施前对金融服务应收款的内部控制界定方法可以看 出，当时使用的是用公司规定的控制类型去界定相关涵盖一个或多个c o s o 内 控要素的控制活动，以达到该业务循环的控制目标。 这种方法只是粗旷地把控制目标设置在业务循环的层面，譬如控制目标 与金融服务应收款业务循环相联系；但是没有使得控制活动与相关业务子循 环一一挂钩，譬如没有明确地与客户信用评估、记账、投放资金、应收款回 收和收入确认等金融服务应收款循环的子业务循环对应起来。 很明显，当时的内部控制结构虽然在一定程度上保证了业务循环的有效 运行以及相关会计科目的完整准确性，但是控制框架比较混乱模糊，尤其是 不能涵盖业务循环下面子循环的方方面面。因此需要执行的内部控制并不到 位，没有覆盖到的业务环节的风险不能被规避或者发现，从而往往产生差错 或造假行为，对企业经营业绩的实现以及财务信息的公允列报产生负面影 响。 g 公司希望通过之后对s o x 4 0 4 条款的执行可以对财