（企业管理专业论文）我国上市公司会计信息披露的规范研究及对策探析.pdf

引言 我国匕市公司会计信息披露的 引言 f 股票市场被称为一国经济的“晴雨表”，它涉及到广大社会投资者、众多上市 公司的利益，其正常运行和健康发展对国民经济的稳定、快速发展甚为重要。我 国的股票市场从起步至今不过二十年的时间，由于历史短暂，发展水平不高，所 以股票市场仍存在很多不规范、不完善的方面，股市的运作还存在一些严重的违 规问题。比如上市公司编造虚假报告，机构投资者通过内幕交易操纵股价、牟取 暴利，信贷资金入市炒作等等，这些行为极大地妨碍了我国股票市场的有序发展。 近年来，尤其自2 0 0 1 年初开始，我国不断加强了对股票市场的监管力度。2 0 0 1 年 1 月底，中国证监会公布原香港证监会副主席史美伦将出任中国证监会副主席，主 管市场监管。2 月1 5 日，中国证监会主席周t l , j l l 在香港中国上市公司研讨会和中 国发展论坛2 0 0 1 年会上，接连强调加强证券市场监管的重要性。广、7 规范上市公司的会计信息披露是避噩立拯监管的重要内容。上市公司会计信息 的披露行为既会对投资者的决策产生重大影响，也会影响股票市场的秩序，因而， 越来越受到社会各界的重视，关于上市公司会计信息披露的研究也层出不穷。本 文拟针对这一热点问题，以规范上市公司会计信息披露的必要性和重要性为起点， 阐明对上市公司会计信息披露基本问题的认识，并从我国上市公司信息披露制度 和实践的发展情况，分析其现状，探究其成因，从规范性的角度提出相应的解决 对策。 本文的研究目的主要是在证券市场快速发展和监管政策不断出台之际，试图对 证券市场的会计规范提出意见和建议，以备政策制订者和执行者参考。 第1 页 第一童 上市公司会计信启披露的基本问题 第一章上市公司会计信息披露的基本问题 本文之所以关注上市公司的会计信息披露问题，源于其对我国资本市场及其参与 者，乃至整个社会经济的重要性。笔者将首先分析规范上市公司会计信息披露的动因， 以阐述其在社会主义市场经济发展中的必要性和重要性，而后对上市公司会计信息披 露的基本问题加以明确。 第一节规范上市公司会计信息披露的动因 我国社会主义市场经济的不断发展要求企业必须对外适应市场竞争，对内建立完 善、科学的管理系统。同时，市场经济的社会化大生产要求资本社会化，现代企业制 度应运而生。党的十四届三中全会指出：“建立现代企业制度，是发展社会化大生产 和市场经济的必然要求，是我国国有企业改革的方向。”现代企业制度的基本特征是 “产权明晰，责权分明，政企分开，管理科学”。建立现代企业制度，实际上就是用公 司制改造我国的企业尤其是国有企业，“现代企业制度与股份制没有本质区别”1 。现 代企业制度的发展要求企业到资本市场直接融资，在市场上求生存求发展，并通过市 场制约机制促进企业内部经营机制的转变。 上市公司会计信息披露的问题就是在现代企业制度和资本市场不断发展的背景 下产生的。社会主义市场经济的发展提出了对上市公司的会计信息披露要求，其必要 性可以从宏观和微观两个层次来分析。从宏观来看，规范会计信息披露是资本市场赖 以生存的重要条件；从微观来看，规范会计信息披露是现代企业制度发展的要求。 一、规范会计信息披露是资本市场赖以存在的重要条件 资本市场是长期资金供给和需求汇合的场所，投资者将手中的资金转化为对股份 公司的投资，而股份公司则通过资本市场获得生产、经营所需的长期资金。资本市场 是一个极具活力、极为开放的市场。资本市场的正常运作和完善在于它有高质量的、 参与市场竞争各方都可以信赖的信息。 ( 一) 会计信息披露是提高资本市场有效性的必要措施 资本作为社会生产的一种稀缺资源，必须通过市场进行配置以提高利用效率。根 据美国经济学家法玛的定义，一个资金配置效率高的证券市场是指所有公开信息都应 曹风岐，股份制与现代企业制度，企业管理出版社，1 9 9 8 年4 月第一版p 8 第2 页 第一童上市公司会计信息披露的基本问题 当充分揭示并传递给每一个投资者，从而使市场上的每个公司股票的价格都反映所有 关于该公司基本面的情况，例如公司的盈利、管理能力、发展潜力等。但是生产和加 工这类信息的成本是很高的，如果信息成本高于利用它所获得的利润，则人们就会放 弃搜集这些信息。成本过高的信息对市场是无效的，因为它不可能被纳入先行资产价 格中。法玛根据市场能够有效利用的信息范围和利用这些信息的成本，将市场的有效 性分为弱式有效市场、半强式有效市场和强式有效市场。 衡量市场有效程度的指标一般是：价格能否自由地根据有关信息而变动；证券的 有关信息能否充分地披露和均匀地分布，从而每个投资者在同一时间内达到等量等质 的信息2 。由此可知，股票市场的信息公开是为了提高市场有效性而采取的必要措施。 ( 二) 规范会计信息披露是实现股票市场“公开、公平、公正、公信”的条件 会计信息披露既是基于投资者的利益需要，亦是基于公司的利益需要，但两者存 在众多的利益冲突。公司作为披露主体，掌握全部经营信息，但是由于真实的会计信 息披露会使上市公司优劣立判，经营状况不好的公司为达到筹资或维持股价的目的， 通常会压抑负面信息( 对公司不利的那些信息和下滑的盈利指标，不利的现金流量等) 的披露；或通过伪造会计报表和财务数据来欺骗投资者，提供虚假和误导信息；或者 考虑成本效益比，信息披露并不充分、相关，往往不能满足投资者的决策需要。这些 行为不仅破坏了股票市场的有序竞争，也严重损害了投资者的利益，损伤了投资者对 市场投资的信心。 证券市场的信息披露制度不允许上市公司按照自己的利益随意披露，而必须按照 一定的规则、规范提供可靠、相关、可比的会计信息。史美伦认为证券市场监管的问 题要坚持“四公原则”，也就是“公平、公正、公开、公信”。市场的发展主要是使投 资者有信心，如果没有投资信心，“上市公司再好，没有人来投资，没有交投量，就 不活，就不是成功的市场”。股票市场监管机构必须与会计准则、审计准则制订机构 联合，逐步完善会计信息披露质量标准的制定，并采用强制手段予以执行和监管。只 有提高了会计信息披露质量，才能培养投资者对市场的信心，促使股票市场实现有效、 有序的发展。 ( 三) 会计信息披露是投资者的决策基础 资本市场的投资者包括上市公司的各种资源委托人，如股东、债权人、政府及公 司职工等。投资者的目的是为了获得利润回报，因此必须依据一定的信息作出合理的 经济决策。股东要求了解上市公司的盈利水平和风险状况，从而对股票价值作出评价， 以作出买入、继续持有或卖出股票等决策；债权人要求获取会计信息，以评价公司资 2 潘英丽，中国证券市场规范发展问题研究，上海财经大学出版社，2 0 0 0 年4 月第一版p 8 8 第3 页 第一章上市公司会计信息披露的基本问题 产变现能力、偿债能力、长期盈利能力等，并据以作出相应的长、短期信贷决策；政 府有关部门希望获取诸如固定资产、销售收入、净利润等诸多会计信息，并据以课征 各种税收或者进而将其加工为宏观会计信息，从而作出宏观经济决策；职工希望获取 相关会计信息以了解公司经济地位、存在风险、发展潜力及利益分配情况，并据以签 订报酬契约，提出福利条件等等。此外，其他社会公众亦往往基于不同决策之需，希 望获得与其自身利益相关的会计信息。上市公司只有对外作出信息披露，才能提供给 投资者相关的决策信息，保证资本市场的正常运作。 ( 四) 会计信息披露是上市公司赢得筹资优势的手段 资本市场是一个竞争激烈的市场，上市公司要赢得投资者的青睐，成功地从资本 市场筹措到生产、经营所需的大量资金，就必须对外呈现出良好的经营状况和可靠的 盈利前景。 如果没有信息披露机制，股票发行市场会产生上市公司( 筹资者) 和投资者在公 司经营状况信息上存在不对称现象。公司深知自己的经营状况，但投资者无从得知每 一公司的实际经营状况，他们只是根据以往的经验而知悉全体公司的经营分布概率， 并据此推知全体公司的平均经营状况。在此情况下，价格保护机制将自发产生作用， 投资者基于保护自身利益考虑，只愿意根据公司平均经营状况来确定股价，这样一来， 大部分实际经营状况高于平均水平的公司便会因股价不合意而退出股票市场，另觅筹 资途径，而实际经营状况低于平均水平的公司，则因市场评价高于其实际价值而乐于 进入股票市场筹集资金。其结果是股票市场上真正发售出股票的公司其平均经营状况 实际低于原有全体公司平均经营状况，因而，投资者在获悉这一经营状况分布概率变 更情况后，再次购买新股时愿意支付的股价将进一步降低，从而驱使更多相对经营状 况较佳的公司相继退出股市，这一恶性循环过程不断持续下去，最终在均衡的情况下， 股市上便只存留经营状况最差的公司，成为典型的“次货市场”。这样，正由于股票 市场的信息不对称状态，反而鼓励投资资金向绩劣公司流动，这种不合理的资金分配 机制就是所谓的“逆向选择”问题3 。 会计信息披露无疑有助于经营状况相对较佳的公司消除市场上信息受到阻隔而 带来的负外部效应，从而相继确立相对筹资优势，这无疑构成公司主动披露会计信息 之根本动力。事实上，这种会计信息披露不仅对于股票发行市场有重大意义，而且对 于股票交易市场也有重大意义，因为交易市场与发行市场是相辅相成的，在实务操作 中，交易市场的殷价将直接影响发行市场上新股价位，而且，交易市场上所树立的企 业形象对于新股发行的顺利与否亦具有重要影响。 3 逆向选择问题最早是由美国经济学家乔治阿科勒夫在分析旧车市场模型时提出的，即“次车驱逐良车”。 第4 页 馆- 章上市公司会计信息披露的基本问题 二、规范会计信息披露是现代企业制度的要求 现代企业制度要求企业实现“产权明晰、责权分明、政企分开，管理科学”，实 行所有权与经营权的分离，同时必须适应资本社会化，到资本市场直接融资，因此提 出了对会计信息披露的要求。 ( 一) 会计信息披露是股份制公司两权分离的要求 现代股份制公司的所有权与经营权分离，作为代理人的经理人员实质上掌握了公 司的管理控制权，这既有其有利于提高经营管理效率的一面，但亦有其不利的一面， 即经理人员可能存有败德行为，从而使投资者利益受损。当然投资者不仅拥有“用 手投票”的权利，尤为重要的是，股票市场还赋予投资者“用脚投票”的权利，这使 得投资者仍有能力对经理人员的败德行为构成一种制约。但毫无疑义，这一制约机制 要真正有效地发挥作用，必须建立在投资者能够获悉代理责任履行情况的充分信息的 基础上，而会计信息披露恰恰有助于此。因此，为了科学评价经理人员代理责任履行 情况，并据此决定合理的应对之策以保障所有者利益，股票市场必须具备完善的会计 信息披露制度。 ( 二) 会计信息披露是公司资本保全的要求 股份公司的所有者虽然无法直接控制资产，但必然要求公司资本保值、增值。我 国是当今世界上唯一一个在转型时期没有运用新古典经济学家倡导的大规模私有化 措施而进入股票市场的国家4 。因此，我国现阶段上市的股份公司几乎都是国有企业 改制的股份公司，主要的持股人包括国有股东( 国资局、国有资产经营公司、国资授 权经营的集团公司等) ，金融机构( 主要是投资基金、保险公司、信托投资公司等) ， 一般企业法人，职工持股及自然人等。从股份的性质来看，存在国家股、法人股、个 人股和外资股四种不同性质的股份，其中国家股、法人股处于绝对或相对控股地位。 目前，为了避免公有制性质的变化，国家规定国家股和法人股不得上市流通。另外， 处于利用外资和资本管制目的，外资股已人为地设立了一个与国内股市隔离的境内交 易市场b 股市场5 。这形成了我国独有的股权结构模式。 国有资产关系到我国公有制的性质问题，国家必须监督企业实现国有资本保值、 增值的目标。我国推行经济体制改革，建立现代企业制度，必须实现政企职能分开， 国家不再直接干预企业的经营。国家对这些公司经营的监管必须通过了解其对外披露 的会计信息，从而行使股东权利。 4 潘英丽，中国证券市场规范发展问题研究上海财经大学出版社，2 0 0 0 年4 月第一版p 2 5 。 5 2 0 0 1 年2 月1 9 口，中国证监会决定允许境内居民以合法持有的外汇投资b 股股票，但a 股、b 股仍为两个独 立的股票市场。 第5 页 第一啻 上市公司会计信息披露的基本问题 ( 三) 会计信息披露是股份制企业社会化的要求 现代股份制企业是一种社会企业，资本额庞大，股东分散，大量的小股东不可能 通过股东大会反映其意志来参与企业管理。他们只能依据企业的经营现状和未来期望 来决定是否购买公司的股票。这种机制客观上是一种社会监督机制。企业经营的好坏， 股票收益的高低直接影响股票价格。上市公司作为公开公司，必须定期向社会公布其 经营情况、财务状况和资产变动情况，使企业处于社会监督和压力之中。 第二节上市公司会计信息披露的基本问题 尽管现在研究证券市场会计信息披露问题的文章很多，但大多并未对会计信息披 露作一个概念性的说明。但是据笔者看来，股票市场的会计信息披露的内容和形式并 非是一个没有争议的问题，下文将就此进行探讨，并对本文所述的会计信息披露进行 界定。 一、我国上市公司的信息披露制度 上市公司从证券市场筹资所产生的一项最基本的义务就是持续向市场披露其经 营成果和财务状况。证券市场信息披露制度实质上是指证券发行公司于证券发行与流 通诸环节中将与其证券有关的一切真实信息予以公开，以供投资者作证券投资选择参 考的法律制度。该制度起源于i 8 4 4 年的英国公司法，确立于美国1 9 3 3 年证券法 和19 3 4 年证券交易法，成为美国证券法律的核心与基石。此后信息披露制度逐渐 成为全球证券市场监管中最主要的法律制度。 我国在上市公司信息披露制度方面建立了四个层次的法律框架6 ，它们对上市公司 信息披露的义务及责任作出了多方面的规定。 第一层次是国家法律，主要包括公司法和证券法。 第二层次是行政法规，主要包括：股票发行与交易管理暂行条例、股份有限 公司境内外资股的规定、股份有限公司境外筹集股份及上市的特别规定等。 第三层次是部门规章，主要包括：公开发行证券公司信息披露实施细则、禁 止证券欺诈行为暂行办法、证券市场禁入暂行规定、股份有限公司境内上市外资 股规定的实施细则、公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则、关于加强对 上市公司临时报告审查的通知、关于上市公司发布澄清公告若干问题的通知和g 证 6 潘英丽，中国证券市场规范发展问题研究，上海财经大学出版社，2 0 0 0 年4 月第一版p 9 4 第6 页 第一章 上市公司会计信息披露的基本问题 券交易所管理办法等。 第四层次是自律性规则，如上市规则等。 二、上市公司信息披露的内容 财政部制定的信息披露实旋细则规定，股份有限公司发行股票，将其股票在 证券交易场所交易，必须公开披露的信息包括： l 、发行上市的信息披露，主要包括招股说明书和上市公告书。 2 、定期报告是股票发行人定期向投资者披露其经营业绩和财务状况的法定形式， 主要包括中期报告和年度报告。 3 、临时报告。主要包括：重大事件报告；配股说明书；增发新股说明书；澄清 事实报告；收购合并报告；其他常规报告，如股东大会通知、股东大会决议公告等。 上市公司披露的信息不仅包括会计信息，而且包括一些常规性、说明性信息的披 露。本文所讨论的重点是会计信息的披露。 三、上市公司披露的会计信息的界定 在上市公司披露的所有信息中，会计信息是影响投资者决策的最重要的信息之 一，因此各相关利益方对此极为关注。本文所述的会计信息，是指上市公司的财务会 计报告和其他报告所反映的企业财务状况和经营成果等财务信息。 企业会计准则规定，财务报告包括资产负债表、损益表、财务状况变动表( 或 现金流量表) 、附表及会计报表附注和财务情况说明书，。 根据财政部发布的企业会计制度2 0 0 1 ) ) 的最新规定，财务会计报告由会计报表、 会计报表附注和财务情况说明书组成。 其中，企业向外提供的会计报表包括：资产负债表、利润表、现金流量表、资产 减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表、以及其他有关附表 八项内容。 会计报表附注至少应当包括下列内容：不符合会计核算基本前提的说明；重要会 计政策和会计估计的说明；重要会计政策和会计估计变更的说明；或有事项和资产负 债表日后事项的说明；关联方关系及其交易的披露；重要资产转让及其出售的说明； 企业合并、分立的说明；会计报表中重要项目的明细资料；有助于理解和分析会计报 表需要说明的其他事项等九项内容。 财务情况说明书至少应当对下列情况作出说明：企业生产经营的基本情况；利润 7 参见企业会计准则一基本准则第五十七条，该准则自1 9 9 3 年7 月l 口起实施。 第7 页 第一毒上市公司会计信息披露的基本问题 实现和分配情况；资金增减和周转情况；对企业财务状况、经营成果和现金流量有重 大影n 向的其他事项等四项内容。8 本文所称“其他报告”包括盈利预测文件以及其他反映公司财务状况或经营成果 变动的报告，如配股说明书，收购合并报告等。 四、上市公司会计信息披露的质量要求 关于会计信息的质量特征，国际会计准则委员会关于编制和提供财务报表的框 架* 规定会计信息应当具备可靠性、相关性、可比性和可理解性等四个方面的基本质 量特征。上市公司的公开性特点要求其必须更好地遵循这些质量要求。具体而言，我 国会计信息的可靠性体现在真实性、客观性、合规性、谨慎性和完整性方面；相关性 是指会计信息与用户的需要和用途相关联；可比性是指企业之间的横向可比，企业不 同时期的纵向可比，以及对会计政策、处理方法的一贯性等；可理解性取决于信息用 户的理解力和信息本身的清晰度，根本上是清晰性的要求。9 同时，上市公司进行信息披露应当遵循以下原则：公正、公平、公开和诚实信用； 及时、准确、完整；禁止欺诈行为及内幕交易。我国信息披露制度要求：上市公司董 事必须保证公开披露的文件内容没有虚假，严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证 承担连带责任；专业性中介机构( 会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等) 及 人员必须保证其审查验证的文件内容没有虚假、严重误导性陈述，或重大遗漏，并对 此承担相应法律责任；上市公司所披露信息应在证监会指定的全国性报刊中至少一家 予以刊登( 指定报刊包括中国证券报、金融时报、经济日报、上海证券报、证券时报、 中国改革报、中国日报、证券市场周刊等) ，在不同报刊上文字必须一致。 下文将通过对我国上市公司信息披露的历史回顾和现状扫描，解读会计信息的质 量问题，探讨原因，并就如何提高会计信息披露质量作出对策分析。 8 参见企业会计制度第十三章，该制度自2 0 0 1 年1 月1 口起暂在股份有限公司范围内执行。 9 耿建新，我国上市公司会计信息质量特征问题探讨，财会月刊2 0 0 0 年7 月刊p 4 第8 页 第二章上市公司信息披露的历史发展及现存问题 第二章上市公司信息披露的历史发展及现存问题 我国股票市场建立至今不足二十年，对上市公司信息披露的监管也只有十年， 虽然取得了一定的成就，但是与西方发达资本主义国家之间还存在着明显的差距。 尽管我国在信息披露制度的建设方面借鉴了很多国外的先进经验，从而使我国能 在短短十年达到在国外经历相当长时间才能获得的成效，但是我国的资本市场是 在社会主义市场经济条件下的资本市场，必然有着一定的中国特色。我国上市公 司信息披露制度的建设史是一个将国际经验与国情相结合，逐渐探索，使之适合 我国资本市场发展阶段的历程。 第一节我国会计信息披露的历史发展 尽管我国股票发行市场自1 9 8 4 年9 月便已形成，两年后场外交易市场亦告成 立，但在随后长达6 年多的时间中，我国股票市场上基本上不存在较为正式的会 计信息披露。从1 9 9 0 年至今，我国上市公司会计信息披露的发展主要可以分为以 下四个阶段。 一、会计信息披露的初始阶段 1 9 9 0 年后，随着上海证交所( 1 9 9 0 年1 2 月) 和深圳证交所( 1 9 9 1 年7 月) 的先后成立，上市公司方始正式对外披露会计信息。这一阶段，会计信息披露的 内容甚少，以上海证交所“老八股”1 9 9 0 年年报为例，当时，八个公司只用了一 个半版面便告刊完，其核心内容为公司财务状况( 相当于一份简化的资产负债表 和损益表) 。此外，会计信息披露内容还包括盈利预测( 包括于公司基本情况项下) 、 分红情况、某些已发生或将发生的对公司资产、负债和股东权益存有较大影响的 重要事项等等有关内容。而且，当时分属不同行业的上市公司仍沿用旧的分行业 会计制度，会计信息披露质量不高。 这一时期的会计信息披露在内容和质量各方面的规定都极不完善，但它毕竟是 我国建设上市公司会计信息披露制度的起步，为之后的发展奠定了基础。 二、会计信息披露的初步发展阶段 1 9 9 2 年5 月，股份制试点企业会计制度正式颁布实施，同年，上海、深拶i 两地一些地方性法规亦相继出台( 如上海市股份有限公司公布财务报表的规定、 第9 页 第二童上市公司信息披露的历史发展及现存问题 深圳上市公司监管暂行办法) ，对会计信息披露作出了进一步的规范，使其在质 和量两方面均有所提高。从披露内容上来看，以上海证交所上市公司1 9 9 2 年年报 为例，当时每家公司年报篇幅均已扩充至一个整版，其核心内容系为完整的资产 负债表、利润及利润分配表、财务状况变动表以及篇幅不短的报表附注。此外， 会计信息披露内容还包括盈利预测、财务指标分析，某些对公司资产、负债和股 东权益有较大影响的重要事项( 分红情况改在重大事项中列示，或同日另作公告) 等等有关内容。而从同一时期深圳证交所上市公司的年报来看，其核心内容与前 者大致相同，只是多了一份股东权益变动表；而其他会计信息披露内容则为公司 负债情况、盈利预测( 包括于业务展望项下) 、分红派息情况等等有关内容。 从这一时期的总体情况来看，会计信息披露在质和量上仍存在不少不足之处。 在内容上，表外披露内容仍嫌不足，而且，由于当时国家尚未颁布统一的信息披 露法规，两证交所上市公司会计信息披露内容和格式上均存在一些不一致之处， 不利于投资者阅读和比较分析。而在质量上，由于国务院证券委员会和中国证监 会至1 9 9 2 年1 0 月方正式成立，国内信息披露法规建设刚刚起步，各项监管措施 远未出台；同时，审计职业界未能真正负起责任，审计监督有效性不足。在此情 况下，公司经理人员及会计人员往往基于特定的利益需要，肆无忌惮地披露虚假、 误导或存有重大遗漏的会计信息。正是在这一时期，爆发了有名的“原野公司事 件”。 三、会计信息披露制度的逐步完善阶段 1 9 9 3 年，股票发行与交易管理暂行条例、公开发行股票公司信息披露实施 细则、公司法* 相继颁布，使得会计信息披露开始具有全国统一的规范性要求。 1 9 9 4 年，为了进一步贯彻上述三个法律、法规的规定，提高信息披露的规范化程 度，中国证监会又先后颁布了公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第 1 6 号( 试行) ，该规定对会计信息披露内容作出了更详细的说明，使披露内容大 为扩充。 仍以当时的年报为例，每家公司年报摘要便往往占半个版面以上，其会计信息 披露内容除包括资产负债表、利润及利润分配表、财务状况变动表以及报表附注 外，还包括篇幅颇长的其他会计信息：会计数据和业务数据摘要、董事长或总经 理业务报告( 管理当局的分析与讨论) 、股票与股本变动情况( 包括于董事会报告 项下) 、某些对公司财务状况及经营成果存有较大影响的重要事项、关联企业等等 原野公司因主要股东非法窃居控股地位、虚假投资、非法逃汇、大量占用公司资金等严重问题，于1 9 9 2 年7 月7 日被停牌 第1 0 页 第二童 上市公司信息披露的历史发展及现存问题 有关内容。而在披露质量上，随着前述三个法律、法规及中国注册会计师法 的颁布，对会计信息披露及其审计工作提出了更为严格的要求，并明确规定了与 此相关的违法行为应受的制裁，从而对公司经理人员、会计人员及审计人员等有 关人士的行为构成了外在约束，促使他们自发推动会计信息披露质量的提高。与 此同时，中国证监会着手组织上述监管措施的贯彻实施，不断加大监管力度，而 沪深两证交所亦逐步负担起一线监管责任，这无疑都有助于会计信息披露质量的 提高。 尽管如此、当时的会计信息披露仍有不少不足之处：在内容上，尽管会计准则 对报表附注披露内容作出了规范，但过于简明，不能提供有效的指导，公司在实 际执行中所披露的附注内容存有不少差异，详简程度不一；而在披露质量上，由 于上述监管措施尚未能在短时期内迅速落实到位，同时，审计职业界又未能恪尽 职守，往往基于经济利益考虑而无一例外地出具无保留审计意见，公司经理人员 及会计人员的披露行为并未受到充分有效的约束。这无疑都影响了会计信息披露 质量的进一步提高。正因为如此，在此期间，会计信息披露质量虽有所提高，但 亦出现了“王府井招股说明书失实事件”( 1 9 9 3 ) 、“尖峰公司定期报告虚假陈述事 件”( 1 9 9 3 ) 、“南通机床事件”( 1 9 9 5 ) 等一系列事件。 四、会计信息披露制度步入规范阶段 1 9 9 5 年底，针对国内会计信息披露尚存的不规范现象，中国证监会颁布了关 于执行公司法，规范上市公司信息披露的通知，以此作为前奏曲，我国会计信息 披露在1 9 9 6 年步入了“规范年”。在披露内容方面，证监会新颁布了财务报表 附注指引及公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第7 号上市公 告书，并相继对公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2 号( 年度 报告) 、第3 号( 中期报告) 、第1 号( 招股说明书) 作出了修订并予以正式颁布； 同期财政部亦颁布了企业会计准则关联方关系及其交易的披露及其指南。 目前，证监会不断修订和完善已有的信息披露体系，出台新的准则和规范，如以 公开发行证券公司信息披露编报规则、公开发行证券公司信息披露的内容与格 式准则替代原有的公开发行股票公司信息披露编报规则和公开发行股票 公司信息披露的内容与格式准则等，从而使得会计信息披露内容规定更趋完善。 在披露质量方面，中国证监会不断加强信息披露监管，相继颁布了关于规范 上市公司行为若干问题的通知* 、关于严禁操纵市场行为的通知等几个涉及会 计信息披露问题的规定，并对多起违规事件( 如山东渤海公司的虚假陈述和信息 误导行为、八家上市公司盈利预测失实行为) 作出了处理。与此同时，上海证交 第1 i 页 第二章上市公司信息披露的历史发展及现存问题 所和深圳证交所也更好地承担起信息披露一线监管责任，进一步加强年度报告及 中期报告的事后审核工作。 与上述强化监管举措相呼应的是，审计职业界开始珍视自己的发言权，更好地 承担起“经济卫士”的责任。1 9 9 6 年1 月，第一批独立审计准则正式颁布实施， 为国内审计职业界提供了一套质量更高的职业规范。继此之后，中国证监会又于 1 9 9 6 年7 月发布了1 号文关于上市公司聘用、更换会计师事务所( 审计事务所) 有关问题的通知。有力地维护了审计人员的合法地位，支持会计师事务所依法公 正执业，如实发表审计意见，这都促使审计监督的有效性大为提高。 基于上述原因，我国会计信息披露状况不断得以改善( 尤其是在披露质量方 面) ，这一点不仅得到上海证交所、深圳证交所有关负责人的认同，而且也得到了 香港联交所有关负责人的认同。 第二节我国上市公司会计信息披露现存问题 证券市场从西方发达国家起源，并经历了多年的规范和发展，至今在信息披露 问题上仍有难以解决的问题。而我国的证券市场信息披露的制度建设起步晚，发 展时间短，它的发展和完善需要不断的探索和实践。在检视了我国上市公司会计 信息披露的现状之后，笔者认为目前我国上市公司会计信息披露还存在不少问题， 在此分述于下文。 一、招股说明书盈利预测存在严重的失实现象 在我国，公司上市采取审批制和计划额度分配制，因此大多数公司为争取上市 机会而对财务报告采取包装手法。这种过度包装导致了招股说明书中的盈利预测 与真实情况出现严重偏离。成都红光是编造虚假业绩、出具虚假盈利预测报告、 骗取上市资格的典型代表。该公司1 9 9 6 年实际亏损1 0 3 0 0 万元，却通过虚构产品 销售、虚增产品库存、违规账务处理等虚报利润5 4 0 0 万元，骗取了上市资格，其 盈利预测报告中1 9 9 7 年度净利润为7 0 5 5 万元，而实际却亏损2 2 9 5 2 万元。红光 实业成为我国股票市场首家上市当年即报告亏损的公司。 张蜀林在对1 9 9 7 年至1 9 9 9 年发行上市的深沪两地上市公司招股说明书盈利预 测及实现情况作了系统研究之后，得出结论如下：( 1 ) 中国上市公司大多数不能 完成招股说明书盈利预测所称的经营业绩；( 2 ) 即使那些能够完成预测利润总额 的上市公司，业绩的实现也主要是靠非主营利润；( 3 ) 招股说明书盈利预测偏高 第1 2 页 第二壹上市公司信息披露的历史发展及现存问题 的程度约相当于透支了接近一年的业绩增长，即上市公司在第二年才能达到本应 在上市当年取得的( 盈利预测所称的) 业绩。“ 2 0 0 0 年7 月1 4 日，中国证监会对盈利预测产生重大误差的11 家上市公司进 行了通报批评，同时还对这1l 家公司的股票发行主承销商、审核盈利预测报告的 会计师事务所和注册会计师一同曝光。这1l 家公司19 9 9 年所实现的盈利数与股 票发行时预测的盈利数的差距均在2 0 以上，其中昌九股份、桦林轮胎分别只完 成了各自预测数的2 4 6 3 和3 3 3 3 。“ 值得注意的是，那些报表上完成或接近完成盈利预测数的公司未必就不存在预 测失实问题。通过调整会计政策，甚至虚构收入等手段而“实现”盈利预测数的 公司恐怕不在少数。 二、多家上市公司年报的审计意见书出具非无保留意见 根据国信证券对1 9 9 9 年深、沪两市共计9 6 5 家上市公司公布的年报审计意见 的分析，注册会计师出具的各种审计意见的类型如表一 ( 表一) 项目标准无保留意见带解释性说明段保留意见拒绝表示否定意见合计 的无保留意见意见 上市公司7 8 51 0 95 81 219 6 5 数目 9 9 年占总8 1 3 4 1 1 3 0 6 0 1 1 2 4 o 1 1 0 0 数目比例 9 8 年占总8 4 1 1 _ 2 8 4 0 5 06 7 o1 0 0 数目比例 表一表明：1 9 9 9 年被出具非标准无保留意见的公司有1 8 0 家，占全部已公布 年报公司的1 8 5 6 ，比1 9 9 8 年有一定幅度的增长。” 另据中国证券报报道，截至2 0 0 1 年4 月2 7 日，公布2 0 0 0 年报的a 股上 市公司达到1 0 6 3 家，有1 4 4 家公司的财务报告被注册会计师出具了非标准无保留 意见的审计报告，占1 3 5 ，其中有9 家被注册会计师拒绝表示意见，而p t 网点 继1 9 9 9 年后再次遭遇否定意见。 从近三年各类审计意见分布的统计可以发现，2 0 0 0 年报中，非标准无保留意 ：墅誓林，没有预测能力的苹利孽测) ) 财经2 0 0 】年2 月号p 5 4 。 2 綦好东，规范盈利预测行为，维护资本市场健康发展，财务与会计2 0 0 0 年9 月刊p 1 8 3 蔡忠评、付东悔，对上市公司年报审计意见的分析，财会月刊2 0 0 0 年1 0 月刊p 2 4 。 第1 3 页 第二誊上市公司信息披露的历史发展及现存问题 见所占比例明显下降，而且除保留意见的比例比1 9 9 8 年略有增长外，其他意见类 型无论是数量、比例都比前两年明显减少。 据统计，最近3 年共有1 0 1 家上市公司被出具了不止一次的非标准无保留意见， 并有3 9 家连续3 年皆榜上有名。其中，p t 郑百文连续3 年被拒绝表示意见；p t 红光1 9 9 8 年被出具否定意见，1 9 9 9 、2 0 0 0 年被拒绝表示意见；四通高科、东海股 份和s t 黄河科连续3 年都得到了保留意见。这些公司年报的非标准审计意见集中 度较高，说明其经营、财务方面存在问题较多，或现存问题未得到足够的重视和 改善。有些公司因同一事项连续几年被出具非标准意见，如四通高科因欠付债券 本息而未记录在账一事，从1 9 9 8 年起连续3 年被出具保留意见。有些公司审计意 见针对的问题年年不同，说明其遭遇的“麻烦”此伏彼起。 这种情形可能与两方面因素有关：积极因素是上市公司资产质量提高，经营状 况改善，并且对会计准则、法规执行较好，积极配合注册会计师的审计工作；消 极因素不排除某些注册会计师职业风险意识不强，执业尺度不严等。 至于注册会计师审计的质量，通过分析我们可以发现两个问题。一个问题是 2 0 0 0 年报审计意见的繁简程度差异较大。有的对涉及事项的背景、过程、影响都 进行了详尽的解释，如s t 天颐和s t 幸福。尤其是s t 天颐，其9 项说明段前都 有小标题概括内容，方便了信息使用者。另一些审计报告似乎“惜墨如金”，过于 简略。有的用一句语焉不详的话高度概括了大量值得关注的问题；有的只叙述事 项内容，不对其影响进行评价。尤其是对一些发生资产重组或债务重组的公司来 说，这样的审计报告使读者难以获得有效的信息。 另一个问题是不同的会计师事务所、甚至同一事务所，在不同时间对同类事项 性质的判断和处理存在较大的差异。如深纺织在19 9 9 年和2 0 0 0 年聘请的是同一 会计师事务所相同的注册会计师。对于公司为财务困难的关联企业提供巨额担保 而未提准备一事，虽然公司在这两年的解释完全相同，但注册会计师却采取了不 同的处理方法一1 9 9 9 年在说明段中提及，2 0 0 0 年则只字未提。而对于非经常性 损益较大的上市公司，有的会计师出具了带说明段的审计报告，如长江包装，深 华新等，而更多的注册会计师似乎“熟视无睹”。2 0 0 0 年审计报告中提及非经常性 损益的只有3 0 多家公司，而实际上，非经常性损益占公司净利润5 0 以上的就有 近1 0 0 家。 这类情况的出现，有的属于符合审计的重要性原则，但也不排除注册会计师 因客户的压力或出于侥幸心理等原因，有意混淆对说明段、保留意见和拒绝表示 意见的运用。1 4 4 参见2 0 0 1 年4 月2 8 口中国证券报，标准意见增多模糊地带仍存2 0 0 0 年上市公司年报审计意见 第1 4 页 第二章上市公司信息披露的历史发展及现存问题 三、财务报表利润操纵现象严重，会计信息虚假 上市公司股价是同市场对其预期盈利信息相关的，这样，公司就面临如下的压 力：为了保证股价的平衡，就必须达到市场所预期的盈利。本来，这种压力具有 积极的作用：它能促使公司改善经营管理，降低成本，提高产品质量，扩大市场 份额，从而通过正常渠道来增加企业的盈利。可是一些公司却企图走“捷径”取 达到这一目的。公司的经理、审计师、证券分析师共同参与了操纵利润的数字游 戏。在公司经理的授意下，证券分析师描绘了条平滑的利润曲线，来满足投资 人的盈利预测；公司编制报表，使盈利数字符合盈利预测；审计师通过出具无保 留意见的审计报告予以确认。整个过程是以虚构的“美好”愿望代替忠实的信息 报告”。 很多上市公司根据需要，对会计报表进行积极式粉饰、消极式粉饰或均衡式粉 饰”，以产生“理想”的会计报表。公司为了获得上市资格，编造三年的盈利报表； 一些上市公司编造数字以达到最近三年的报告净资产盈利率不低于1 0 的配股资 格线，由此出现了“1 0 现象”；前1 年或2 年亏损的上市公司，为了免受特别处 理或摘牌的处罚，采取种种手段使本年净资产收益率达到甚至o 0 0 l 的微利水平； 对于无法作成盈利或是首次加入亏损之列的上市公司，为给下年扭亏打基础，有 意作出重亏，以免第二年连续亏损而被特别处理，而对于无法摆脱特别处理命运 的公司，则做重大亏损以清洗以前年度累积的亏损包袱。据统计，中国证监会成 立8 年来对上市公司所作的处罚，5 0 以上是因为会计账务的虚假17 。典型的有】9 9 6 年的“渤海事件”、1 9 9 7 年的“琼民源事件”、1 9 9 8 年的“东北药事件”、“红光事 件”和1 9 9 9 年的“蓝田事件”、“闽福发事件”等。 四、会计信息缺乏可比性 我国上市公司与非上市公司在会计信息上的不可比是显而易见的，但是上市公 司之间也存在严重的信息不可比现象。比如，我国早期的上市公司与新近的上市 公司在会计计价基础方面不可比。因我国的资产评估及其账项调整只存在与公司 改制之时，在一段时期之后，由于物价变动的原因，必然会形成与新上市公司在 计价基础方面的不可比。 另外，在未公布和执行企业会计制度2 0 0 1 年之前，上市公司各自执行的 是行业会计制度，造成了各行业上市公司会计信息缺乏可比性。 ”葛家澍等，会计作假是社会主义市场经济的公害，财务与会计2 0 0 0 年5 月刊p 6 。 ”王鹏程，会计报表粉饰及其识别b ，经济活页文选h ( 会计版) ，2 0 0 0 年3 月总第1 7 期p 1 1 。 ”何晓晴，年报信息都是真的吗? ，中国证券报2 0 0 1 年3 月9 日第十四版。 第1 5 页 第二章上市公司信息披露的历史发展及现存问题 五、会计信息披露不充分 会计信息披露要发挥其应有的功用，不仅有赖于会计信息加工处理的科学合理 化，而且有赖于其披露的充分且及时。考察我国股票市场会计信息披露的充分性 程度，我们不难发现，近年来，尽管内容规定不断完善，监管措施有所加强，从 而使得会计信息披露充分性程度逐步提高，但就其现状而言，仍不能令人感到满 意。主要存在的问题有： ( 一) 上市公司对关联交易的披露不规范，存在重形式、轻实质的问题 一些公司不按照有关法规或上市规则披露其发生的关联交易，或声称并非重大 关联交易，实则删繁就简，有意回避对关联交易的披露；一些公司在披露其与关 联企业间商品购销交易时，只披露交易金额及其所占的相应比例，但对于计价原 则与方法却未作说明，或者虽笼统说明系协议价或内部价，但对于协议价、内部 价与市场价之间究竟有何差异则不予详加说明；有些公司在披露其与关联企业间 的资金融通关系时，只披露所提供或接受的资金，但对计息标准及资金使用期限 则未陈述或述而不详。 ( 二) 分部信息的披露过于简单 中国证监会1 9 9 7 年1 2 月修订颁布的公开发行股票公司信息披露的内容与格 式准则第二号年度报告的内容及格式以及1 9 9 8 年1 月财政部颁布的股份 有限公司会计制度会计科目和会计报表对分部信息披露作出了规定和要求。 但从上市公司19 9 9 年年报披露的情况来看，虽然多数上市公司基本上能按照规定 披露分部信息，但仍过于简单，规范性及完整性有待提高”。主要表现在： 1 、少数单一经营的上市公司只披露主营业务收入、主营业务利润及其增减变 动情况，没有按主要产品品种披露其业务收入及其在主营业务收入中所占的百分 比。这不利于报表使用者按产品结构深入评价企业及其风险，预测企业未来发展 趋势。 2 、部分多元化经营的上市公司只披露主营业务范围、主营业务收入及主营业 务利润增减变动情况，没有进一步按行业分部和产品分部披露主营业务收入、主 营业务利润及其构成情况，这是一种不完整的分部信息披露形式。 3 、多数上市公司只按行业披露本年的主营业务收入、主营业务利润及主营业 8 李荣梅，从年报看上市公司分部信息披露的完善，财务与会计2 0 0 0 年7 月刊p 2 2 第1 6 页 第二章上市公司信息披露的历史发展及现存问题 务产品收入的比例，没有提供连续两年的比较资料”。 4 、少数上市公司只披露各行业的主营业务收入和净利润，还有少数上市公司 只披露母公司和子公司的主营业务收入、净利润及其增减变动情况，这样会给管 理当局提供更多通过一些共同费用的分摊操纵分部利润的机会，从而降低了分部 信息的有用性。 六、会计信息披露不及时 在股票市场上，如果公司信息披露缺乏及时性，则无异于为内幕交易和操纵市 场行为创造良机，从而往往使中小投资者利益受损。有鉴于此，保证信息披露的 及时性上公司应尽的职责。招股说明书，上市公告书和定期报告的披露一般均能 在截止日前如期亮相，保证了披露的及时性。但从临时报告的披露情况来看，则 其及时性很成问题。 由于股票市场监管机构往往难以准确确定一些重大事件系于何时发生，由此使 得监管有效性不足。在此情况下，公司往往根据自身利益需要而决定何时披露重 大事件，甚至与庄家勾结，配合其操纵市场行为而择机披露，从而降低了相关会 计信息及其他信息的及时性，直接影响到众多投资者的切身利益。譬如，沈阳蓝 田公司，其全资子公司湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司在1 9 9 6 年6 8 月间遭受 百年未遇特大洪灾，造成经济损失约2 1 8 0 万元，但公司在6 - 8 月间却并未就其遭 受水灾这一事实向投资者发布任何临时报告。而且公司在8 月2 1 日正式中期报告 时，亦依然不将此作为资产负债表日后事项予以披露，直至1 0 月1 1 日，方因“不 断有投资者来电、来函询问本公司的损失情况”，而“为保护广大投资者的利益， 对广大投资者负责”，公布了受灾情况。由于公司这一极端不负责任的推迟披露行 径，加之庄家介入，借机操纵市场，使得该公司股价走势异常，伴随公司受灾情 况的不断加剧，股价却自6 月上市以来，从8 _ 3 8 元一路飚升至1 0 月8 日的1 6 4 8 元；至1 0 月9 日，因有内幕消息渗透入市场，庄家果断出货，股价方逆大盘而下 挫；1 0 月1 1 日受灾公告公布后，股价更是巨幅跳水，自1 4 7 5 元下挫至1 1 9 3 元。 其结果是，受灾消息的之后使得操纵市场的庄家因恶炒该股而获利，而诸多不知 情的散户却大为遭殃。类似的例子还有中川国际公司推迟披露因承包乌干达欧文 电站建设项目而蒙受的巨额经营性亏损；东北制药公司推迟披露爆炸事件对财务 状况及经营成果造成的影响等等。 ”内容与格式准则第二号规定，跨行业经营的公司，若行, i k a d 5 1 营 a1 0 及以上的，应按行业类 别披露连续两年的主营收入、主营成本和营业利润。 第1 7 页 第一二童上市公司信息披露的历史发展及现存问题 七、澄清公告并未真正澄清 澄清事实报告属于要求上市公司所作的临时报告的一个类别。目前，涉及较多 的澄清公告从内容上基本可分为两类：一是针对有关媒体在公司年报未披露前就 随意披露所谓公司业绩和分配方案；另一类是就近期公司股票价格波动较大所发 布的澄清和提醒公告。 就内容来看，很多澄清公告只是简单说明“近期股价波动与公司无关；公司无 任何应披露而未披露的信息，提醒广大投资者注意投资风险”。这样的澄清公告并 未披露任何实质性信