（企业管理专业论文）海尔集团并购香港中建数码（HK1169）案例研究.pdf

提要 自2 0 世纪9 0 代中后期开始，在外资大量持续地流入中国的同时，中国企业也 开始了积极的跨国经营探索。加入w t o 后，在政府“走出去”战略的推动下，中国 企业的海外投资不断加速，跨国收购的案例不断增加，众多实力企业通过跨国收购的 方式参与到全球资源再配置和资产重组活动中去。鉴此，本文结合我国企业跨国并购 的现实背景，通过海尔集团并购香港中建数码的案例分析，寻找中国企业进行海外并 购的深层动因尤其在香港并购面临问题及解决路径，以期对中国企业未来进行海外并 购提高成功率与并购效果提供一定的借鉴作用。 作者作为海尔集团并购香港中建数码的主要参与人，全程参与了整个并购过程及 后期整合过程，因此本文主要的研究特色体现在对并购各个操作节点的务实和详细阐 述，具体来说有这样几个可能的创新之处：一是关注了并购方与被并购方适用会计准 则不同给审计工作带来的困难；二是指出体制障碍对并购的影响，即如何解决被并购 方对集体企业性质的认可问题；三是对估值方法选择使用的分析。 本文通过对海尔集团公司并购香港中建数码的案侧分析，探寻了操作过程中的面 l 临问题和解决方案，进而演绎出我国企业进行海外并购应注意的问题及应对策略。最 终得到的结论可归结为以下几点：一要熟悉本地化的游戏规则，灵活运用市场规则来 展开资本运作；二要选择合适的合作伙伴，借鉴合作方的成熟经验；三要选择成长住 高的注入资产或收购资产，降低并购后的整合成本：四要选择灵活的并购方式，合法 规避相关条例的限制，简化交易程序；五要把握市场时机，降低操作机会成本；六要 选择实力中介机构，降低并购风险并提高并购成功机率。 关键词：海尔集团，香港中建数码，并购 v a b s t r a c t i nt h el a s tt e ny e a r so f2 0 t hc e n t u r y , a sl a r g eq u a n t i t i e so ff o r e i g nc a p i t a lf l o w i n g s t e a d i l yi n t oc h i n a , t h ec h i n e s eb u s i n e s se n t e r p r i s e sa l s os t a r t e da c t i v em u l t i n a t i o n a l m e r g e ra n da c q u i s i t i o n ( m & a ) a f t e rb e i n gam e m b e ro fw t o ，u n d e rt h ep u s ho ft h e g o v e r n m e n t ”w a l k i n go u t ”s t r a t e g y , t h eo v e r s e ai n v e s t m e n to ft h ec h i n e s eb u s i n e s s e n t e r p r i s ea c c e l e r a t e sc o n t i n u o u s l y n u m e r o u sp o w e r f u lb u s i n e s se n t e r p r i s e st a k ep a r ti n t h ew o r l dr e s o u r c e sd e p l o y i n ga n dp r o p e r t yr e o r g a n i z i n gb yt h ew a yo fm u l t i n a t i o n a l m & a ，a n dt h ec a s eo fm u l t i n a t i o n a lm & aa l s oi n c r e a s ec o n t i n u o u s l y t a k i n ga c c o u n to f t h er e a l i s t i cb a c k g r o u n do fc h i n e s ee n t e r p r i s e s m u l t i n a t i o n a lm & a ，t h i sa r t i c l ea n a l y z e d t h ec a s eo fh a i e rg r o u p sm e r g e r i n gc c tm u l t i m e d i ah o l d i n g sl i m i t e d ，t h ea i mi st ol o o k f o rd e e p e rm o t i v e so fc h i n e s ee n t e r p r i s e sp r o c e e d i n gm & a ，e s p e c i a l l yt h ep r o b l e m sa n d r e s o l v i n gw a y si nh o n gk o n g w ea l s ow i s ht h i sa r t i c l ec a l lo f f e rl e s s o n st oc h i n e s e e n t e r p r i s e sw h e nt h e yp r o c e e dm u l t i n a t i o n a lm & a a sap a r t i c i p a t o ro fh a l e rg r o u p sm e r g e r i n gc c tm u l t i m e d i ah o l d i n g sl i m i t e d ， a u t h o rp a r t i c i p a t et h ew h o l eo p e r a t i n gp r o c e s sa n di n t e g r a t i n gp r o c e s s c o n s e q u e n t l y , t h i s a r t i c l e sp r i m a r yc h a r a c t e ri st h ep r a c t i c a la n dd e t a i l e de x p a t i a t i o nf o rt h em e r g e r i n g ，a n d t h e r ea r cs e v e r a lc r e a t i v ep o i n t sp r o b a b l ya sf o l l o w i n g f i r s t l y , t h i sa r t i c l ep a i da t t e n t i o nt o d i f f e r e n ta c c o u n ts t a n d a r da p p l i e dw h i c hb r i n gl o t so f d i f f i c u l t i e st oa u d i tw o r k s e c o n d l y , t h i sa r t i c l ep o i n t e do u tt h ei n f l u e n c eo fs y s t e mo b s t a c l e ，n a m e l yh o wt os o l v et h e a p p r o b a t o r yp r o b l e mo fc o l l e c t i v eb u s i n e s se n t e r p r i s e sk i n d t h i r d l y , t h i sa r t i c l ea n a l y z e d t h ep r o b l e m so f c h o i c ea n d u s a g eo ne v a l u a t i n gm e t h o d s a c c o r d i n gt ot h ec a s ea n a l y s i so fh a i e rg r o u p sm e r g e r i n gc c tm u l t i m e d i a h o l d i n g sl i m i t e d ，t h i sa r t i c l ee x p l o r e dt h eo p e r a t i o np r o c e s sa n ds o l u t i o no f p r o b l e m sf a c e d ， a n df i n a l l yd e d u c e dw h a tc h i n e s ee n t e r p r i s e ss h o u l dn o t i c e dw h e nt h e y p r o c e e d m u l t i n a t i o n a lm e r g e ra n da c q u i s i t i o n w ec a ng e ts u c hs e v e r a lc o n c l u s i o n sl i k et h i s f i r s t l y , v w es h o u l df a m i l i a rw i t hn a t i v eg a m er o l e s a n dl u n c ht h ec a p i t a lo p e r a t i o nb yu s i n g f l e x i b l ym a r k e tr u l e s ，s e c o n d l y , w es h o u l dc h o o s ep r o b a b l ec o o p e r a t i o nc o l l e a g u e ，a n d d r a wl e s s o n sf r o mt h ec o l l e a g u e t h i r d l y , i no r d e rt ol o w e rt h ec o s to fi n t e g r a t i o na f t e r m e r g e r i n g ，w es h o u l dc h o o s eh i 曲g r o w t hp r o p e r t yt oi n f u s e f o u r t h l y , w es h o u l dc h o o s e f l e x i b l em e r g e r i n gm e t h o d s ，e v a d et h er e s t r i c to fr e l a t e dr e g u l a t i o nl e g a l l y ，a n ds i m p l i f y t r a d ep r o c e d u r e f i f t h l y , w es h o u l dt a k em a r k e tc h a n c et ol o w e rt h eo p e r a t i o no p p o r t u n i t y s i x t h l y , w es h o u l dc h o o s ep o w e r f u lf i n a n c ea g e n c yw h oc a nl o w e rr i s ka n di n c r e a s e s u c c e s sp r o b a b i l i t yo f m & a k e y w o r d s ：h a l e rg r o u p c c tm u l t i m e d i ah o l d i n g sl i m i t e d m e r g e ra n da c q u i s i t i o n v i l 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独 立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论 文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文所 涉及的研究工作做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式 标明。本人完全意识到本声明的法律责任由本人承担。 特此声明 学位论文作者签名：侃阁桫一司年，月，日 1 1 1 学位论文版权使用授权书 本人完全了解对外经济贸易大学关于收集、保存、使用学位论文 的规定，同意如下各项内容：按照学校要求提交学位论文的印刷本和 电子版本；学校有权保存学位论文的印刷本和电子版，并采用影印、 缩印、扫描、数字化或其它手段保存论文；学校有权提供目录检索以 及提供本学位论文全文或部分的阅览服务；学校有权按照有关规定向 国家有关部门或者机构送交论文；在以不以赢利为目的的前提下，学 校可以适当复制论文的部分或全部内容用于学术活动。保密的学位论 文在解密后遵守此规定。 学位论文作者签名：偷同呻砂 导师签名： 抛碉 v 一回年，明，日 2 叼年，月，日 刖吾 经济全球化是当前世界经济发展一个不可逆转的趋势，作为经济全球化重要主体 的跨国公司，及其从2 0 世纪9 0 年代以来在全球范围内发起的日益频繁的国际并购， 己成为经济全球化的重要表现形式。为了执行全球经营战略，加强在国际市场上的竞 争优势和战略地位，各跨国公司纷纷采取措施，通过兼并、收购或强强联合等不同方 式实现企业资产在全球范围内的战略性重组，以扩大企业的生产经营规模和既有的市 场份额。尤其是近几年，面对信息革命和知识经济的挑战以及国际市场的新格局，跨 国公司已把并购活动迅速从国内扩展至国外。国际并购已明显超过了跨国创建，进而 引发了全球性的企业并购浪潮。从1 9 世纪末至2 0 世纪初西方国家掀起的第一次并购 浪潮，到1 9 9 4 年遍布世界各地、在国别规模和国际规模上同时展开的第五次企业并 购浪潮，国际并购方式已经成为国际投资的主流趋势。来自联合国贸发会议2 0 0 5 年世界投资报告统计的数据显示：1 9 8 6 1 9 9 0 年，全球跨国兼并额的年增长率为 2 5 9 。而1 9 9 1 - 1 9 9 5 年，年增长率为2 4 。1 9 9 6 2 0 0 0 年，这一增长比例高达5 1 5 。 近2 0 年来，国际并购以年平均4 2 的速度递增。国际并购己经成为各大跨国公司向 外扩张的一种相当重要的方式。 本文通过对海尔集团并购香港中建数码的案例分析，来寻找中国企业进行海外 并购的深层动因尤其在香港并购面i 临问题及解决路径。 本文中“海尔集团”指海尔集团公司、青岛海尔集体资产管理协会咀及他们的控股子公司或下属单位 1 1 1 研究背景与依据 第1 章研究概述 目前国际并购仍以发达国家企业的相互并购为主，但延续至今的第五次并购浪潮 近年来呈现出向发展中国家拓展的明显趋势。一些新兴国家和发展中国家，已意识到 国际并购对于巩固自身优势和增强自身竞争力的重要性，丌始通过并购的方式直接进 入发达国家市场。2 0 0 0 年，新兴国家和发展中国家国际并购额仅占全球的6 左右， 近年来这种比重开始上升，已占到了全球并购额的1 2 以上1 。在东亚、拉美和加勒比 地区，以发展中国家为母国和东道国的国际并购呈上升之势，中国和印度是其中的热 点国家。越来越多的具备实力的中国企业在吸引跨国公司到国内投资的同时，在政府 “走出去”战略的推动下，开始参与全球资源再配置和资产重组活动中去。据商务部 统计，2 0 0 4 年中国对外直接投资净额为5 5 亿美元，较上年增长9 3 。其中通过国际 并购方式实现的交易数量为4 5 起，投资额为2 6 5 亿美元，分别比2 0 0 3 年上升约3 3 和4 7 2 。比较典型的进入了实质性操作阶段的国际并购行动有中海油和中石油收购海 外油田，t c l 控股公司出资8 2 0 万欧元收购德国施耐德公司，京东方收购韩国现代显 示株式会社和韩国显示器业务，联想收购i b m p c 事业部等等。总体来说，世界经济呈 现全球经济一体化和国际并购的发展趋势，中国政府对国内企业参与海外并购的支 持，以及国内企业积极的国际并购姿态和实践是本文研究的背景和依据。 1 2 研究目的及意义 国际并购在西方国家已经进行了百余年，并实现了五个阶段的跨越，而中国企业 国际并购的开展仅起步于2 0 世纪9 0 年代中期开始的第五次全球并购浪潮中，并购历 程较短，并购经验不足。因此，在国内企业存在国际竞争力相对较弱，资金、技术缺 乏等因素的情况下仍积极参与国际并购的动因是什么，中国企业目前展开的国际并购 活动呈现出何种特点，以及企业和政府在未来应采取何种并购策略和支持策略等等， 对这一系列问题的回答并从理论上引导国内企业更理性地面对国际并购和更成熟地 实践国际并购，这正是本文的主要研究目的和理论意义。 面对如今全球化的竞争，中国的一些知名大企业，以获取资源、完善的国际销售 网络或核心技术、避开贸易壁垒等为目的展开了国际并购，但中海油向美国优尼科石 油公司提交的1 8 5 亿美元的收购请求并没有达成并购意向，t c l 并购法国汤姆逊后也 1 u n c t a d ，w o r l di n v e s t m e n tr e p o r t2 0 0 0 ，h t t p ：w w w u n c t a do r , g , ，s e c t i o n s d i r ed i r d o c s w i r 0 0 b re nd d l 2 商务部，国家统计局，2 0 0 4 年度中国对外直接投资统计公撒；h t t p ：h w w w c h i n a o r gc n c h i n e s e e c - c 9 5 7 9 1 9h t m 2 并未取得预期理想的并购效应。本文结合我国企业国际并购的现实背景，通过海尔集 团并购香港中建数码的案例分析，寻找中国企业进行海外并购的深层动因尤其在香港 并购面l 临问题及解决路径，这对中国企业未来进行海外并购提高成功率与并购效果具 有重要的借鉴意义与现实意义。 1 3 国内外研究综述 西方学者关于国际并购的研究主要从两个方面展开，一是从不同的角度解释国际 并购投资的动机；二是通过问卷调查、案例分析等方式对国际并购效应的研究。 ( 1 ) 国际并购动因研究 一是h a n n a h l & k a y j ( 1 9 7 7 ) 提出的企业价值低估论，该理论认为企业的真实 价值或潜在价值未能得以反应。后来v a s c o n c e l l o s 和k i s h ( 1 9 9 8 ) 发表了国际并购： 价值低估假说，证明了目标公司价值低估也是国际并购的主要原因之一，他们采用 了1 9 8 1 1 9 9 0 年间被外资并购的美国7 6 家企业为样本，并利用q 比率研究价值低估 学说对国际并购的适用性，结果表明q 比率同该企业并购的可能性存在负相关关系， 即q 比率越低，企业就越有可能被并购。二是成长导向理论( g r o w t ho r i e n t a t i o n ) ， 其认为企业进行国际并购的动机是为了拓展市场，以避免国内市场狭小所导致的局限 性，从而使企业达到规模经济的要求。三是产业组织理论，该理论从产业层次上提出 了产业壁垒对国际并购产生的影响，认为企业尤其是电讯、石油企业只能采取并购投 资( y i p ，1 9 8 2 ；b a l d w i n 和c a v e s ，1 9 8 5 ) 的方式，获得其生产能力、技术，才可以 有效地降低或消除行业壁垒，规避政策限制，从而有效进入东道国市场。四是利用进 口理论( a c c e s st oi m p o r t s ) ，其认为国际并购的目的是为了保证原材料的稳定供给， 或是为了获取国外新技术和新发明，或是为了利用国外廉价劳动力。五是拓展独特优 势理论( e x p l o i tu n i q u ea d v a n t a g e s ) ，认为企业实施国际并购是为了在更大范围 内、更好地运用企业独有的商标、专利、声誉和生产经营管理能力。六是速度经济性 理论，该理论的代表人物美国企业史学家钱德勒( 1 9 9 9 ) 认为企业的经济效率不仅取决 于转换资源的数量，还取决于时间和速度。国际并购可以迅速获得目标公司的生产能 力、销售渠道、研发能力等资源，防止东道国原有厂商的报复，对后期进入的其他跨 国公司构成威胁，与新建相比风险小得多。七是防御理论( d e f e n s i v e ) ，认为并购目 的包括以下内容：通过产品与市场的多样化降低收益的不稳定性；减少对出口的过分 依赖；避开国内政治与经济动荡的影响；到国外与当地企业进行竞争；规避东道国的 保护性贸易壁垒等。八是追随客户理论( r e s p o n s et oc l i e n tn e e d s ) ，认为银行业 与会计师事务所等行业，为了满足客户需求，追随客户在国外开设分支机构，以便服 务于客户在国外的投资项目。 ( 2 ) 国际并购绩效研究 对并购绩效的研究主要从并购绩效影响因素和并购影响展开，其中讨论并购企业 绩效决定因素的研究可以分为三类( s c h o e n b e r g ，2 0 0 0 ) 。第一类是研究企业战略，主 要关注企业并购后业绩和战略属性之间的关系，特别是那些被并购企业和并购企业的 业务相关的并购。第二类是研究并购程序，主要研究并构过程中每个选择的重要性。 研究表明不合理的决策，不完美的协商和整合过程可能妨碍企业考虑更深层的战略和 组织问题，因此导致了并购企业的低效率。第三类是研究企业组织，试图揭示组织的 人力资源方面的因素是如何影响企业并购后的业绩的。其理论基础是人力资源理论， 组织行为理论和战略管理理论。这类研究对影响企业组织和文化兼容性的因素进行了 理论和实证的阐述( c o o p e ra n dg r e g o r y ，2 0 0 0 ) 。 讨论国际并购对相关主体的影响，可以分为对并购方的影响研究和对被并购方的 影响研究。对国际并购对并购方企业影响的研究表明，大多数并购对于并购方企业的 股票价格和利润的影响都是负面的。比如b l e e k e ，i s o n o 、e r n s t 和w e i n b u r g ( 1 9 9 3 ) 研究表明4 3 的国际并购的并购方收益不及其资本成本，r o s t a n d ( 1 9 9 4 ) 的研究表明 4 5 的并购方企业没有实现最初的战略目标。有些文献研究1 9 9 0 年代中期的国际并 购表明半数以上的并购的股票价值下降了，而只有一小部分股票的价值上升了( a t k e a r n e y ，1 9 9 9 ；k p m g ，1 9 9 9 ) 。大量的验证表明并购对并购方长期利润存在负面影响。 而且，r a v e n s c r a f t a n ds c h e r e r ( 1 9 8 7 ) 用6 0 0 0 个样本也同样得到了业绩较差的结 论。以上研究都支持了大部分并购方不能通过并购增加公司利润和股票价格。但是， 必须注意得出以上结论研究背景，首先大部分研究的是国内并购问题，而且数据来源 是美英等发达国家来自发展中国家和转轨经济国家的证据非常少。其次，大部分使 用的是上个世纪七、八十年代的历史数据，9 0 年代以后的数据没有被充分挖掘。第 三，用来衡量成功和失败的标准不一定合适。如h o p k i n s ( 1 9 9 9 ) 曾经指出，如果只 把那些极端的事件，如企业最终被迫清算或拍卖称之为失败的话，那么失败的比例 会小得多。如果把末实现管理层的目标作为失败的标准的话，那么失败的比例会大得 多。 国际并购对被并购方的影响研究表明，从统计角度看，目标企业股东从并购中获 得显著正的收益。另有研究发现并购对目标企业的生产率也产生正的影响 ( l i c h t e n b e r ga n ds i e g e l ，1 9 8 7 ；l i c h t e n b e r g ，1 9 9 2 ) 。例如，加拿大1 9 7 0 年代的 数据表明，被并购企业的生产率平均增长幅度高于那些没有经历产权变更的企业的 平均水平( b a l d w i n ，1 9 9 5 ) 。瑞典的一项研究( m o d e n ，1 9 9 8 ) 也表明，1 9 8 0 1 9 9 4 年， 那些被外资并购的目标企业，在并购前，其平均劳动生产率低于行业平均水平，而被 并购后，其劳动生产率的增长速度明显高于行业平均水平。而且，被外资并购的企 业与被国内并购的企业以及与行业平均水平相比，前者在劳动生产率、容纳就业以及 市场份额等方面都显示出明显的优势。阿根廷也得出了类似的结论。而且被并企业在 企业组织和技术等方面也取得了更大的进步( c h u d n o v s k ya n dl o p e z ，2 0 0 0 ) 。在中欧 和东欧国家，有更多的研究表明，转孰经济国家的企业作为国际并购中的目标企业获 得了较多的正面影响。例如，在波兰，无论是定性的观察还是对财务数据进行定量的 衡量都表明通过被外资并购来私有化的企业比通过国内并购私有化的企业具有较好 的业绩( u m i n s k i ，2 0 0 1 ) 。在捷克斯洛伐克，被外资并购的企业的生产率增长不仅高 于国内企业，而且高于外资通过新建方式投资的企业( z e m p l i n e r o v aa n dj a r o l i m ， 2 0 0 1 ) 。通过实证研究得出国内并购中目标企业股东获得正的额外收益的研究者不计 其数，随着国际并购的快速发展，研究课题转移到国际并购中来。f a t e m i 和f u r t a d o ( t 9 8 8 ) ，f r a n k s 和h a r r i s ( 1 9 9 1 ) 3 认为如果国家之间不存在资本市场和要素市 场的分割，那么国内并购和国际并购中目标企业的额外收益不应该存在系统性的差 异但k a n g ( 1 9 9 3 ) 认为f d i 理论表明就是因为以上不完全性的存在使跨国公司相对 于国内企业具有比较优势。因此，人们期望国际并购能比国内并购创造更多的财富。 j od a n b o l t 以英国的目标企业作为研究对象，验证了k a n g 的理论推断，但对于原因 的解释仍缺乏证据。m a r cg o e r g e n 和l u c r e n n e b o o g ( 2 0 0 2 ) 考察了1 9 9 0 年代的并 购带来生产资源。因此，考虑到对东道国的经济影响，后者存在国内资产定价不合理 和资产被剥夺的风险。尤其是当资产交易市场不发达或经济处于转轨时期时，要准确 地给国内资产定价是非常困难的。 1 4 研究方法及可能的创新之处 本文在研究中主要采取了两种研究方法，一是通过归纳法对国内外国际并购理论 研究进行了整合总结，在此基础上对我国企业国际并购的现状和特点进行了分析，这 其中结合了定性与定量分析方法；二是通过对海尔集团并购香港中建数码的案例分 析，探寻操作过程中的面临问题和解决方案，进而演绎出我国企业进行海外并购应注 意的问题及应对策略。 本人作为海尔集团并购香港中建数码的主要参与人，全程参与了整个并购过程及 后期整合过程，因此本文主要的研究特色体现在对并购各个操作节点的务实和详细阐 述，具体来说有这样几个可能的创新之处：一是关注了并购方与被并购方适用会计准 则不同给审计工作带来的困难；二是指出体制障碍对并购的影响，即如何解决被并购 方对集体企业性质的认可问题；三是对估值方法选择使用的分析。 1 5 研究思路与组织结构 本文研究基本沿袭了“归纳综述个案分析演绎建议”的逻辑思路，即先 对中西方企业国际并购理论进行了回顾和梳理，然后结合近年来中国企业不断进行的 国际并购实践分析并购现状和特点，再对海尔集团并购香港中建数码进行案例研究， 最后通过对海尔集团在并购中存在的问题和解决方案的分析，给出我国企业未来进行 国际并购尤其是并购香港企业应注意的问题及对策建议。 论文由三大部分内容构成，第一部分：在总结前人研究成果的基础上，阐述中国 企业国际并购的现状、特点、内地企业到香港并购上市公司的一般程序及面临风险； 第二部分：介绍海尔并购中建数码科技有限公司( h k l1 6 9 ) 动因和过程，重点分析了 实际操作中出现的问题及应对策略，并予以评价；第三部分：总结中国企业在进行国 际并购时应注意的实际问题，给出对策建议。各章节研究的主要内容如下： 第一章绪论。主要介绍本论文的研究背景与依据、研究目的与意义、国内外研究 综述、研究方法与特色、研究思路与文章结构体系及主要内容等内容。 第二章介绍了中国企业国际并购的现状。主要从以下几个方面阐述，一是从宏观 和微观两个层面分析了中国企业国际并购的动因；二是划分了改革开放后中国企业国 际并购的三个阶段，并从总量规模和单个规模上描述了中国企业国际并购的现状：三 是总结了中国企业国际并购过程中所呈现的特点；四是揭示了中国企业国际并购中存 在的风险。 第三章是本文的重点，该章先介绍了海尔集团并购香港中建数码科技有限公司的 背景，然后分析了并购的战略原因，最后分三个阶段详细介绍了海尔集团并购香港中 建数码的整个过程。 第四章对作者在参与海尔集团并购香港中建数码的工作过程中所面临的问题做 了分析，并提出了相应的解决方案。 第五章总结了海尔国际并购对其他中国企业走出国门参与国际竞争的几点启示， 以期对中国企业进行国际并购提供借鉴。 6 第2 章中国企业国际并购的现状研究 2 1 中国企业国际并购动因 我们在前文的研究综述中已经提及，对国际并购的动因研究是当今理论研究的重 要课题，尤其是在西方国家已经形成了相对完善的理论体系。虽然中国企业的国际并 购历程与西方国家并不相同，但在全球经济一体化的趋势下和延续至今的第五次国际 并购浪潮的推动下，中国企业的国际并购具有同西方国家企业类似动因，大体可以归 结为宏观和微观两个层面的动因。 2 1 宏观层面动因 1 、经济全球化和t 0 框架下开放性市场竞争 经济全球化的迅速发展，使各国经济对国际贸易和国际投资的依存程度逐渐提 高，w t o 框架下的国际市场相互开放程度相应也大大提高。在加入w 1 d 后的第五 个年头，中国国内过去难以开放的市场如金融、投资、电信等领域逐渐开放，与此同 时统一的世界市场的逐渐形成是中国企业走出国门参与国际竞争有了舞台。在这种背 景下，一方面国内企业面临着更为广阔的市场容量，使他们更有必要和可能展开更大 规模的生产和销售，以充分地实现规模效益：另一方面，也使国内企业面临着全球范 围的激烈竞争，原有的市场份额及垄断格局将不可避免地受到挑战。尤其是在国内具 有某种程度上的垄断优势的大型企业，在全球战略的推动下，越来越迫切的要求实现 全球范围的最低成本生产和最高价格销售，尽可能提高全球市场占有率和取得全球利 润。 2 、国内外贸易政策的变化 随着中国企业对外业务的增加，中国企业遭受越来越多贸易保护政策的限制如反 倾销、附加关税和非关税壁垒等。中国的钢铁、彩电及打火机等产品遭遇的反倾销调 查，欧盟国家设立的技术壁垒、绿色壁垒和配额限制等，使中国企业在国际市场中常 常处于被动地位。据w t o 反倾销委员会统计，自1 9 7 9 年8 月欧共体对我国出口的 糖精及盐类反倾销以来，到2 0 0 5 年年底，我国共遭遇了3 7 6 起反倾销调查，涉及到 我国五矿化工、轻纺、土畜、机电、医保4 0 0 0 多种商品。对华反倾销案件数量最多 的是欧盟，为8 3 起。后两位是美国与澳大利亚，分别为7 2 起和3 0 起1 。据保守的测 算，近2 0 年来外国对华反倾销案件给我国出口造成的直接损失达1 9 0 亿美元2 。而避 。h t l p ；w w w q z z nc o m g o n g w u y u a n k a o s h i s h c n l u n 2 0 0 6 0 5 1 8 1 3 0 h t m l 2 h t t p ：i n f oh v a c r h c 3 6 0c o m 2 0 0 5 0 8 0 8 1 0 3 5 5 8 0 8 1s h t m l 7 免进口国对出口企业反倾销，尤其是出于贸易保护考虑而实行的反倾销带来的损失， 较好的规避方法就是国际并购。通过国际并购，组织当地生产，可有效规避上述各种 对中国出口的限制。 3 、国家经济利益和政治利益需要 中国企业的跨国经营具有自身的发展特点，即大部分主体是国有企业，企业利益 同国家利益具有的紧密联系超过了其他绝大多数国家。中国现阶段的对外投资方式是 集资金、技术、人力、设备和原材料等要素于一体的对外直接投资，这种投资方式可 以获得远比货币收益更广泛的综合效益。从国家和企业利益有着更紧密联系的情况 看，中国发展对外直接投资，推动企业跨国经营，国家利益可以从以下两个方面体现： ( 1 ) 资源转移效果。东道国不仅吸收了外来的资金，也获得了技术、管理等资 源的输入，但资源转移效果的主要受益者还是投资国。中国目前进行对外直接投资至 少在几个方面取得了转移和利用国外资源的效果：一是直接地从国外取得低成本的自 然资源供给；二是直接地享受东道国当地资源供给和基础服务；三是吸取和传输国外 先进的技术成果和管理知识。 ( 2 ) 产业结构调整效果。随着经济的发展和技术进步，中国一些传统产业部门 乃至部分新兴产业部门已进入或开始进入成熟阶段。这些部门一方面日益面临国内需 求升级，市场饱和乃至衰退的困扰；另一方面也面j 临国内收入结构变化、工资成本不 断升高的压力。而与此同时，这些部门成熟的产品和技术在一部分发展中国家仍然有 着较大的市场。在国内生产、对外出口受到较多贸易限制的条件下、通过跨国直接投 资将有利于完成这些成熟企业和长线产业的调整和转移。这些产业的部分外移，又可 因获得低成本的生产条件和新的市场而延长其生命周期。 此外，从中国政府近几年来对国内企业进行国际并购的支持态度，我们可以认为 政治和外交因素也是中国企业进行国际并购的重要动因之一。实践表明，中国发展自 己的对外直接投资，有利于扩大同不同地区、不同国家的交流与合作，提高中国在国 际社会中的地位和形象，树立更强大国际声望，进一步改善中国经济现代化的国际环 境，给国家带来若干潜在的利益。 2 1 2 微观层面动因 1 、发挥比较优势，寻求规模经济 规模经济有利于生产集中、降低成本、从而增强企业控制市场的能力，而国际并 购是规模经济形成的重要途径。国际并购促成大规模销售网络的建立，市场购销的集 中，资金的筹措和统一管理，从而可以更有效地在全球范围内配置和利用资源。中国 企业经过多年的发展，无论在规模还是企业管理水平上都有了很大的提高，但是由于 多数产业集中度不高，不具有规模效应，所以尽管中国拥有巨大的市场，但是仍未培 育出真正的大型跨国企业，特别是在作为经济中最为活跃的非国有经济领域中。 另一方面，中国企业的国际化程度不高，大部分市场囿于国内，这也限制了企业 的发展壮大。比如联想虽然自1 9 9 7 年以来连续7 年都是国内最大p c 厂商，2 0 0 4 年 第三季度在中国p c 市场的份额高达2 6 8 ，但由于其在国外的业务很少，所以其销 售量在2 0 0 4 年第三季度只有9 7 万台，仅占全球市场2 2 ，而戴尔和惠普分别是8 0 4 万台，占全球1 8 2 和7 1 6 万台，占1 6 2 1 。规模的悬殊导致了竞争实力的巨大差距， 使中国企业依赖国内低廉劳动力形成的成本优势逐渐丧失，同时降低了中国企业在技 术研发等方面的投入产出效率。因此，中国企业“走出去”的首要任务之一就是要把 自己做大，而国际并购是迅速做大自己和获得规模效应的最有效办法。 2 、延伸产业门类，迅速实现多样化经营 实施国际并购能加快企业多样化经营进程，更好发挥自身优势，同时分散经营风 险。最初的跨国公司都是某一方面的专业生产企业，随着生产规模的扩大和经营项目 的增加，单一的产业结构已不适应跨国公司大规模、现代化大生产的要求。许多企业 竭力寻求发展多元化、多门类的产业经济，以雄厚的产业优势支撑公司发展，逐鹿国 际国内市场。美国、日本和西欧的一些著名跨国公司不仅制造产业门类较多，而且非 制造业也相当发达。如日本的三菱公司、德国的西门子公司，既生产汽车、机电等大 型重工产品，也生产电视、水箱、计算机等家电产品。同时，这些跨国公司还有分布 在世界各地的金融、运输和商业、房地产业，形成一个生产、销售、运输、融资和服 务于一体的超级集团公司。百事可乐公司原来只生产饮料产品，但由于其主要对手可 口可乐公司在美国的饮料市场上占有压倒性的市场份额，要击败对手是很困难的、百 事可乐公司便决定向其它领域进军，实现多样化经营。百事公司先后收购了t a e lb e l l 墨式快餐点、p i z z ab u t 薄饼经营店等，使公司很快实现了多样化经营。生产万宝路香 烟的菲里普莫里斯公司在9 0 年代美国烟草业日渐衰退之时，收购了m i l l e r 啤酒公 司，依靠自己在营销方面的经验很快将其啤滔打入了大众消费，现在，该公司己成为 美国第二大啤酒供应商。 3 、寻求范围经济下的协同效应 所谓“协同效应”就是在并购发生后，两企业的总体效益大于两个独立企业效益 的算术和。协同效应包括经营协同效应、财务协同效应和管理协同效应。而规模经济、 范围经济、纵向一体化和较好的技术是这些协同效应产生的根源。国际并购把不同企 业的经济活动整合到一起，减少重复活动降低经营成本，在资源利用上取得协同效应。 对中国企业来说，此次海外并购浪潮中多数企业追求的是经营上的协同，包括中外企 业在成本与品牌、技术和渠道等各方面互补产生的协同。比如t c l 是国内最大黑色 家电生产销售商之一，拥有国内市场的品牌和渠道优势及生产成本优势，但缺乏在欧 洲的销售渠道和品牌知名度，而其并购的汤姆逊是欧洲最大的彩电生产商之一，拥有 刘影华，中国企业的跨国并购，外交学院，硕士毕业论文p p 8 1 2 页 9 在欧洲和美国市场的品牌和渠道，并且有大量的核心技术( 汤姆逊也向中国d v d 企业 收取专利费) ，两家合并后产生的协同效应是巨大的，一方面t c l 可以通过汤姆逊的 品牌和渠道向欧洲和美国输出产品，另一方面汤姆逊的品牌也可以借助t c l 的渠道 输往中国市场，同时t c l 的成本和制造优势与汤姆逊的技术优势结合还能使产品的 竞争优势更加明显。 4 、寻求国外的品牌资源，开拓市场 2 0 世纪9 0 年代以后，跨国公司根据实力消长，进行了相当规模的调整。一些老 牌企业陷入困境或出现亏损，一些企业进行战略调整，有意剥离非核心业务和亏损业 务。尽管这些企业或业务面临出售，但由于其具有竞争力的技术工艺等，其品牌效应 仍有较大辐射性，并有稳定、系统的销售渠道。与此同时，中国企业，尤其相对大型 的企业处于结构调整、突破国内狭窄的市场限制、在国际市场上寻求竞争力阶段，中 国企业仍需有效开拓国际市场。通过并购方式，企业利用被并购的稀缺壳资源，使企 业能迅速在国际市场占有一席之地，获得战略性发展。2 0 0 4 年1 0 月上汽集团与韩国 双龙集团的债权团签署收购协议，这样，上汽可以利用双龙在s u v 方面的技术与品 牌。同年1 2 月联想收购i b m 个人p c 业务，就是看好其t h i n k 品牌，从而极大地提 升联想在世界个人p c 市场上的占有率。 2 2 中国企业国际并购的历程和现状 1 9 8 4 年初，中银集团与华润集团联合收购香港最大的上市电子集团公司康 力投资有限公司，开中国企业大型并购之先河。此后，一些经营效益好、实力强的企 业集团纷纷开始进行国际并购的尝试。中国企业的国际并购历程大体可以划分为以下 几个阶段。 2 2 1 国际化探索阶段( 1 9 7 9 - 1 9 9 1 ) 改革开放后，以中信集团和首钢集团为先驱的中国企业首先开始了国际化探索。 中信集团在成立初期就开始尝试国际融资和租赁，1 9 8 4 年中信集团开始探索直接投 资方式的跨国经营，1 9 8 6 年以6 2 0 0 万加元收购加拿大塞尔加纸浆厂的5 0 股份，以 l 亿多美元收购澳大利亚波特兰铝厂的1 0 股份1 。其后，中信集团在全球范围内展开 了多次并购，有成有败，成为中国第一家跨国公司。 首钢集团的国际化探索始于1 9 8 0 年的产品和技术出口，1 9 8 8 年首钢通过其在美 国注册的独资企业宾州首钢机械设备公司，出资3 4 0 万美元收购了美国麦斯搭工 程公司7 0 的股份，1 9 9 2 年首钢集团联合长江实业有限公司，斥资2 0 0 0 余万美元收 购上市的香港东荣钢铁股份公司，首钢获5 1 的股份。同年1 1 月，首钢集团以1 2 亿美元收购秘鲁铁矿公司，相当长的时间内困难重重。 赵春明，宋志刚，郭虹我国对外直接投资的成效计价与发展对策，国酗睦济合作，2 0 0 5l i p 2 1 0 2 2 2 调整整顿阶段( 1 9 9 2 1 9 9 8 ) 1 9 9 2 年1 1 月，首钢以1 2 亿美元收购秘鲁铁矿公司是当时影响最大的跨国投资 案例。与我国国内铁矿相比，秘鲁铁矿品位高、采矿条件好。首钢收购秘鲁铁矿公司 成为我国冶金行业跨国投资最早的尝试。1 9 9 2 年，首钢开始比较大规模跨境和跨国 投资，是当时中国内地企业境外投资的一个突出代表。从1 9 9 2 年开始，中国内地企 业跨国投资出现了一个小高潮。1 9 9 2 年开始我国境外直接投资金额急剧放大。整个 2 0 世纪8 0 年代，每年境外投资不过l o 亿美元。1 9 9 2 年一年即达到4 0 亿美元。1 9 9 3 年境外投资又增加到4 4 亿美元1 。1 9 9 4 年国家加强了对境外投资的审核管理和对境外 企业的监督。经过整顿，盲目的境外投资得到遏制。与此同时，我国境外投资数量明 显下降。从1 9 9 4 年到1 9 9 9 年，国家外汇管理局统计的我国在外直接投资金额每年在 2 0 亿美元左右。相当于1 9 9 2 年和1 9 9 3 年的一半。 2 2 3 迅速发展阶段( 19 9 0 - - - - 2 0 0 4 ) 1 9 9 9 年初，中国政府以推进境外加工贸易为起点加速了中国企业海外投资，促 进了中国跨国公司的成长。这一年春天，国务院出台了鼓励企业开展境外带料加工装 配业务( 即境外加工贸易)