（企业管理专业论文）我国中小企业公司治理研究.pdf

a b s t r a c t c o u n t r vt h a tw a n t st oa c h i e v ee c o n o m i cs u c c e s sc a nn o tb es e p a r a t e df r o mt h ee f f e c t i v e f u n c t i o n i n go ft h eb a s i cb u s i n e s s t h el a s t i n gv i t a l i t yo fe n t e r p “s e sm u s tr e l y0 na s o u n d c o r p o r a t eg o v e r n a n c es y s t e m t - l l ed e v e l o p m e n t o fp r o p e r t y r i g h t st h e o r y a n d s t a k e h o l d e rt h e o r ym a k e ss m e sc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei s s u e sw i l li n e v i t a b l yb e c o m et h e t h e o r e t i c a ls t u d y sm e ss u s t a i n e d ，s t e a d ya n dh e a l t h yd e v e l o p m e n ti sv e r yi n l p o n a n tt ot h e o v e r a t ld e v e l o p m e n to fc h i n a se c o n o m y r e s e a r c ho ns m e sc o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h e o r e t i c a l ，h a v e 伊e a tm e a n i n g t os o l v i n gt h er e a li t i e sp r o b l e m s 。 t h i sp a p e rc o m p a n i e sf o rt h es t u d yo fs m a l la n dm e d i u me n t e r p r i s e s ，f r o mi n t e m a l m a n a g e m e n ta n de x t e m a lm a n a g e m e n to fs m e si nt e 珊so fc o r p o r a t eg o v e m a n c ew e r e d i s c u s s e d t h ei n t e m a lg o v e m a n c ei st h ec o r eo fc o r p o r a t eg o v e m a n c e ，a n di t sm a i nr o l ei s t h r o u g ht h eg e n e r a lm e e t i n go fs h a r e h o l d e r s ，b o a r d0 fd i r e c t o r s ，b o a r do fs u p e i s o r sa n d t h em a n a g e m e n tp o s e db yt h ec 0 印o r a t eg o v e m a n c es t l l l c t u r e ；e x t e m a lc o n t r o li st h e s u p p l e m e n t 0 fi n t e r i l a l g o v e m a n c e ， a n di t sr o l ei st oe n a b l eo p e r a t o r sa c h i e v i n g s e l f 二i e g u l a t i o nt h o u g ht h ea f f e c t i o no ft h eo u t s i d ew o r l d ，i n c l u d i n gt h ec 印i t a lm a r k e t ，a n d p r o d u c tm a r k e t s ，s u c ha st h el a b o rm a r k e t t 1 l e r e f o r e ，t h i sp a p e rs t u d y o ns m e sc o r p o r a t e g o v e m a n c ef i o mt h er i g l l t sa n di n t e r e s t so fs h a r e h o l d e r s ，b o a r d so fd i r e c t o f s ，b o a r do f s u p e r v i s o r s ，m a n a g e m e n t ( i n t e r n a lc o n t m l ) a n ds t a k e h o l d e r s ( e x t e m a lc o n t r 0 1 ) b ya n a l y z i n gt h ep r e s e n ts i t u a t i o n o fs m e sc o 印o r a t eg o v e m a n c e ，s u m m e du pt h e c h a r a c t e r i s t i c so ft h es m e si sd e c i s i o n m a k i n gs y s t e mi n t e 伊a t i o n ，f o rc o n c e n t r a t e d s h a r e h o l d i n gw i l ll e a d t oat h r e eu n i o n so n e ，t h et h r e ep o w e r s 一0 n ep h e n o m e n o n s h a r e h o l d e r sa n dt h eb o a r do fs u p e r v i s o r s - o n es u p e i s i o ns y s t e m ，s h a r e h o l d e r s ，d i r e c t o r s a n dm a n a g e m e n tl a m i n a t e do n eo ft h eo p e r a t i n gm e c h a n i s m s p 峪s m e sh a v et h ev i e w so f s t a k e i l o l d e 娼c o n t r a d i c t i o n s ，s e et h es t a k e h o l d e r so ft h ec o m p a n y sc o n t r i b u t i o na tt h es a m e t i m e ，b u tc o u l dn o tp r o t e c tt h e i ri n t e r e s t s ，m a k i n gs t a k e h o l d e r se x i s tv i n u a l i z a t i o nt r e n d o nt h eb a s i so fc o r p o r a t eg o v e m a n c ep f o b l e m ，p a p e rg i v e sc 0 h e s p o n d i n gc o u n t e 咖e a s u r e s 锄ds u g g e s t i o n st ot h es m e s n r o u g i las u e yo fad e s i g l li n s t i t u t e ，a n a l y z et h e9 0 v e m a n c ei s s u e s ，p u tf o n a r d m e a s u r e sf o ri m p r o v i n g ( c o u n t e m e a s u r e sa p p l i c a t i o n s ) ，t h o u g hc a s ep a p e r sm a d et h u s l i 兰州理工大学 学位论文原创l 生声明 本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所 取得的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任 何其他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡 献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的 法律后果由本人承担。 作者签名：；长取 日期：沙夕年调日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意 学校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文 被查阅和借阅。本人授权兰州理工大学可以将本学位论文的全部或部分内 容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存 和汇编本学位论文。 本学位论文属于 1 、保密口，在年解密后适用本授权书。 2 、不保密团。 ( 请在以上相应方框内打“”) 作者签名： 导师签名： 犯纫钆 h l 肚 抄 年年 砷? 期期 第1 章绪论 1 1 研究背景 第1 章绪论 任何国家想要取得经济上的成功，都离不开企业这一基本经济细胞的有效 运转，而企业的持久生命力必须依赖于一套完善的公司治理体系。亚洲金融危 机和美国“安然事件”的出现，都与公司治理结构和机制上的缺陷相关。因此， 公司治理不仅关系到投资者的切身利益，而且直接影响到整个国家的经济竞争 力。这样，公司治理就成为各国政府和企业关注的热点问题。 自2 0 世纪8 0 年代以来，全球化的公司治理研究热潮已经持续2 0 多年，在 中国国内，公司治理是近年来才热门的研究话题，特别是进入新世纪以来，这 方面的研究文献有了迅猛的增加。在中国期刊网上以“公司治理”为题名检索 论文总数为6 1 1 l 篇，其中1 9 7 9 1 9 8 9 年为0 篇，1 9 9 0 2 0 0 0 年为5 7 3 篇，2 0 0 l 2 0 0 6 年为5 5 3 8 篇。然而，在这6 1 1 1 篇论文中，以“中小企业”为题名进行二 次检索论文数只有2 l 篇，这说明很少有人注意到“专门的”中小企业公司治理 问题。在一般文献中，以“两权合一”的古典企业为主体的中小企业，由于很 少出现代理问题，似乎没有公司治理问题；况且，中小企业即使有公司治理问 题，也可以由一般公司治理理论来回答，而无需单独研究。 上述情形可能是过去整个公司治理研究的一处不足，事实上我们应对中小 企业公司治理问题单独加以研究，这是因为：第一，只要认可公司治理理论中 的“利益相关者理论 的科学性，就不能否认公司治理的普遍性。按照利益相 关者理论的逻辑，即使在两权合一的独资企业、合伙企业等古典企业中，也存 在所有者以外的债权人、雇员等其他利益相关者，并存在着由此引发的公司治 理问题。因此，公司治理并不是公司制企业的特有话题，公司治理研究如果撇 开为数众多的古典型中小企业则是一种局限。第二，中小企业公司治理是“特 殊的 ，需要进行个别的而非一般的分析，首先，中小企业公司治理是公司治理 体系的特殊。中小企业中的独资企业、合伙企业，由于两权合一因而无所谓旨 在约束代理人的“内部治理”；而由利益相关者所引发的“外部治理”也是针对 “一身二任者”的。中小企业中的有限责任公司，由于两权分离程度很低因而 第l 章绪论 “内部治理”大多有名无实；而“外部治理”也很难构成对作为大股东的经营 者的制约。总的来说，中小企业公司治理的背景整体上可以被近似地视为两权 合一，这个背景从根本上决定了中小企业公司的治理体系是“特殊”而非“一 般”。其次，是公司治理所依托资源的特殊。与大型企业比较，中小企业的资本、 技术、人才、管理等各种内部资源及市场、政策等各类外部资源，一般都处于 十分短缺的状态，这一点也会在很大程度上导致中小企业公司治理的独特性。 由此可以认为，中小企业也同样存在着公司治理、口j 题。中小企业在创立、 成长和壮大的过程中，都会经历各种各样的公司治理难题，本论文将对中小企 业公司治理问题进行研究。 1 2 研究意义 1 2 1 理论意义 公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。但从公 司治理问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司 治理，是指所有者主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制 度安排，来合理地配置所有者与经营者之问的权利与责任关系。公司治理的目 标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是 通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构进行内部治理。 广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关 者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集 团。公司治理是通过一套包括j 下式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来 协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而 最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。因为在广义上，公司已不仅仅是 股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为 基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治 理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从 而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化【。公司治理范畴扩展为只要组织 成员之问存在利益冲突和交易费用大到使代理问题不能通过合约解决这两个条 件存在，那么企业就必须面对公司治理问题i 引。这就使得中小企业公司治理问题 第1 章绪论 成为理论研究的必然。 1 2 2 现实意义 中小企业是国民经济中一支重要的力量，在世界各国的经济发展中都起着 战略性作用。目前，我国中小企业的数量已占全国企业总量的9 9 3 ，我国g d p 的5 5 6 、工业新增产值的7 4 7 、社会销售额的5 8 9 、税收的4 6 2 以 及出口总额的6 2 3 均是由中小企业创造的，而且，全国7 5 左右的城镇就业 岗位也是由中小企业提供的。就工业来看，截至2 0 0 4 年底，全部中小工业企业 创造的工业总产值达1 3 2 1 9 2 亿元，工业增加值为3 6 8 5 3 7 亿元，实现销售收入 1 2 7 6 8 5 7 亿元，利润6 4 2 6 5 亿元，上缴利税1 1 7 8 4 7 亿元，解决了5 2 3 2 万劳 动力的就业问题。由这些数据可以看出，中小工业企业已经成为我国工业经济 的重要增长点，为我国经济发展做出了巨大的贡献。从2 0 0 1 年到2 0 0 4 年的短 短三年间，中小企业的各项指标均实现了大幅度提高。其中，新增企业1 0 万余 家，增长了6 1 0 5 ；总资产规模也上升了近六成，而工业增加值、产品销售收 入、利税总额均翻了一番；2 0 0 4 年中小工业企业创造的利润是2 0 0 1 年的近2 5 倍，年均增长达3 4 4 1 3 j 。( 见表1 1 ) 表1 12 0 0 1 2 0 0 4 年我国中小工业氽业的发展状况 年度 2 0 0 4 年2 0 0 3 年2 0 0 2 年2 0 0 1 年 o 卜0 4 年增长率 类别 户数2 7 3 2 6 31 9 4 2 3 81 7 9 8 7 41 6 9 6 7 66 1 0 5 工业总产值：亿元 1 3 2 1 9 2 0 工业增加值：亿元 3 6 8 5 3 72 6 8 5 2 42 1 9 0 8 o1 8 8 2 6 o9 5 7 6 资产合计：亿元 1 3 5 8 2 3 51 0 2 5 3 0 49 2 5 2 9 18 6 6 0 4 15 6 8 3 产品销售收入：亿元 1 2 7 6 8 5 79 0 6 1 9 27 2 8 6 4 46 3 2 4 6 51 0 1 8 9 利润总额：亿元6 4 2 6 54 5 0 1 3 3 3 7 1 42 6 4 4 31 4 3 0 3 利税总额：亿元 1 1 7 8 4 78 7 9 5 87 0 9 7 75 9 2 3 89 8 9 4 从业人员：万人 5 2 3 2 1 4 4 4 1 9 4 3 2 2 94 2 7 3 12 2 4 4 从以上这些数据可以看出中小企业的持续、稳定、健康发展对我国经济的 整体发展具有重要的意义。中小企业公司治理理论研究，对于解决中小企业在 发展中面临的问题具有重要的现实意义。 第l 章绪论 1 3 中小企业界定及特点 1 3 1 中小企业的界定 中小企业一般是指规模较小的或处于创业阶段和成长阶段的企业，包括规 模在规定标准以下的法人企业和自然人企业。中小企业不是一个绝对的概念， 而是一个相对大企业而言的概念。在社会认同和制定扶持政策的实践中，人们 对中小企业有广义和狭义两种理解。广义的中小企业，一般是指除国家确认为 大型企业之外的所有企业，包括中型企业、小型企业和微型企业。狭义的中小 企业则不包括微型企业( 微型企业是指雇员人数在8 人以下的具有法人资格的 企业和个人独资企业、合伙企业以及工商登记注册的个体和家庭经济组织等) 。 目前，世界上多数国家或地区还没有法定的、统一的中小企业定义。各国或地 区之间由于政治、经济、文化等各方面的诸多差异，对中小企业的界定方法都 不尽相同，一般来说，可以用定性和定量两种方法进行界定。 ( 1 ) 定性界定方法。指从企业的本质特征方面来界定企业标准。这些本质 特征包括企业的产权和经营、市场地位、管理与决策等。定性界定反映了企业 的本质特征、相对于定量界定而言具有较高的稳定性，一般不会因为企业规模 的微小变化引起企业分类的变化【4 1 。但在实际应用和学术研究中，由于缺乏数量 上的界限，难以掌握、衡量和核实，很少采用。 ( 2 ) 定量界定方法。指根据企业的某个或者多个经济指标来界定企业规模， 这些经济指标包括：就业人数、资本金额、资产总额、利润总额、产量等。 ( 3 ) 中小企业的界定标准。中小企业的界定标准就是对界定方法的具体应 用，一般来说就是确定一些定性或定量的参数或指标。在不同的国家或地区， 即使界定中小企业的方法比较类似，界定中小企、i k 的标准也不尽相同，有时甚 至差异比较大，主要是考虑该国( 地区) 的经济发展水平、特定的行业特征以 及实施相应的管理、贯彻相应政策的需要。以下是美、日、欧盟及台湾地区中 小企业最新界定标准比较( 表1 2 ) 。 第1 章绪论 表1 2 美、日、欧盟及台湾地区中小企业最新界定标准一览表【5 1 国家或 最新中小食业界定标准 地区 美国雇员人数不超过5 0 0 人 口本制造业：从业人员在3 0 0 以下或资本金在3 亿口元以下 批发业：从业人员在1 0 0 人以下或资本金在l 亿口元以下 零售业：从业人员在5 0 人以下或资本金在5 0 0 0 万口元以下 服务业：从业人员在1 0 0 人以下或资本金存5 0 0 0 万口元以下 欧盟 氽业雇员人数在2 5 0 人以内且年产值小超过l 0 0 0 万欧元，或者资产年度负债 总额不超过2 7 0 0 万欧元且不被1 个或几个大余业持有2 5 以上股权的食业 为中小食业；其中：雇员少于5 0 人，年产值不超过7 0 0 万欧元，或者资产年 度负债总额不超过5 0 0 万欧元并且有独立法人地位的食业为小食业 台湾地制造业：经常雇员人数2 0 0 人以下或资本额( 新台币) 8 0 0 0 万元以下 区 矿业与土石开采业：经常雇员人数2 0 0 人以下或资本额( 新台币) 8 0 0 0 万元 以下 服务业：经常雇员人数5 0 人以下或营业额( 新台币) l 亿元以下 从表1 2 可以看出美国中小企业界定标准最突出的特征是简单明了，即雇 员人数不超过5 0 0 人的企业为中小企业，这种简单明了的界定标准有利于在各 个不同的部门形成统一认识，协调行动。日本中小企业界定标准具有两个特征， 分行业制定界定标准和采用复合界定标准，中小企业标准分行业体现了不同的 行业资本有机构成不同，技术特征各异；复合标准采用了从业人员和资本额的 复合，符合任一个条件的企业便可视为中小企业，这样就增加了政府制定政策 时的伸缩余地1 6 j 。欧盟当前中小企业界定标准具有三个特征：复合性，欧盟规定 “雇员人数2 5 0 人以下并且产值不超过4 0 0 0 万欧元”或“资产年度负债总额不 超过2 7 0 0 万欧元并且不被一个或几个大企业持有2 5 以上股权”条件之一的为 中小企业；将小型企业界定标准单独列出，可以制定专门针对小型企业的扶持 政策，从而在一定程度上增加了政府政策的选择空间；在一定程度上考虑了企 业的法人地位，体现在“不被一个或几个大企业持有2 5 以上股权”和“有独 立法人地位”，这样就将一些大型企业( 集团) 的全资子公司、控股子公司和分 公司排除在中小企业行列之外i _ 刀。中国台湾界定标准特征与日本近似，行业分为 “制造业、矿业与土石开采业和服务业”；复合标准为制造业和矿业与土石开采 业采用了经常雇员人数和资本额的复合，服务业则采用了经常雇员人数和营业 额的复合。 ( 4 ) 我国中小企业的界定标准 第1 章绪论 2 0 0 3 年3 月2 4 日，国家经贸委、发展委、财政局、统计局联合下发了关 于印发中小企业标准暂行规定的通知( 国经贸中小企 2 0 0 3 1 4 3 号) ，根据企业 职工人数、销售额、资产总额等指标，结合行业特点，确定了我国中小企业的 官方统计标准。该标准适用于工业( 包括采矿业、制造业、电力、燃气及水的 生产和供应业) 、建筑业、交通运输和邮政业、批发和零售业、住宿和餐饮业。 具体标准如表1 3 所示： 表1 3 我国中小企业界定标准【8 】 、指标 职工人数销售额资产总额备注 行业： 工业 2 0 0 0 人以下3 0 0 0 0 万元以4 0 0 0 0 万元以下有一个指标 下符合即可 建筑业3 0 0 0 人以下3 0 0 0 0 万元以4 0 0 0 0 万元以下有一个指标 下 符合即町 交通运输、邮政业3 0 0 0 人以下3 0 0 0 0 万元以有一个指标 下 符合即可 批发和零售业2 0 0 人以下1 5 0 0 0 万元以有一个指标 下符合即町 住宿和餐饮业8 0 0 人以下1 5 0 0 0 万元以有一个指标 下 符合即可 其它行业 待定 按现行中小企业划分标准进行统计的情况看，我国中小企业的人数规模相 对偏高，而资产、资本和营业额规模相对偏低，这反映了中国中小企业多为劳 动密集型企业的基本国情。 1 3 2 各国中小企业的特点 二战后，在大型企业发展的同时，众多的中小企业也在蓬勃兴起。少数大 型企业和大量中小企业共存是多数国家企业规模结构的共同特征。与大型企业 相比，中小企业具有以下共同特征：( 1 ) 规模较小，经济活动过程简单，“新陈 代谢 快。在美国，6 8 的中小企业寿命小于5 年，存在6 8 年的占1 9 ，只 有1 3 的企业能超过1 0 年。在只本，6 8 的中小企业在成立几年内自生自灭， 仅5 能超过3 0 年p j ；( 2 ) 经营灵活，形式多样，量大面广。中小企业需要的 资金和技术门槛较低，投入少，见效快，而且可以选择的经营项目较多，因此 进入市场比较容易。经营手段灵活多变，适应性强：( 3 ) 融资能力差，资本、 第1 章绪论 技术有机构成低；( 4 ) 管理工作效率低，人才缺乏，竞争力弱，抗风险能力差。 在不同国家，由于历史发展和经济情况的不同，中小企业具有很强的相对 性，具有不同的特点： ( 1 ) 美国中小企业特征：自由竞争是最大的特征；大量新生和死亡并存， 平均寿命5 年左右；自有资本比重高；知识型、技术型中小企业占有较大比重， 平均规模较大；8 5 以上是按业主责任制或合伙制的方式组建的，其内部管理 模式相对较为简单，基本都由企业所有者担任总经理或由合伙入共同推荐总经 理或副总经理。只有少数股票上市的中小企业依法组建董事会。 ( 2 ) 日本中小企业的特征：以自由竞争为根本；与大型企业相比，拥有较 大的自主权；新生与死亡并存，发展趋势是稳中有升；产业分布以服务业、制 造业和商业为主；地区分布上相对落后地区的比重较大；中小企业的发展受外 部影响大：第一，中小企业相互之间联系紧密，有各种互助共济性中小企业集 群。第二，中小企业与大企业之间建立分工协作关系。第三，政府对中小企业 大力支持。日本政府制定了许多保护、扶持中小企业发展的政策。 ( 3 ) 德国中小企业的特征：从所有制结构看，家庭所有制与个体所有制占 有绝对比重，股份制中小企业比重很低；一般都实行职能管理；以自由竞争为 核心的竞争机制；技术创新形式独特，积极从事技术开发，德国中小企业科研 成果一直占全国最新科研成果的7 0 以上；专业化程度高，往往只从事某一种 产品的生产，甚至只从事某一产品零部件的生产或某一道工艺的操作；中小企 业产品出口比例高于一般国家；业主企业家精神明显，责任心强，敢冒风险， 富于竞争意识；银行融资是中小企业融资的主要渠道，股市融资很少1 1 0 j 。 ( 4 ) 中国中小企业的特征：我国的中小企业是在中国工业化创始阶段和经 济转轨的过程中形成的，因而带有这个转轨时期特定条件下的明显特征：投 资主体和所有制结构是多元化的。中国的中小企业既不像大型企业那样主要为 国有企业( 在大型企业中，国有企业在企业个数和工业总产值方面均占7 3 ) ， 也不像资本主义国家那样多为私人企业，而是国有、集体、私营、三资等多种 产权形式共存。据2 0 0 5 年统计数据，在中小企业的数量上，个体和私营企业占 8 1 ，集体占1 8 ，国有占o 5 ，三资企业占o 5 ：在产值方面，集体占 5 1 ，个体私营占2 3 ，国有和三资各占1 3 。中小企业也是县及县以下财政 收入的主要来源1 1 l j ；量大面广。截至2 0 0 4 年底，我国共有中小工业企业2 7 3 2 6 3 家，其中国有及规模以上非国有企业2 1 7 4 0 9 家，我国中小企业的数量已占全国 第1 章绪论 企业总量的9 9 3 ，全国大概有3 6 0 多万家中小企业1 1 2 】；产出规模小，技术 装备率低。中国的中小企业特别是小企业，还不能像发达国家一样，在现代化 过程中实现小型企业的巨大化。由于技术装备率低，产出规模小，产品多为劳 动密集型；组织程度差。中小企业在生产领域专业化协作程度差，在销售方 面缺乏固定的渠道，政府对中小企业缺少扶持政策；生产经营的外部条件有 待改善。过去的计划经济时期，尽管提过大、中、小型企业“并举”的口号， 但国家计划实际上偏重大型企业的投资建设和生产经营，比较忽视中小企业在 经济发展中的重要作用。随着改革开放的进展和市场机制作用的扩大，接受市 场风险锻炼的中小企业，才得以发展壮大；产业结构特征。一般来说，第二 产业技术资本密集程度要高些，而第三产业劳动和知识密集程度要高些，中小 企业在第三产业中的比例要高于第二产业比例。第三产业的迅速发展为中小企 业开辟了广阔的发展前景。到2 0 0 5 年底，6 5 的私营企业和8 9 的个体工商户 集中在第三产业；3 3 的私营企业和l o 的个体工商户分布在第二产业；而仅 有少量私营企业和个体工商户分布在第一产业【1 3 】。地域结构及经济结构特 征。就数量而言，中小企业数量在东部和中部各占4 2 ，硒部占1 6 。2 0 0 1 年 全国全部国有及规模以上工业企业，中型企业绝大部分分布在东部地区，比重 达6 0 7 8 ，中部地区比重为2 1 9 9 ，西部地区为1 7 2 3 ；( 见表1 4 ) 产 品和服务主要面向国内市场；发展主要集中于劳动密集型产业。由于中小企 业是在就业压力和国内市场需求旺盛的条件下发展起来的，加之中国整体技术 水平相对落后，所以中小企业的发展主要集中在劳动密集型产业，解决了全国 7 5 左右的城镇就业问题。 表1 4 全国东中西部地区中小型t 业企业数量与规模产值构成表【1 4 l 项目中型食业小型企业 地区 氽业数量产值总额企业数量产值总额 全困总计 1 0 0 0 0 1 0 0 0 0 1 0 0 0 01 0 0 0 0 东部地区 6 0 7 87 0 7 l6 5 5 27 5 3 6 中部地区 2 1 9 91 5 5 92 1 1 11 6 4 6 西部地区1 7 2 31 3 4 01 3 7 28 3 1 第l 章绪论 1 4 国内外研究现状综述 1 4 1 公司治理理论研究现状 随着公司治理问题成为一个世界性的研究课题，近年来有关公司治理的理 论研究层出不穷，相关文献纷繁复杂，浩如烟海，国内外专家学者从多角度、 多学科对公司治理问题进行了研究。 ( 1 ) 公司治理问题的产生 公司治理是当前国内外理论界和实务界研究的一个世界性课题。它源自现 代公司所有者与经营者的分离，是为了解决委托人与代理人之间的合约不完全 问题。股份公司已产生4 0 0 多年，其“天生”的缺陷“两权分离 所引发 的代理等问题，从现代公司产生起就摆在公司的组织者、参与者的面前。 2 0 世纪初期，西方主要工业国家的公司规模迅速扩大，股东急剧增加并高 度分散化，但由于当时世界普遍面临着商品短缺的问题，所以“两权分离 所 引发的代理等问题被掩盖。 1 9 3 2 年，美国法学家伯利和米恩斯通过对大量实证材料进行分析，得出了 一个结论：现代公司所有权与控制权实现了分离，控制权由所有者转移到了支 薪经理手中，而支薪经理的利益常常偏离股东的利益，支薪经理事实上已经成 为公司的控制者，他们有可能以损害股东的利益为代价而追求个人目标【1 5 】。因 此如何对经营者行为适当控制，激励经营者为股东利益目标服务，保证企业价 值最大化这一问题引起了人们的注意。到2 0 世纪6 0 年代以后，没有财产权的 经理人员在现代公司内部的权力逐渐扩大，由经理人员控制的公司数量日益增 多，由此导致的偏离企业利润最大化目标所造成的各种弊端越来越引起人们的 关注。于是在2 0 世纪8 0 年代，美国拉开了有关公司治理问题讨论的序幕，由 此，公司治理开始引起西方学者们的普遍关注。 ( 2 ) 公司治理理论研究的主题 2 0 世纪8 0 年代以来，西方学者掀起了研究公司治理的热潮。他们对公司治 理的研究主要围绕着两个主题展开。第一个主题是继续围绕如何监督和控制经 理人员的行为展开研究，主要是基于以下背景：人们普遍对经理人员与日俱增 的高报酬感到不满；股东诉讼事件大量增加；机构投资者力量增大。第二个主 题是研究如何保护公司利益相关者的利益，主要是基于以下背景：恶意收购中 第l 章绪论 如何保护公司利益相关者的利益；关于公司社会责任的争论。 公司治理在我国得到重视，只有不到十年的时间，理论界对公司治理的研 究虽然还没有形成完整的体系，但它一直是主流经济学研究的重点内容。由于 当前中国经济社会的转型特征，国内对公司治理的研究是围绕着以下两个主题 展开的。第一个主题是，治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问 题；第二个主题是，国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造l l 6 。 ( 3 ) 国外学者关于公司治理理论的研究 国外学者对公司治理研究的背景有两点。第一，主流资本主义国家的企业 经历了长期的发展，大型企业成为经济社会主导力量的时候，公司治理才被提 到日程上来研究；第二，经过长期的发展，主流资本主义国家建立了现代公司 存在发展的法制体系。 所以，国外的公司治理研究是在以上背景下，以大公司为背景来研究的。 哈特( h a r t ，1 9 9 5 ) 认为，在以下两个条件成立的情况下，公司治理问题将产 生。第一，组织成员之间存在着代理问题，或者说是利益冲突问题；第二，存 在着交易成本，从而代理问题不能通过一个完备契约来解决【r 7 1 。也就是说，存 在代理问题和不完备契约的情况下，公司治理问题就将产生。公司治理可以看 作是对初始契约中没有特别规定的问题作决定的一种机制。由此可见，即使是 在一个小型封闭的企业里，公司治理问题也是存在的。 青木昌彦和钱颖一从历史的、比较的角度分析了转轨经济中的公司治理结 构改革。他们认为内部人控制是转轨国家公司治理的普遍现象。而控制内部人 控制需要建立起对企业的外部监控机制1 1 8 】。他们主张用强有力的银行机构对内 部人控制进行控制，但也指出银行体系的控制效果取决于和其他与之互补的制 度同时发展，不能把银行体系与资本市场当成非彼即此的选择。 布莱尔( b 1 a i r ，1 9 9 5 ) 、弗早曼( f r e e m a n ，1 9 9 0 ) 等学者都是利益相关者 公司治理理论的倡导者，这一理论的基本论点是企业不仅要对股东负责，而且 要对与企业有经济利益关系的相关者负责。公司是相互依存的社会体系中的一 部分，公司不可能脱离其他个人和团体而存在，因而，公司应该对这些主体负 有社会责任。布莱尔认为，企业的目的不能仅限于股东利益最大化，而应该同 时考虑企业其他参与人( 包括职工、经理、债权人、供应商、用户、所在社区 以及政府) 的利益。股东利益最大化不等于社会财富创造的最大化，各利益相 关者的利益最大化才是现代企业所追求的目标，它将社会公平和经济效率结合 1 m 第1 章绪论 起来【1 9 】f 冽。利益相关者主导的共同治理理论是对传统的股东主权治理结构的重 大修正。它反映了企业是一个作为投资与被投资关系、雇佣关系、买卖关系等 诸多关系的契约连结体，它通过把企业所有权在企业的各利益相关者之问多元 配置，激励各个契约主体对高层经理人员的监督积极性，从而提高公司治理绩 效。 ( 4 ) 国内学者关于公司治理理论的研究 在制约经营者腐败和建立现代企业制度两个研究主题下，国内学者从不同 角度对公司治理形成了多种理解，其中有代表性的观点有以下几种： 公司内部权利机构相互制衡论。吴敬琏( 1 9 9 6 ) 认为，所谓公司治理结构 是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结 构。在这种组织结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构， 所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构， 拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解聘权；高级经理人员受雇于董事会， 组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业1 2 。 企业所有权与公司治理结构等同论。张维迎( 1 9 9 6 ) 主要从现代企业理论 的角度出发，对公司治理的概念与本质进行了深入的研究与探讨，他认为狭义 的公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构与股东权利等的制度安排， 而广义的公司治理是指公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制 度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制， 风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题。他认为公司治理的 本质是有关企业的所有权配置的问题，合理的所有权配置能够解决经理人员选 择与激励机制，并提出最大化企业总价值的所有权安排一定是使每个参与人的 行动的外部效应最小化的所有权安排，也就是剩余索取权与剩余控制权的对应， 或者说是风险承担者和风险制造者的对应【2 2 l 。他的观点归结为一点即公司治理 结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概 括。 保护所有者利益，监督激励经营者论。周小川( 1 9 9 9 ) 认为，公司治理结 构( 周本人倾向于把“公司治理结构”叫做“公司督导”) 是来自出资人和利 益相关人对公司的控制，大体上是指股东大会、董事会如何通过制度性安排监 督和控制高层经理人员的经营。治理的主要职责是：制定公司的经营目标、重 大方针及管理原则；挑选委任经理人员，并掌管经理人员的报酬与奖惩；对公 第1 章绪论 司的经营活动进行考察：协调公司与股东、管理部门与股东之问的关系【2 3 1 。 公司利益相关者相互制衡论。杨瑞龙等( 2 0 0 1 ) 认为，在政府扮演所有者 的条件下，沿着“股东至上主义 的逻辑，改制后的国有企业就形成了有别于 “内部人控制”的“行政干预下的经营控制型”企业治理结构。这种治理结构 使国有企业改革陷入了困境。为了摆脱困境，必须实现企业治理结构的创新， 其核心是扬弃“股东至上主义”的逻辑，遵循既符合我国国情又顺应历史潮流 的“共同治理”逻辑。这一逻辑强调，企业不仅要重视股东的权益，而且要重 视其他利益相关者对经营者的监控；不仅要强调经营者的权威，还要关注其他 利益相关者的实际参与。这种共同治理的逻辑符合现代市场经济的内在要求【2 4 】。 李维安( 2 0 0 5 ) 是国内从事公司治理研究比较权威的学者，他认为国内外 学者对公司治理给出了多种解释，但还存在着以下两个方面的不足。一是把公 司治理的目的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是只关注公司治理结构， 而忽视了公司治理机制。他认为公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、 内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保 证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度。这种公司 治理是公司利益相关者通过一系列的内部和外部机制实施的共同治理。公司治 理的目标不仅是股东利益的最大化，而且还要保证公司决策的科学化，从而保 证公司各方面的利益相关者的利益最大化，因此，公司治理的核心和目的是保 证公司决策科学化，而利益相关者的相互制衡只是保证公司科学决策的方式和 途径【2 5 1 。 在对国内外公司治理研究综述的基础上，可以发现当前大多是对大企业进 行研究，对中小企业公司治理研究不足。 1 4 2 中小企业公司治理理论 ( 1 ) 中小企业公司治理问题的提出 只要承认利益相关者理论，就必须面对中小企业的公司治理问题。利益相 关者理论的发展使得中小企业公司治理问题成为理论研究的必然。 ( 2 ) 我国中小企业公司治理的研究现状 公司治理从其理论渊源来说，出现在所有权与控制权分离之后，而我国中 小企业大多存在所有权与控制权合二为一的现象，由此很多学者认为中小企业 不存在公司治理问题，这一问题在很长一段时期被理论界忽视。然而，由于公 一1 2 第1 章绪论 司治理中利益相关者理论的发展，公司治理的内容扩大了，以至于中小企业公 司治理慢慢被重视起来。由于我国的公司治理研究，从开始以来，主要关注的 是国有大企业的治理问题，而中小企业受规模的限制公司治理往往出现一种比 较简化的形式，大公司公司治理中经常出现的问题，在中小企业中还不常见， 中小企业公司治理的理论研究相对薄弱。国内学者对中小企业公司治理研究的 主要观点有： 杨大楷、蔡菊芳( 2 0 0 4 ) 指出中小企业公司治理结构不完善首先表现在企 业的股本结构不合理。由此引发的中小企业公司治理结构不完善、不健全的问 题在一定程度上影响了企业的长期发展。与此同时，他们又认为所谓的“一股 独大”并不是完全没有可取之处的，这种结构可以增强大股东积极参与公司治 理，限制管理层私人利益行为的组织能力，解决外部分散的股东在公司治理方 面激励能力不足的问题等【2 剐。他们提出，根据总裁生命周期的五阶段假说，当 中小企业规模逐渐扩大，企业发展到一定水平，建立现代企业制度之后，规划 合理的公司治理结构就成了重要问题。 王宣喻、储小平借鉴李维安对东南亚家族企业的研究模式，对我国私营企 业的公司治理结构进行研究，他们指出，控制权逐步从企业主及其家族成员手 中向非家族的中层经理人员转移，是企业公司治理结构优化的关键。企业公司 治理结构应是由所有权系统、家族系统和董事会构成的既相互独立又相互交叉 的治理系统1 2 。 国内较早研究民营企业公司治理的学者郭勇借鉴了近年来从国外兴起的利 益相关者共同治理理论。他认为公司制民营企业的治理主体就是利益相关者， 即与企业共存亡的个人或团体，包括：股东、债权人、经营者、一般雇员，而 不再仅限于创业者。公司法人治理权( 剩余索取权) 应归股东、债权人、员工 共同拥有，他们之间通过治理权的分配来相互制约团i 。 资本结构是公司治理结构最为重要的方面之一。转轨期企业融资环境诱导 了民营企业超强的内源融资“偏好”，这一“偏好”锁定着民营公司治理结构， 形成真正“所有者在位”的治理模式。民营企业应该打破这种治理状况，根据 自身发展的实际情况，以投融资、重组联合及项目引进等为契机，通过引入外 部力量来优化公司治理结构。郭金林提出我国民营企业共同治理与金融主导治 理相结合的治理模式，主张采取银行、机构投资者、公司控股权市场等金融主 导的治理机制i 2 9 。 1 3 第l 章绪论 张彤璞、王铁山认为，中小企业公司治理状况对其融资至关重要，不仅中 小企业融资困难的根本原因在于公司治理，而且中小企业在今后的可持续发展 中与企业资金供给各方的良性互动也有赖于良好的公司治理。他们认为，目前 中小企业公司治理存在的问题是：制度缺失：产权模糊；企业管理者的整体素 质不高；企业运营缺乏规范性；信用危机与道德危机。由此他们提出完善中小 企业公司治理，建立现代企业制度的措施有以下两个方面：实现中小企业产权 的明晰化、多元化、开放化；建立科学的法人治理结构；重视企业管理制度的 完善与创新；营造企业文化，增强自身信用意测硎。 1 4 3 小结 自2 0 世纪8 0 年代以来，全球化的公司治理研究热潮已持续2 0 多年，国内 外学者对一般大型企业的公司治理问题进行了系统深入的研究，取得了丰硕的 成果，但是受公司治理理论渊源的影响，理论界和实务界对中小企业的公司治 理研究很少，虽然有学者慢慢重视起中小企业公司治理，但是现阶段的研究还 处于初级阶段。从以上综述可以看出，在中小企业公司治理的研究和讨论中还 存在着三个方面的问题。 第一，对于中小企业的公司治理，在理论和实践上一直没有引起足够的关 注。理论研究的深度和中小企业对国民经济的重要性不相匹配，中小企业的公 司治理研究还远没有国有大型企业公司治理研究那样深入。 第二，中小企业公司治理水平较低，在