（企业管理专业论文）关于独立董事薪酬问题的研究.pdf

摘要 摘要 独立董事制度引入我国虽然已有8 年，但由于经济发展水平、市场发达程度、法律 法规体系等方面与英美等国家存在差异，我国的上市公司独立董事出现缺乏工作积极 性，没有投入足够的时间、精力，未在公司治理中发挥应有的作用等问题，这昭示着目 前我国独立董事制度并没有切实发挥作用，追根溯源，没有建立起完善的合理的薪酬制 度是其中一个重要原因。因此，必须在结合我国基本国情的基础上，建立和完善独立董 事的薪酬制度。 本文在肯定支付独立董事薪酬必要性的基础上，首先阐述不同的独立董事的薪酬模 式，结合我国的基本国情，分析五种薪酬模式各自的优势与劣势。其次，将研究问题的 落脚点放在对国内独立董事薪酬的研究，分析了我国独立董事薪酬制度存在的问题及影 响因素。最后，解决问题，在保持竞争性、对称性、透明性及相对独立性等原则的基础 上，建立合理的独立董事薪酬制度，既能够保持独立董事的独立性，又能激励独立董事 努力工作。适时引入竞争机制，对独立董事的工作进行考核，建立独立董事等级，促使 独立董事之间形成良性的竞争，通过竞争最大化地激发独立董事工作积极性，同时通过 信息交流机制、声誉辅助机制和风险机制对独立董事的个人行为进行有效地监督和约 束。文中探讨了完善我国独立董事薪酬制度的新途径。 关键词：独立董事；薪酬；激励：竞争 大连交通人学管理学硕十学何论文 a b s t r a c t n ei n d e p e n d e n td i r e c t o rs y s t e mh a sb e e ni n t r o d u c e di n t oc h i n af o r8y e a r s b u td u et o t h ed i f f e r e n c e si ne c o n o m i cd e v e l o p m e n t ，i nm a r k e tc o n d i t i o n sa n di nl e g a ls y s t e m sa n d r e g u l a t i o n sb e t w e e nc h i n aa n dw e s t e r nc o u n t r i e s ，t h e r ea r es t i l ls o m ep r o b l e m s ，f o re x a m p l e ， t h ei n d e p e n d e n td i r e c t o ro fl i s t e dc o m p a n yl a c kt h ea c t i v e n e s so fw o r k ，o rs p e n di n s u f f i c i e n t t i m ea n de n e r g y o rn o te x e r tf u n c t i o n sa sr e q u i r e d 1 h i si n d i c a t e st h a tt h ei n d e p e n d e n t d i r e c t o rs y s t e md o e sn o tw o r ks o l i d l yi nc h i n a w i t hr e g a r dt ot h er e a s o n s ，t h ea b s e n c eo f a ni m p r o v e da n dr e a s o n a b l es a l a r ys y s t e mi so n eo ft h em o s ti m p o r t a n tr e a s o n s t h e r e f o r e ，i t m u s te s t a b l i s ha ni m p r o v e di n d e p e n d e n td i r e c t o rs y s t e mo nt h eb a s i so fo u rc o u n t r y sb a s i c n a t i o n a lc o n d i t i o n s t h i st h e s i sf i r s ts t a t e st h ed i f f e r e n tp a yp a t t e r n so fi n d e p e n d e n td i r e c t o r so nt h eb a s i so f a f f i r m i n gt h en e c e s s i t yo ft h ep a y m e n to fi n d e p e n d e n td i r e c t o r s ，a n da n a l y s e st h ef i v ep a y p a t t e r n sr e s p e c t i v e l yi nt e r m s o fa d v a n t a g e sa n dd i s a d v a n t a g e s s e c o n d l y ，t h i st h e s i sf o c u s e s o nt h es t u d yo ft h ep a y m e n to fi n d e p e n d e n td i r e c t o r si nc h i n a ，a n dd i s c u s s e st h ee x i s t i n g p r o b l e m sa n di n f l u e n c i n gf a c t o r s a tl a s t ，o nt h eb a s i so fm a i n t a i n i n gc o m p e t i t i v e n e s s ， s y m m e t r y ，t r a n s p a r e n c y ，a n dr e l a t i v ei n d e p e n d e n c e ，t h i sp a p e r a i m st os o l v et h ep r o b l e mb y e s t a b l i s h i n gr e a s o n a b l es a l a r ys y s t e mo fi n d e p e n d e n td i r e c t o r s ，w h i c hc a n n o to n l yk e e pt h e i n d e p e n d e n c eo ft h ei n d e p e n d e n td i r e c t o r s b u ta l s os t i m u l a t et h e mt ow o r kh a r d n e c o m p e t i t i v es y s t e mc a nb ei n t r o d u c e di nap r o p e rt i m et ot e s tt h ew o r ko ft h ei n d e p e n d e n t d i r e c t o r s ，t oe s t a b l i s ht h eg r a d e so ft h ei n d e p e n d e n td i r e c t o r s ，t om a k et h e mt op o s i t i v e l y c o m p e t ew i t he a c ho t h e r ，a n dt os t i m u l a t et h e i rw o r kt h o u g hc o m p e t i t i o n s i m u l t a n e o u s l y ，t h e p e r s o n a l c o n d u c t so ft h ed i r e c t o r sc a nb es u p e r v i s e da n dd i s c i p l i n e dt h r o u 曲t h e i n f o r m a t i o n e x c h a n g es y s t e m ，r e p u t a t i o n a s s i s t a n c es y s t e ma n dt h er i s ks y s t e m i nt h ep a p e r , s o m en e wm e t h o d so fi m p r o v i n gt h es a l a r ys y s t e mo fi n d e p e n d e n td i r e c t o r si no u rc o u n t r y h a v e b e e ns t u d i e d k e y w o r d s ：i n d e p e n d e n td i r e c t o r s ，r e m u n e r a t i o n ，i n c e n t i v e s ，c o m p e t i t i o n l l 大连交通大学学位论文独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作 及取得的研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢及参考 文献的地方外，论文中不包含他人或集体已经发表或撰写过的研究成 果，也不包含为获得太整銮通太堂或其他教育机构的学位或证书而 使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在 论文中作了明确的说明并表示谢意。 本人完全意识到本声明的法律效力，申请学位论文与资料若有不 实之处，由本人承担一切相关责任。 学位论文作者签名：研多百 日期：知乡年，月芦) 日 大连交通大学学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解太董塞通太堂有关保护知识产权及保 留、使用学位论文的规定，即：研究生在校攻读学位期间论文工作的 知识产权单位属太董交通太堂，本人保证毕业离校后，发表或使用 论文工作成果时署名单位仍然为太整塞通太堂。学校有权保留并向 国家有关部门或机构送交论文的复印件及其电子文档，允许论文被查 阅和借阅。 本人授权太董銮通太堂可以将学位论文的全部或部分内容编入 中国科学技术信息研究所中国学位论文全文数据库等相关数据库 进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论 、 又。 ( 保密的学位论文在解密后应遵守此规定) 学位论文作者张研童i 日期：埘哆年，：月1 日 导师签名： 啡文巾降人月7 日 学位论文作者毕业后去向：氨当 工作单位：船幸莎南区繇触乡趣 电话：，i 7 - 帅口j 通讯地址：汐南区矗物t 专 邮编：m ， 电子信箱：舢己工押；工v y 罗7 矽弓切比莎朋 第一章绪论 第一章绪论 1 1 研究背景及意义 1 1 1 研究背景 独立董事最早建立于英美法系国家，那时的公司不设监事会，董事会成为最高的决 策与监督机构，权力不断膨胀而缺乏必要的内部监控，造成许多公司董事会职能失灵。 由于董事的利益与股东的利益并不完全一致，董事们常常会去追求自己的利益而侵蚀股 东的利益，同时大股东控制公司损害小股东利益的现象也时有发生，特别是由控股股东 推选的董事所组成的董事会往往不能很好地代表中小股东和公司其他利益相关者的利 益，因此，独立董事制度便应运而生。随着我国上市公司的不断发展，2 0 0 1 年8 月，为 进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，中国证监会颁布了关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见，并要求上市公司的董事会中在2 0 0 2 年6 月3 0 日前至少有2 名独立董事，这标志着独立董事制度在我国正式登陆；在2 0 0 3 年6 月3 0 同前董事会成员中的独立董事不少于1 3 。2 0 0 4 年国务院关于推进资本市场改革开放 和稳定发展的若干意见明确提出，要完善上市公司法人治理结构，具体措施包括进一 步完善独立董事制度，以保护投资者特别是公众投资者的合法权益。2 0 0 5 年国务院批 转证监会 的通知指出要设立以独立董事为主的审计委员 会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。2 0 0 6 年上市公司独立董事条例力求解决 我国独立董事制度实施以来出现的各种问题，对独立董事的独立性提出了更为严格的要 求；细化对独立董事的履职要求，引入年度述职和接受质询制度；要求上市公司建立独 立董事工作制度，设定专职人员，并采取措施保障独立董事的知情权等权利；加大独立 董事在一些关系中小股东和上市公司利益的重大事项上的决定权及发表意见的权力；完 善独立董事责任制度，增设免责条款；建立独立董事信用管理制度、加强独立董事的后 续培训等等。 独立董事制度引入我国虽然已有8 年，但由于经济发展水平、市场发达程度、法律法 规体系等方面与英美等国存在差异，我国的上市公司独立董事出现缺乏工作积极性，没 有投入足够的时间、精力，未在公司治理中发挥应有的作用等问题，这昭示着目前我国 独立董事制度并没有切实发挥作用，追根溯源，没有建立起完善的合理的薪酬制度是其 中一个重要原因。因此，从独乜董事开始引入我国上市公司以来，到独立董事逐渐发挥 积极的作用，再到由此产生的一系列问题，我们发现，若要解决这些问题，必须在结合 人连交通大学箭理学硕 ：学位论文 我国基本国情的基础上，建立和完善独立董事的薪酬制度，研究独立董事薪酬问题迫在 眉睫。 1 1 2 研究意义 时至今日，西方各国在独立董事薪酬问题上仍有很多分歧，实践中也做法各异。我国 也有学者对独立董事薪酬问题进行研究，但尚未形成完整的理论体系，因此，结合中国国 情和独立董事制度发展的现状，完整、系统研究独立董事薪酬问题，对上市公司治理、 独立董事有效性等方面的研究具有一定的理论意义与实践意义。 独立董事的薪酬存在一个两难的局面，即独立性和激励之间的取舍。一方面，向独 立董事支付报酬，可能会侵蚀其独立性。独立董事一旦在经济上依赖于当董事的薪酬， 则其独立性就有可能受到影响乃至削弱。如果独立董事的报酬过高，独立董事从公司获 利颇丰，就会对公司产生依附感，极欲保住其职位，因而在关键的和有争议的事项上就 不愿意独立、客观地发表意见，尤其是如果独立董事的报酬掌握在管理当局手中，独立 董事将因为其自身利益决定于管理当局，而屈从于管理当局的利益，而很难代表股东及 其他利益相关者的利益，这样独立董事的独立性就会丧失。另一方面，如果没有薪酬， 与公司的经营、管理甚至利益相关甚小的独立董事可能会缺乏激励去行使职责，因为是 否进行有效的监督，与其切身利益没多大联系。如果期望独立董事积极工作并以法律责 任来督促他们，就应该让独立董事获得与其承担的义务和责任相应的报酬。因此，为了 促进独立董事关心公司事务，有必要向独立董事支付一定的报酬。因此，研究独立董事 薪酬问题，制定出既能提高独立董事积极性，又不影响独立董事独立性的薪酬制度，对 促进我国上市公司决策向着科学化、合理化、民主化的方向发展，从而保护广大小股民 的利益，意义重大。 1 2 研究思路及方法 1 2 1 研究思路 由于本文的研究目的是探索独立董事薪酬问题的解决方法，因此本文采用提出问 题，分析问题，解决问题的研究思路。从2 0 0 1 年开始，我国的许多学者在独立董事薪 酬问题领域上，研究出了很多有价值的成果，但一直没有能够将众多研究成果加以融合。 所以，本文试探讨性地将薪酬问题必要性、薪酬模式、独立董事绩效考评、竞争机制以 及辅助机制等几个方面结合起来，进行分析，给出自己的思路，提出一项相对全面的、 完善的独立董事薪酬制度。在肯定支付独立董事薪酬必要性的基础上，首先介绍不同的 独立董事的薪酬模式，结合我固的基本国情，分析- 丘种薪酬模式各自的优势与劣势。其 2 第+ 章绪论 次，将研究问题的落脚点放在对国内独立董事薪酬的研究，分析了我国独立董事薪酬存 在的问题及影响因素。最后，解决问题，建立合理的独立董事薪酬制度。 1 2 2 研究方法 本文主要采用了比较分析、理论分析等研究方法，从我国独立董事薪酬存在的问题 及影响因素出发，对各种不同形式的独立董事薪酬模式进行比较分析，并结合我国实际 情况，分析问题解决问题。 1 3 本文的研究目的 本文是在对独立董事薪酬问题做全面的归纳、分析、总结之后，制定出了一套独立 董事工作绩效考核标准，并将“竞争”引入到独立董事薪酬制度的建设当中来，提倡独 立董事薪酬的标准化但又不失灵活性和差异性。文章旨在将一种新的思路引入到独立董 事制度的研究当中，为更好地改善我国“一股独大”的现象和更好地发挥独立董事的作 用提供新的建议。 本章小结 本章阐述了独立董事薪酬问题的研究背景及意义和本文的研究思路及方法，说明了 研究独立董事薪酬问题的重要性和紧迫性，为全文做下铺垫。 大连交通人学管理学硕十。羊能论文 第二章文献综述 国内外的专家学者一直以来较为关注独立董事的薪酬问题。他们分别对独立董事薪 酬的必要性、独立董事薪酬与独立性之间的关系以及独立董事薪酬制度如何制定等问题 进行了深入的研究。 2 1 独立董事定义及作用 独立董事又称独立外部董事、独立非执行董事。是独立于公司的管理层，不存在与 公司有任何可能严重影响其做出独立判断的交易和关系的非全日制工作的董事。即：不 在所受聘公司担任除董事及董事会内职务以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其独立、客观判断的实质性利害关系的董事。一般而言，他既不代表出资人， 也不代表公司管理层，一般独立于公司之外，与公司不存在任何影响其客观、独立地做 出判断的关系。 中国证监会颁发的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中规定：“独 立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法利益不受侵害，独立董事应当独立履行职责， 不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的 影响”，这句话实际上提出了在我国设立独立董事的作用，即利用独立董事的独立性、 公正性和专业性来具体实现下列三方面作用。( 1 ) 制约“一股独大 现象，保护中小股东 的利益。( 2 ) 防止内部人绝对控制，监督管理层经营决策。( 3 ) 维护利益相关者的合法权 益。 2 2 国外研究文献综述 独立董事制度最早建立于英美法系等国家，被证明是一种较为有效的公司治理制 度，从而被西方国家广泛采用。独立董事的“独立性”在完善公司治理结构方面发挥着 越来越重要的作用，但是在独立董事制度不断发展的过程中，也出现了很多的问题，薪 酬问题就是其中一个很重要的问题。目前，西方各国在设计独立董事薪酬制度上仍有很 多分歧。 2 2 1 国外关于独立董事薪酬必要性的研究 第一种声音就是赞同给予独立董事薪酬的观点。他们认为在公司实际治理中，有的 时候独立董事所起到的作用并未如投资者所设想的那样，而表现的非常谨慎，这在很大 程度上是因为独立董事缺乏必要的激励。p e r r y ( 2 0 0 0 ) 在研究中指出，如果得到足够的激 4 第二章文献综述 励，独立董事会更加努力地工作。并且，独立董事的人选一般都是声誉很高的社会名流， 那么他们为什么会白白奉献自己的良好信誉去做一个毫无回报但充满风险并且可能会 承担责任的独立董事? 即使他们不图任何回报，但这种奉献又能持续多久? 正如w a l t e r j s a l m o n 指出，公司即使有幸请到既有才智又有奉献精神的董事，也无法保证他们始终 如一。p i h e r m a l i na n dw e i s b a c h ( 1 9 9 8 ) 的研究结果也表明，以激励为基础的报酬制度能提 高独立董事监督企业经营的效率，独立董事具有“经济人”特征，即使拥有丰富的主业 收入，仍然需要有经济利益的驱动和激励，才能使他们有动机努力地履行自己的职责。 1 2 l 因此，要使独立董事和股东一样，真正关心公司的经营决策，激励性薪酬制度能发挥 较好的作用。 与之相对应就是不同意给予独立董事薪酬的观点。他们认为薪酬将影响独立董事的 独立性，使之难以提出客观公正的意见，无助于改变内部人控制的状况，有悖于独立董 事设立的初衷，因为薪酬意味着经济上的关联，而经济上的依赖则会束缚独立董事的手 脚，因而在关键的有争议的事项上就不能从独立、客观的角度发表意见。布莱恩r 柴 芬斯指出：“独立董事通常不愿意开罪管理层，因为这样，他们才可以坐稳在董事会中 的位置”。1 3 j 丕有部分人认为，独立董事应该是一名绅士，为维护自己的声誉而去努 力工作。根据f a m a 和j e n s e n ( 1 9 8 3 ) 的分析，独立董事的价值主要取决于在其他组织里 作为内部经营决策者的表现。独立董事想提高他们作为决策控制专家的声誉，他们利用 董事身份向内部和外部的决策代理人市场传递信号：( 1 ) 他们是决策专家；( 2 ) 他们理解 决策控制的扩散和分离的重要性；( 3 ) 他们可以在这种决策控制体系中工作。外部市场根 据他们作为独立董事的业绩对他们的服务定价。因此，在成熟的经理市场条件下，独立 董事具有积极履行监督职责的动力。一旦独立董事在上市公司中表现出应有的独立和客 观，无形中将极大地保护和提升他们的声誉，并拓展他们的未来市场。因此，即便是不 支付报酬，独立董事也是会尽职的。独立董事必须努力维护并能胜任其作为企业经营监 督卫士的声誉。1 4 】 国外的学者在给予独立董事薪酬问题上见解各异，但独立董事薪酬制度积极作用的 事实证明了独立董事薪酬制度的必要性，目前世界上大多数国家采取给予独立董事薪 酬。 2 2 2 国外关于独立董事薪酬模式的研究 国外对于该问题的研究主要形成了以英国和美国两种独立董事薪酬模式为代表的 西方模式。一种是只向独立董事支付固定的津贴和会议费，这种模式以英国为代表，其 优点是可以较好的保持独立董事的独立性，但激励性不强；1 9 9 8 年的韩培尔报告明 5 人迮交通人学管理学硕十学位论文 确指出非执行董事不应该参与股票期权计划。1 5 1 m e y e rp e a r l & p a r t n e r s ( 1 9 9 9 ) 指出，如果 独立董事的报酬也像经理一样采用依据每年的业绩支付报酬将会威胁到董事会的真正 利益，从而影响到独立董事的独立性。第二种则是除固定的津贴和会议费之外，还给予 独立董事一定的股票期权为激励，以美国为代表。r o b e r tm o n k s 指出，单纯外部人的身 份不能保证“独立性 ，因为“独立性”常常沦为“无动于衷 。要切实代表股东利益， 一个董事必须分享相应的利益。一句话，他必须也是个股东。1 6 j 哥伦比亚大学商学院的 两位学者研究了1 9 8 7 1 9 9 2 和1 9 9 2 1 9 9 6 两个五年期中独立董事持股数与股东回报率的 关系，强烈建议公司采取增加独立董事的持股比率。“该比率不必很大，只需对该董事 个人经济利益上有所触动，大致相当于5 0 万美元或他个人净资产的3 5 。这样的数 量足以吸引这些大忙人的注意力、时间和精力，使其不至于把董事职责仅仅视作一种荣 誉。1 7 】柏格特与布莱克研究成果也表明，独立董事持有本公司的股份越多，公司的经营 绩效越高；他们建议美国公司的独立董事获得更多的公司股份。i s l m o r c k 、s h l e i f e r 和 v i s h n y ( 1 9 8 8 ) 等人的研究表明，独立董事拥有的股权与企业的经营业绩有一定的关系。 1 9 1 m c l a u g h l i na n dc o ( 1 9 9 4 ) 的调查发现独立董事持有公司普通股多的公司的业绩往往 优于那些非管理者董事持有少量公司股票的公司。 由上可见，股票期权薪酬模式既能积极地激励独立董事努力工作，又有可能驱使独 立董事追求股东利益最大化，反而损害中小股东的利益，对于独立董事来说是一把双刃 剑。 2 3 国内研究文献综述 国外对于独立董事制度有着较为悠久的历史与经验，已经趋于完善。而我国的资本 市场和独立董事制度却是刚刚起步，2 0 0 4 年以前，对于独立董事薪酬问题的讨论主要集 中在独立董事是否应该获得薪酬，获得薪酬后其是否还会保持住关键的独立性。2 0 0 4 年之后，对于独立董事薪酬问题的讨论主要是围绕：如何建立富有激励和监督双重性的 独立董事薪酬制度；如何将独立董事薪酬统化、公开化，最终走上职业化。从2 0 0 4 年之后关于独立董事薪酬问题讨论的内容，说明了我国学术界和法律界以及企业界对于 独立董事薪酬问题的认识有了质的飞跃。 2 3 1 国内关于独立董事薪酬必要性研究 国内关于独立董事薪酬必要性主要从委托代理理论、经济人假说理论、人力资本产 权理论等三个方面进行研究。( 1 ) “委托代理”说，由于代理人目标函数与委托人目标函 数不一致，加上存在不确定性和信息的不对称性，代理人有可能偏离委托人的目标函数， 而委托人又难以观察并监督之，这样就会出现代理人损害委托人利益的现象。缓解代理 6 第二章文献综述 问题最有效的办法就是委托人设置恰当的激励机制，使代理人的努力与其所获得的报酬 接近。同时，设计各种制度来监督和制约代理人的变异行为，使代理人自觉的不产生机 会主义行为，并激发其积极性和创造性。独立董事从本质上说，是公司股东的代理人， 代表股东监督董事会和经理层的运作，并发挥专家作用。如果期望独立董事积极工作就 应该给予独立董事与其承担的义务和责任相对称的报酬，使其效用函数与委托人的效用 函数相一致。【1 0 l 张安中( 2 0 0 1 ) 指出：独立董事本质上也是代理人，是企业的经营者而 不是所有者，属于职业企业家队伍中的一个组成部分，要独立董事真正落实制度的初衷， 没有足够的激励只能是一厢情愿的。( 2 ) “经济人假设 说，企业是各种契约的结合体。 企业契约在本质上是利益合作关系，各利益相关者都关心自己的利益，独立董事作为其 中一员也不例外，在缺乏激励时，他们可能没有足够的动力去有效地发挥作用，这就必 须通过一定的方式让独立董事获得与其职责相对应的报酬。l l 叫( 3 ) “人力资本产权 说， 人力资本的所有者完全控制着人力资本的开发和利用，当人力资本产权的一部分被限制 或删除时，其所有者就可以压缩人力资本投资，甚至可以将相应的人力资本“关闭”起来， 这时人力资本的经济利用价值顿时一落千丈，更重要的是这部分被限制的、被删除的权 利根本无法集中到他人手里做同样的开发利用，所以人力资本所有者的满意度决定着人 力资本的实际使用效率。同时人力资本难以准确度量，会导致逆向选择行为，因此! 激励 对人力资本异常重要。1 1 1 1 独立董事一般由社会名流和知识丰富的专家担任，他们拥有丰 厚的人力资本，当他们将这些绝对私有的人力资本投入到企业中去时，自然要求企业给 予一定的回报。 2 3 2 国内关于独立董事薪酬与独立性之间关系的研究 谭劲松( 2 0 0 3 ) 指出给予独立董事一定的薪酬，激励独立董事积极工作，又不能使 独立董事对从公司获得的收入产生依赖，这就是独立董事薪酬的“度 。因此，“度 的把握非常重要。中等程度的激励和约束是独立董事激励和约束机制最佳的“度。l l z j 郭强，蒋东生( 2 0 0 3 ) 认为，独立董事的不完全独立性恰恰是独立董事作用有效发挥的 条件之一。独立董事作用的有效性要求，独立董事的利益不能与任何利益相关者个体产 生直接的关联性，同时又必须与法人的利益高度相关。i ”j 宋丽丽，刘巨钦( 2 0 0 4 ) 提出， 在我国，承认独立董事的不完全独立性是进行独立董事薪酬设计的起点，即必须承认独 立董事有经济利益回报的要求。因此独立董事薪酬设计的问题不在于是否支付薪酬，而 在于具体实现形式。关键是“度”的把握和操作的透明性。长短期相结合，固定薪酬与 虚拟股票期权结合是我国现阶段较为理想的薪酬激励模式。1 1 4 j 黄再胜( 2 0 0 4 ) 考察了在 独立性、激励和风险分担三重约束下，独立董事激励合约的基本参数特征以及诱使独立 7 大连交通大学管理学硕十学位论文 董事高水平工作的关联激励机制。他认为，( 1 ) 在对独立董事实施业绩型报酬激励时，在 一定的激励强度区间，独立性和激励之间存在着替代性关系。( 2 ) 独立董事代理博弈和社 会博弈的相互联结所带来的关联激励，诱发了独立董事更高程度合作的努力水平，进而 企业和独立董事各自利益都得到了改善。【1 5 l 2 3 3 国内关于独立董事薪酬模式的研究 独立董事的工作成果取决于其工作的投入程度，而独立董事工作的投入程度显然直 接受工作回报及成本的影响和制约，独立董事会衡量他的收益和成本来进行决策。可分 别建立独立董事基于利益考虑的决策模型和基于成本考虑的决策模型。通过研究发现， 无论是基于利益的决策模型还是基于成本的决策模型，其决策结果都是一样的，即只有 中等程度的收益与中等程度的成本相匹配，才有可能建立一个有效的独立董事薪酬制 度。1 1 2 j 郭璨、吴宁( 2 0 0 4 ) 提倡采用独立董事间接薪酬制度，即独立董事的劳动报酬 不从公司直接领取，而由非盈利的自律性中介行业组织根据一定的规章发放薪酬给独立 董事的一种薪酬制度。他们指出独立董事间接薪酬制度与直接薪酬制度相比有唯职责 性、行业化管理、抗风险性和透明性的特征，在心理上可以减轻独立董事对上市公司的 偏好和依赖，在法律上可以消除对独立董事和公司间的客观聘用法律关系，使独立董事 的制衡和激励之间有一个相对合理的平衡点。i l6 j 彭佑元，唐艳华( 2 0 0 3 ) 认为在其独立 性不会受影响的情况下( 如不超过总股份的1 ) ，独立董事应该持股，这一方面对独立董 事的激励作用更大，另一方面，独立董事在决策时会更注重于公司整体利益，中小股东 ( 包括独立董事) 的利益才能得到更好的保障。独立董事的薪酬应由三部分组成：基本年 薪、奖金、期权。其中基本年薪约占总薪酬4 0 ，奖金约占2 0 ，期权约占4 0 ，奖会和 期权可根据该公司的当年效益、中小股东的满意度以及独立董事协会的考核来确定。【1 7 】 贺武( 2 0 0 5 ) 提出证券交易所可以下设相关的独立董事评价委员会，该委员会对独立董 事的工作进行评价，根据独立董事工作完成的质量发放津贴，从而使津贴具有比较大的 浮动空间以激励独立董事努力、高质量地完成工作。【1 8 l 不管是哪种薪酬模式，都是想在 保持独立董事独立性的基础上，给予独立董事最大的激励，使其积极地维护公司整体及 中小股民的利益。如果经独立董事签字同意的关联交易对上市公司和少数股东的利益造 成损失，独立董事应该对其工作责任和义务的不适当履行承担连带民事赔偿责任。独立 董事风险制度强调法律责任约束是职责履行的基础，潜在的法律责任威胁，会促使独立 董事投入时间和精力去研究关联交易的问题，并坚持和维持法律要求的公平公j 下原则， 避免独立董事成为一个摆设一个虚职。 8 第二_ ：章文献综述 本章小结 本章对独立董事薪酬问题的国内外研究文献进行了综述。从中可以看出，国内外关 于独立董事薪酬问题讨论的焦点，主要集中在两大问题上，一是是否应该给予独立董事 薪酬。二是怎样的独立董事薪酬制度既能够激励独立董事努力工作，又能够不影响其独 立性。这两个问题也是本文研究的主要点。 9 人连交通大学管理硕十学位论文 第三章常见独立董事薪酬模式分析 3 1 英美独立董事薪酬模式 独立董事的薪酬模式关系到对独立董事的激励程度和对独立性的影响程度。国外具 有代表性的独立董事薪酬主要有美国模式和英国模式。两种模式根据两个国家文化的不 同而有所区别，美国的独立董事薪酬模式侧重于对独立董事的激励，股票期权形式在美 国大受欢迎，但亦伴随着风险与收益之i n j 的博弈、个人利益与整体利益的博弈。美国安 然公司丑闻事件发生后，美国独立董事的薪酬模式走上了另一个极端，即独立董事不允 许收取任何报酬，包括政治捐赠及其他相关收入，从而形成了美国独立董事薪酬一个逐 步上升又盛极而衰的轨迹。英国的独立董事薪酬模式相对比较保守和稳定，侧重对风险 的控制，降低了独立董事对公司的依赖。英美两国的独立董事薪酬模式各有其优势和劣 势，分析两种不同的模式，有利于我们进一步研究适合我国的独立董事薪酬模式。 3 1 1 美国独立董事薪酬模式 美国独立董事作为上市公司董事会中的成员，其报酬主要可以分为六个部分( 如图 3 1 ) ：( 1 ) 固定薪酬。主要是指独立董事每年从上市公司中领取固定数目的薪酬，并且 该收入与独立董事工作投入时间、努力程度不存在直接的关系，一般固定薪酬金额在每 年2 4 万美元之间。( 2 ) 会议津贴费。主要是指独立董事每参加一次上市公司的董事会， 公司给予独立董事的津贴费用。一般津贴的标准在1 0 0 0 - - - - 5 0 0 0 美元之间。( 3 ) 服务报酬。 为更好地反映独立董事在公司治理角色中的作用，美国公司对各委员会成员和主席支付 委员会成员薪酬和委员会主席薪酬。当独立董事进入某个委员会或者担任某个委员会主 席时，他们就承担了额外的工作职责，增加了工作时问和工作负荷，所以就应该获得相 应的报酬。( 4 ) 递延费用，即延期支付计划。主要是指公司在未来几年中根据独立董事的 业绩表现决定前期的部分薪酬是否发放，发放多少、时间进度怎样的一种支付方式，包 括递延现金支付、递延股票支付两种。( 5 ) 股票期权。主要是指上市公司每年除固定薪酬 外，支付给独立董事一定数目的股票期权或者是每年赠予独立董事一定的股票期权，其 方式包括普通股票、递延股票、限制股票和股票期权。( 6 ) 退休会。主要是指独立董事在 上市公司工作多年之后，由于年龄等因素退出工作岗位，上市公司一次性给予独立董事 一定数目的现金，作为对独立董事为公司做出贡献的补贴。 美国独立董事薪酬模式之所以形式多样，金额巨大，基于美国经济学界和法学界的 观点与指导思想，他们认为独立董事的个人利益应该和股东利益有机地结合起来，监督 的成效与他的切身利益挂钩起来，同时保证该利益在产生风险的合理控制范围内，独立 1 0 第三章常9 i ! 独立董事薪酬模式分析 董事才可能有足够的动力和胆魄去随时开罪上市公司中不可一视的高级经理层人员。他 们认为给予独立董事一定数目的薪酬占投入到管理问题上的总成本的比例并不高，但所 能够带来的管理效率却是相当高的。美国独立董事薪酬模式的优势主要体现在：( 1 ) 在固 定薪酬基础上，以股票期权增强对独立董事的激励，将独立董事的收入与上市公司的经 营业绩挂钩。递延支付方式将经营者的利益与企业长远的发展结合起来，更加充分地体 现风险收益对称的原则，进而产生更大的激励与约束效应。两种薪酬方式既有较好的 激励作用，又可克服独立董事的短期行为，有利于上市公司的长期发展。( 2 ) 会议津贴更 有助于提高独立董事的工作热情，在每次董事会议之前做好充足的准备工作，从而提出 更加科学更加合理的意见以及对公司的决策给予更加理性和专业的判断，真正的保护中 小股民的利益。富有人性化的退休金薪酬方式极强的增加了独立董事对于所在上市公司 的归属感和心理的安全感，有利于独立董事把被动的工作态度转变为主动的工作态度， 从而提高工作的质量。( 3 ) 相对较高的薪酬水平给独立董事带去高幸福指数的同时也给其 带去了一定的压力，有利于在独立董事之间开展良性的竞争，从而形成规范的职业标准。 图3 1 美国独立董事薪酬模式图 f i g u r e3 1p a y m e n tp a t t e r n so fa m e r i c a ni n d e p e n d e n td i r e c t o r s 在明显优势的背后，我们还必须清醒地意识到美国独立董事薪酬模式的劣势，可以 概括为：美国对于独立董事薪酬的理念过于开放，认为只要给予独立董事良好的薪酬， 人连交通大学管理硕十学传论文 积极的激励，独立董事就会认真的履行自己的职责，实现独立董事制度的最终目的。但 是这种过渡的激励方式，忽略了可能削弱独立董事独立性的潜在危险，当独立董事的股 份超出了风险控制的范围，最终这种危险爆发了，短期利益迅速膨胀以至于独立董事放 弃抵制来自大股东们的威胁和利诱而选择了服从或者是被迫屈从，独立董事成为了上市 公司大股东们欺骗大众股民，损害公司整体利益而博得自身财富的工具。形同虚设的独 立董事成为了美国发生一系列类似安然公司丑闻的一个重要原因，即上市公司内部控制 的失效。为了防止上市公司高级管理层利用股权分散滥用“代理人”职权，侵犯中小股东 利益，美国十分注重独立董事制度。但安然公司事件中，独立董事根本没有履行应尽的 职责。该公司1 7 名董事会成员中独立董事达1 5 名，审计委员会7 名委员也都是独立董 事，而且这些独立董事都是政界、学界、商界的知名人士。既使有这些德高望重的独立 董事，也未能为安然公司的股东把好监督关，这就是过渡激励薪酬模式的必然后果。因 此，美国此后颁布了萨班斯法案，明确公司管理层责任( 如对公司内部控制进行评 估等) ，要求管理层及时评估内部控制、给出财务报告，尤其是对股东所承担的受托责 任。 3 1 2 英国独立董事薪酬模式 英国独立董事薪酬模式比较简单，只是参照规模相似上市公司的实际状况而支付独 立董事一定的固定薪酬和参加会议的津贴，若经上市公司同意，独立董事还可以索取合 理的交通和住宿费用( 如图3 2 ) 。英国政府规定独立董事的薪酬应为上市公司董事薪 酬的5 一1 0 ，独立董事每年所获得的报酬从较小公司的大约7 0 0 0 英镑到较大公司的 超过2 0 0 0 0 英镑不等。在英国的上市公司中，有这样一个共识的观念“股东利益常常背 离公司利益，人们倾向于完全排除股东担任独立董事的资格”，1 2 0 l 英国一份非常有影响 力的凯德伯瑞报告认为“为了确保独立董事的独立性，我们认为最好的做法是独立 董事不参加股票期权计划。因此英国式的较低、较平均、较单一的薪酬规模宁可放弃 对独立董事的激励也要保持其关键的独立性，有利于降低独立董事对上市公司的依赖， 减少独立董事工作环境中的外部压力，增强独立董事应有的独立性，在实际中独立董事 以中小股民利益为宗旨发挥监督的作用，也确实产生了良好的效果，公司治理结构得到 了一定的完善。但在这种情况下也暴露出了明显的劣势：激励性不强的薪酬模式使独立 董事的薪酬不与上市公司的经营业绩挂钩，不利于独立董事工作积极性和责任心的加 强，容易产生独立董事偷懒的现象。独立董事所付出的专业知识、花费的j 【作时间和承 担的风险与其所获得的报酬不相平衡，抵触甚至是工作形式化的情绪和做法容易在独立 董事的心理滋牛蔓延。 1 2 第章常见独市蘧事薪酬模式分析 图3 2 英国独立董事薪酬模式图 f i g u r e3 2p a y m e n tp a t t e r n so fb r i t i s hi n d e p e n d e n td i r e c t o r s 3 2 固定津贴与浮动报酬薪酬模式 固定津贴与浮动报酬薪酬模式就是固定津贴与浮动报酬两种薪酬方式的结合使用。 单纯的采用固定津贴，简单易行，独立董事只要满足或基本满足规定的工作时间、参加 会议的次数、按规定发表的独立意见等，就可以得到一定数额的年薪，这对于独立董事 来说具有定的吸引力。目前，独立董事人才市场没有得到应有的开发，声誉激励机制 也没有得到建立，在这种大的环境下，让独立董事为个人声誉而无偿担任独立董事，有 些不切实际，毕竟独立董事这项工作是有一定的风险，又有谁真正的愿意将自己已经拥 有的声誉作为赌注，来换取更高的声誉回报昵? 我国情况不同子国外，在国外，独立董 事是社会地位的象征，依靠良好的声誉，他们可以在市场竞争中取得十分有利的地位， 从而在市场中得到超额的回报。而在我国，市场经济制度的建立处于一个完善的过程当 中，经理市场很不完备，特别是高度竞争的经理市场的发育尚处于起步阶段，独立董事 本身也相对缺乏市场化条件下的企业经营管理经验，再者，独立董事人才市场和独立董 事的声誉体系几乎不存在的环境下，如果仅仅依靠声誉激励机制，独立董事很难具有有 效行使权利的动力和承担责任的能力，问责机制也就无从谈起。因此固定津贴是非常必 要的。但是固定津贴也同样有它的不足，即固定津贴与独立董事的业绩相脱节，会逐渐 丧失对独立董事的激励作用，独立董事基于短期利益而倾向于选择公司短期的项目忽视 长期的有价值的研究开发项目和投资项目，长此以往，独立董事的工作积极性无法得到 提高，也不利于上市公司的长期可持续发展。浮动报酬可以弥补固定津贴的缺陷，起到 良好的激励作用，同固定津贴结合可以达到互补的效应，并且浮动报酬可分为两个部分。 第一部分是将独立董事固定津贴的部分纳入到延期支付计划当中，自动存入到独立董 1 3 大连交通火学管理学硕十学位论文 事的固定账户当中，待独立董事离职或者退休时，以现金或者普通股票的形式一次性发 放给独立董事。第二部分是业绩风险奖励，一般可按月、季或年支付。这部分奖金与独 立董事的工作业绩和可能承担的责任风险有很强的关联度，就不能简单的根据独立董事 是否满足工作要求来评判，而是要根据独立董事的工作业绩来确定，但由于独立董事业 绩的体现通常要经历较长时间，因此这部分奖金的支付也同样采用延期支付方式。例如 独立董事是否履行了对财务信息真实性的监督责任，一般要在公司的定期报告对外公 布、社会各方面认可了其真实性后才能做出评判，因此这部分报酬可在次年年底或独立 董事卸任时一并支付，涉及利息的按银行同期存款利率结算。这样就可以达到对独立董 事长期的激励效果。在固定津贴的基础上，通过浮动报酬调动独立董事工作的热情，使 其看到自身职责的价值和重要性。但浮动报酬也存在一定的缺陷，就是需要建立独立董 事的绩效评价机制，没有对独立董事准确可信的绩效评价体系，就无法保证浮动报酬有 效性的发挥。因此，固定津贴与浮动报酬薪酬模式有利也有弊。 3 - 3 固定津贴与股票期权薪酬模式 所谓股票期权就是指企业所有者向其经营者提供的一种在一定期限内按照某一既 定价格购买一定数量本公司股份的权利。1 2 1 j 股票期权制度作为一种长期激励机制萌发于 上世纪7 0 年代，在9 0 年代得到发展。股票期权的出现是为了解决所有权与经营权分离 情况下的委托代理关系，通过授予高级管理人员股票期权，将个人利益与公司长远利益 紧密结合起来，以激励其努力工作，它是一种未来的权利，是一种长期的激励，兼有激 励与约束、收益与风险共存的特点。股票期权持有者可以在规定的时间内以事先确定的 价格购买本公司股票，此行为称为行权，在行权之前，股票期权持有人没有任何的现金 收益，不可以转让，也不能得到股息。行权之后，其个人