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我国上市公司盈余管理程度与公司治理结构的实证研究 我国上市公司盈余管理程度与公司治理结构的实证研究 摘要 盈余管理是西方当代实证会计研究的重点之一，很多学者自2 0 世纪8 0 年代便开始涉足。本世纪初美国安然、世通等公司的假账事 件的发生，引起了理论及实务界对盈余管理现象的更大关注。在我国 关于盈余管理的研究起步较晚，近几年随着证券市场的发展而逐步发 展起来。从国内现有的文献来看，盈余管理研究主要集中于盈余管理 动机和手段的论述。而本文从盈余管理与公司治理的关系入手，认为 上市公司盈余管理的产生很大程度上是由于公司治理结构的缺陷所 导致的，通过实证分析来探讨影响上市公司盈余管理的公司治理因 素。 论文首先对公司治理与盈余管理相关理论进行了树理和综述。从 公司治理理论的基础、公司治理模式、盈余管理的动机、手段及公司 治理对盈余管理的影响等方面进行了归纳总结。 其次是探讨关于盈余管理程度的测度。文章在评价比较了国外有 关盈余管理计量模型之后，选用了修正的j o n e s 模型，并在模型中引 入了无形资产及其他资产变量。在进行盈余管理测度时，提出了一个 假设，即审计意见能够一定程度上识别上市公司的盈余管理行为。在 此假设下，选取了我国2 0 0 3 年被出具了非标准审计意见的公司为样 本，对其反映盈余管理程度的可操纵性应计利润进行测度；另外选取 了与样本公司同行业且资产规模相同的配对样本，将其与样本公司进 我国上市公司盈余管理程度与公司治理结构的实证研究 行配对比较，其结果也验证了该假设。 关于公司治理结构与盈余管理关系的研究，是在总结了以往关于 公司治理的研究成果和相关理论之后，构建了一个比较全面和系统的 研究盈余管理与公司治理关系研究的概念框架，提出相应的指标。具 体的变量指标采用的是第三章得到的可操纵性应计利润为因变量，公 司治理( 包括董事会结构、股权结构两个方面) 中1 4 个解释变量与 控制变量作为自变量，进行了多变量回归分析，试图找出导致我国上 市公司进行盈余管理的公司治理结构诱因。 最后，在前文实证研究结论的基础上，对于全文得出的结论进行 了总结，提出了相关的政策建议，并指出了本文研究的不足之处和有 待进一步研究的方向。 关键宇：盈余管理，公司治理，公司治理结构，上市公司 我国上市公司盈余管理程度与公司治理结构的实证研究 ap o s i t i v er e s e a r c ho ne a r n i n g s m a n a g e m e n ta n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c e a b s t r a c t e a r n i n g sm a n a g e m e n th a sb e c o m eo n eo ft h es i g n i f i c a n tt o p i c so f t o d a y sp o s i t i v ea c c o u n t i n gr e s e a r c h ，a n dm a n yw e s t e r ns c h o l a r sa p p l i e d t h e m s e l v e st ot h er e s e a r c ho fi tf r o m2 0c e n t u r y8 0 m a tt h eb e g i n n i n go f t h i sc e n t u r yi nu s a ，t h e r et o o kp l a c ef a k ea c c o u n t se v e n t ss u c ha s e n r o n ，w o r l d c o me r e ，w h i c hc a u s e dm o r e a t t e n t i o n st o e a r n i n g s m a n a g e m e n t w i t ht h ed e v e l o p m e n to fs e c u r i t i e sm a r k e ti no u rc o u n t r y , t h er e s e a r c ho ft h ee a r n i n g sm a n a g e m e n ti sd e v e l o p i n g r e v i e w i n g n a t i o n a lr e s e a r c h e s ，t h e ym a i n l yf o c u so nt h em o t i v m i o n s ，t y p e sa n d m e a n so fe a r n i n g sm a n a g e m e n t t h i st h e s i sd o e sap o s i t i v er e s e a r c ho n t h er e l a t i o nb e t w e e ne a r n i n g sm a n a g e m e n ta n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ， f i n d so u tt h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c e f a c t o r st h a ti n d u c e e a r n i n g s m a n a g e m e n t t h et h e s i sf i r s td o e sas y s t e m a t i cs u m m a r i e sa n dc o m b i n go n t h e o r i e so fe a m i n g sm a n a g e m e n ta n dc o r p o r a t eg o v e m a n c e ，i n c l u d i n gt h e b a s eo fc o r p o r a t e g o v e r n a n c e ，t h em o t i v a t i o n s ，t y p e s a n dm e a n so f e a r n i n g sm a n a g e m e n t ，t h er e a s o no fe a r n i n g sm a n a g e m e n tf r o m t h e a s p e c t so fc o r p o r a t eg o v e m s e t c i nt h et m r dc h a p t e r , t h et h e s i si n v o l v e si nt h em e a n so fe a r n i n g s 我国上市公司盈余管理程度与公司治理结构的实证研究 m a n a g e m e n t a f t e rc o m p a r i n g t h em e t h o d s m e a s u r i n ge a r n i n g s m a n a g e m e n ti na b r o a d ，t h et h e s i sc h o o s e sm o d i f i e dj o n e sm o d e la n d a d d st h ev a r i a b l eo fc a p i t a la s s e ta n di n v i s i b l ea s s e ti n t ot h em o d e l o n t h ea s s u m p t i o nt h a ta u d i to p i n i o n sc a ni d e n t i f yt h ee a r n i n g sm a n a g e m e n t o fl i s t e dc o m p a n i e si ns o m ee x t e n t ，t h et h e s i sm e a s u r e st h ee x t e n to f e a r n i n g sm a n a g e m e n ta n dp r o v e st h er e l a t i o n s h i p b e t w e e ne a r n i n g s m a n a g e m e n ta n da u d i to p i n i o n s o nt h er e l a t i o n s h i pb e t w e e ne a m i n g sm a n a g e m e n ta n dc o r p o r a t e g o v e r n a n c e ，an e wa n ds y s t e m a t i cr e s e a r c hc o n c e p tf r a m e w o r k i ss e tu p ， w h i c hd e v e l o p s e x p l a n a t o r y v a r i a b l e sa n dc o n t r o lv a r i a b l e st h a t r e p r e s e n t i n gc h a r a c t e r i s t i c so f b o a r d o f d i r e c t o r sa n do w n e r s h i ps t r u c t u r e s a n dp u t sf o r w a r d1 4p h e n o m e n a t e s t so nt h e s ep h e n o m e n aa r em a d eb y m u l t i p l e - v a r i a n c er e g r e s s i o na n a l y s i s a n dt h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c e f a c t o r si n d u c i n ge a r n i n g sm a n a g e m e n ta r ef o u n d f i n a l l y , t h et h e s i sc o n c l u d e st h er e s u l t o fp o s i t i v er e s e a r c h ，a d v a n c e d s o m ec o u n t e r m e a s u r e sa n ds o m ea d v i c e st oc o n t r o lt h ee x c e s s i v ee a r n i n g m a n a g e m e n t j i a n gp i n g ( e n t e r p r i s em a n a g e m e n t ) s u p e r v i s e db y p r o f e s s o r g e w e n l e i k e yw o r d s ：e a r n i n g sm a n a g e m e n t ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，c o r p o r a t e g o v e m a n c es t r u c t u r e ，l i s t e dc o m p a n i e s 我国上市公司盈余管理程度与公司治理结构的实证研究 图表目录 图2 1 公司治理一般模式图一1 1 一 图2 2 内部治理结构图一1 2 一 图2 3 盈余管理激励因素分析图，一1 8 一 表2 11 9 9 8 - - 2 0 0 4 年全国上市公司股本情况分析表 表3 12 0 0 3 年非标准审计意见公司在各行业的分布 表3 2 样本公司在各行业的分布 表3 32 0 0 3 年1 2 8 7 家上市公司行业分布 表3 42 0 0 3 年6 7 家新上市公司行业分布 表3 5 各行业上市公司的参数估计值 表4 1 变量定义表 表4 2 样本公司治理结构描述性统计表 表4 4m o d e is u m m a r y ( k ) 表4 5a n o v a ( k ) 表4 6c o e f f i c i e n t s ( a ) 表4 7e x c i u d e dv a r i a b l e s ( j ) 一1 3 一 一2 7 一 一2 7 一 一2 8 一 一2 8 一 一2 9 一 一3 8 一 一3 9 一 一4 0 - - 4 0 - - 4 1 - - 4 1 附件一： 东华大学学位论文原创性声明 本人郑重声明：我恪守学术道德，崇尚严谨学风。所呈交的学位论文，是本人在导师的 指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已明确注明和引用的内容外，本论文不包 含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品及成果的内容。论文为本人亲自撰写，我对 所写的内容负责，并完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名 日期：甜6 年 j 许 厂月，日 附件二： 东华大学学位论文版权使用授权书 学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意学校保留并向国家 有关部门或机构送交论文的复印件和电子版。允许论文被查阅或借阅。本人授权东华大学可 以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等 复制手段保存和汇编本学位论文。 保密口，在年解密后适用本版权书。 本学位论文属于 不保密口。 学位论文作者签名： 指导教师签名_ 三三耋薹专铲 日期：跏房月，捆 日期多叫年，月，胡 我国上市公司盈余管理程度与公司治理结构的实证研究 1 1 研究背景 1 引言 近年来，我国证券市场得到了迅速的发展，成为社会资源配置的重要渠道。 而在证券市场上配置资源主要依赖于上市公司的信息披露，其中会计盈余信息又 是重中之重，因而上市公司往往出于获得配股资格、提高发行价格、避免摘牌等 不同的目的，对报表进行粉饰。从我国证券市场在近几年内披露出来的银广夏、 琼民源、棱光实业、康赛集团、郑百文等财务造假案，到本世纪初美国华尔街爆 发的安然公司、世通公司、施乐公司等一系列巨额财务舞弊丑闻，无不让世人震 惊，对股票市场产生巨大冲击，同时也反映出盈余管理是一个为世界性的问题。 盈余管理会造成会计信息严重失真，会计信息质量低下，使得证券市场上竞 争能力低下和真正业绩优良的上市公司鱼龙混杂、优劣难辨，严重误导投资者的 决策，损害其利益；同时又容易产生巨大泡沫，加大市场风险，影响投资这对公 开披露的会计信息的信任度，妨碍证券市场资源配置功能的实现。 从盈余管理现象产生伊始，人们责备的目光就投向了会计工作、会计人员、 中介机构以及用来规范企业会计行为的会计制度与会计准则。在这种情况下，财 政部修订了会计法，明确了单位负责人的会计责任是对本单位的会计工作和 会计资料的真实性、完整性负责；同时财政部颁布了企业会计制度，并根据 证券市场上上市公司会计行为的动向不断地发布和修订企业会计准则，以期能够 封堵上市公司盈余管理的空间；证监会也在不停地发布新的法规条令，以进一步 完善我国证券市场的法律环境。但是，另人遗憾的是，政府部门的这些改革行为， 并未使盈余管理行为得到适当的控制。这时，众多学者又认为我国上市公司的治 理结构才真正是滋生盈余管理行为的温床，纷纷撰文说明如果不解决公司治理结 构问题，盈余管理就不能得到控制。 笔者认为，要想制止盈余管理行为，必须究其根源。而公司治理与企业的盈 余管理行为关系密切，我国证券市场上屡屡上演的诸如郑百文、银广夏等一系列 违规事件，无一不是与董事会、大股东、企业高管等因素有关。因此，笔者认为 研究公司治理结构与盈余管理的关系这一问题十分必要。 我国上市公司盈余管理程度与公司治理结构的实证研究 1 2 研究目的 自2 0 世纪8 0 年代开始，西方财务理论界致力于盈余管理的研究，这一问题 已成为当代西方国家尤其是美国实证会计研究的重点之一。而国内关于盈余管理 的研究较晚，从现有的文献来看，盈余管理研究主要集中于盈余管理动机和盈余 管理手段的论述，而关于盈余管理产生、测度等研究的较少。 本文在对国内外有关盈余管理和公司治理问题进行综述的基础上，借鉴国外 有关盈余管理测度模型，对样本公司的盈余管理程度进行度量；同时分析我国上 市公司进行盈余管理的公司治理因素，进而为规范上市公司治理，控制上市公司 盈余管理提出一定的政策建议。 1 3 本文内容与框架 第一章引言。简要地论述了研究的背景和选题的目的、意义。 第二章公司治理与盈余管理相关理论综述。对本文涉及的一些基本概念进行 了界定，并对国内外有关盈余管理和公司治理的研究现状进行了归纳总结。 第三章盈余管理程度的测度。本章首先分析比较了国外有关盈余管理测度模 型，选用了修正的j o n e s 模型作为本文盈余管理的计量模型，并另引入了无形资 产及其他资产变量。由于本文的最终目的是研究盈余管理和公司治理结构之间的 关系，因此必须保证所选样本为存在盈余管理的公司，所以本文根据已有文献， 提出了一个假设，即审计意见能够一定程度上识别上市公司的盈余管理行为。在 此前提下，以我国2 0 0 3 年被出具了非标准审计意见的公司为样本，对其反映盈 余管理程度的可操控性应计利润进行测度。最后选取了配对样本公司，将其与样 本公司进行配对比较，验证了审计意见能够一定程度上识别盈余管理行为的假 设。 第四章公司治理结构与盈余管理关系研究。这是本文的另一个核心内容，采 用第三章得到的反映上市公司盈余管理程度的可操控性应计利润，探讨其与公司 治理( 包括董事会结构、股权结构两个方面) 之间的关系，找出导致我国上市公 司进行盈余管理的公司治理结构诱因。 第五章相关政策建议。在前文实证研究结论的基础上，根据我国实际情况， 我国上市公司盈余管理程度与公司治理结构的实证研究 提出了相关的政策建议。 第六章结论和展望。对于全文得出的结论进行了总述，指出了本文研究的不 足之处，同时提出有待今后进一步研究的方向。 我国上市公司盈余管理程度与公司治理结构的实证研究 2 盈余管理与公司治理相关理论研究 2 1 盈余管理理论研究 企业管理层基于企业整体利益或其经理人自身利益，运用某些方法或者程序 介入财务报表的编制过程，控制会计盈余，以达到其所预定的盈余目标的行为， 通常被称为盈余操纵。实物上，盈余操纵有“合法”及“非合法”之分。合法的 盈余操纵又被成为盈余管理。 盈余管理通常意义上说来源于人们对会计处理的灵活运用。它是财务管理人 员的一种主管行为，难以为外界所获知，故此在实务界中对盈余管理至今没有一 个清楚的定义。但是这却并不妨碍理论及实务界对其的关注程度。在美国，证券 监管机构、注册会计师协会等重要机构和组织都表示过对盈余管理的担忧，而国 内越来越多的学者、企业高管人员和政府监管部门开始关注这一问题。 2 1 1 盈余管理的概念 盈余管理是根据实证性会计理论的三大假说：奖酬计划( b o n u sp l a n ) 、债务 契约条款( d e b tc o v e n a n t ) ，及政治成本( p o l i t i c a lc o s t ) 延伸而来。总体来说， 盈余管理的定义有狭义和广义之分。狭义的盈余管理是会计政策选择具有经济后 果的一种具体体现，认为只要企业管理人员有选择不同会计政策的自由，他们必 定会选择使其效用最大化或者市场价值最大化的会计政策( s c o t t ，1 9 9 7 ) ； 4 4 1 广 义的盈余管理是指的“披露管理”，即企业管理人员为了获得私人利益而有意对 对外报告进行控制( k a t h e r i n es c h i p p e r ，1 9 8 9 ) 。 4 5 1 另一个有代表性的广义盈余 管理的定义是h e a l y 和w a h l e n ( 1 9 9 9 ) 所作的：经理人员通过构造交易和运用会 计中的主观判断事项对会计报告进行修饰，从而误导一些相关利益者对公司业绩 的判断，或者影响那些有依赖于会计数据的合同的执行结果。【拍】 2 1 2 盈余管理的动机 在了解了盈余管理的涵义及其理论后，下面将对盈余管理的动机进行分析： ( 1 ) 契约安排动机 我国上市公司盈余管理程度与公司治理结构的实证研究 报酬契约 一般来说，经理报酬分为三大部分：基本工资、奖金、股票收入与期权安排。 1 1 1 基本工资使企业经理人员与所有者在签订聘任合同时确定的固定收入，在合同 期内不随经营效果的变化而变化。故基本工资只能为经理人的收入提供保障，缺 乏灵活性，不利于激发经理积极性。奖金使经理报酬与企业绩效之间建立了联系， 它的发放是基于经营者当年的经营绩效而定，具有很大的灵活性，但是由于奖金 的制定取决于经理人员所在企业当年的经营状况，因此会导致企业经理人的短期 行为。股票收入与期权收入使得经理报酬长期化，它能使经理人的收入与自身的 努力和能力保持密切的联系，从而使其为企业的长期发展作出贡献。 所以，固定工资能提供保险作用，却不利于激励；奖金激励作用很强，但却 容易导致短期行为；股权及期权安排弥补了奖金的缺陷，但却风险较高。对企业 经理人员报酬的最优涉及应是三种形式的优化组合，从而使企业经理人员在追求 个人效用最大化的同时，最大限度地实现所有者利润最大化的目标。 会计盈余信息使企业诸多会计信息中最为重要的信息，信息含量较现金等要 高、较企业在资本市场上的表现要稳定，且较容易衡量。因此企业所有者往往以 会计盈余为基础来订立契约。而企业经理人员会出于对风险的偏好或喜爱，利用 自己所拥有的信息及权力优势影响企业会计盈余，进行盈余管理以使自己的利益 最大化。 但根据蒋义宏( 1 9 9 9 ) 的研究，上市公司高级管理人员的年度货币收入与公 司的经营业绩不存在显著的正相关关系。2 0 0 4 年经济观察报研究院对高管报酬 与公司业绩的相关性进行分析，结果也证明了相似的结论。故此可知管理报酬契 约动机在我国上市公司中并不显著。 债务契约 瓦茨和齐默尔曼认为，在债务契约中规定运用会计数据的条款是为了限制导 致企业价值减少的投资和融资决策。换句话说，将一些比率( 如负债，权益比率) 用于债务契约，是为了限制企业经理人员损害债务人利益的行为发生。由于在确 定是否违约方面运用到会计数据，因此要求企业计算这些数据，并监督契约的履 行。 资金问题是企业发展的关键，而经营业绩和财务状况是企业能否获得贷款的 我国上市公司盈余管理程度与公司治理结构的实证研究 重要参数。管理当局为了能获取贷款，在其财务报告数字接近限制性条款时，便 有动机进行盈余管理，以使会计数据保持在限定的范围内。 ( 2 ) 政治成本动机 关于政治活动的经济理论一般假设政治家们将尽力使自己或其代表的集团 的效用最大化。在这一假设下，政治活动就是一种为了财富转移而进行的竞争。 在西方，政治活动主要表现为行业监管和反托拉斯。若其他条件不变，公司的政 治成本越大，其管理当局就越可能进行盈余管理。通常认为，行业监管激发了管 理当局进行盈余管理来应付监管的动机。在我国，也存在着一些为了回避行业监 管，减少政治成本的发生而进行盈余管理的行为，但是西方政治成本动机的另一 主要形式反托拉斯基本不存在，故相对而言我国上市公司出于政治成本动机的盈 余管理行为没有西方显著。 ( 3 ) 资本市场动机 i p o 动机 公司首次公开发行股票，都要面临一些“门槛”。西方企业上市门槛较低， 而在中国，2 0 0 1 年以前证券发行市场实行的是配额制，在额度制下，仅有少数 企业可以获准发行股票，并且企业过去的经营业绩是一个很重要的考虑因素。之 后改成核准制，2 0 0 年3 月又开始试行保荐制，面对于2 0 0 4 年7 月开始在全国 范围内实施的行政许可法，证监会又保留了核准权。所以到目前为止，我国 i p o 本质上仍属于实质性审批制度，i p o 企业必须符合一定必要条件，如近三年 连续盈利。这就成为企业盈余管理的一个很重要的诱因。 同时，首次公开发行证券的企业并没有一个确定的市场价格。根据休格斯 ( 1 9 9 6 ) 、克拉克森( 1 9 9 2 ) 等人的研究，在招股说明书中披露的财务会计信息 是确定股票价格的重要信息来源。1 2 1 配股动机 对于上市公司而言，配股可以产生直接而明显的效果，如改变股本结构、筹 集大量资金、提高每殷收益水平等。近年来，尽管我国配股政策进行了数次改变， 但配股政策制定的理念并无改变，都是以单一的财务指标即净资产收益率是否符 合要求作为配股的主要依据。因此，上市公司盈余管理动机依然保持着持久的为 获得配股资格而进行的盈余管理的行为。此外，业绩是否优良关系到配股价格的 我国上市公司盈余管理程度与公司治理结构的实证研究 高低，这也是驱动上市公司进行盈余管理动因。 避免退市动机 证券法对上市公司的退市有明确的规定，最主要的一条市上市公司近3 年连续亏损。上市资格在我国可以算为一项珍贵的资源，如果上市后又被终止退 市，无论对股东还是公司本身都是莫大的损失，对地方政府也具有较大的不利影 响。为了避免这种情况的发生，上市公司存在着强烈的动机进行盈余管理。终止 上市的政策是以连续亏损作为主要依据，一些绩效较差的公司会对不同会计年度 之间的盈余进行管理，或高或低，只要避免连续三年亏损，哪怕其中一年重亏只 要能保牌，其他再做打算。于是，我国证券市场上就出现了特有的“第一年大亏， 第二年扭亏”、“两年不亏、一亏惊人”、“相隔一年或两年间断性亏损”等盈余管 理手法。陆建桥与1 9 9 9 年的实证研究给出了很好的证明。1 3 1 改善公司在证券市场中的形象 证券市场对信息是极为敏感的，公司的盈利及其他利好消息对于吸引投资者 提高价位、树立良好的社会形象极为重要。因此上市公司往往通过盈余管理向市 场传递绩优信息，以达到改善二级市场形象的目的。 2 1 3 我国上市公司盈余管理手段 在我国根据调查发现，上市公司实施利润操纵的具体途径包括：关联交易， 比例达5 5 ，5 6 ；利用会计政策，比例为4 2 ；地方政府大力扶持，比例为3 3 3 3 。【4 】 利用关联交易进行盈余管理 关联交易是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。 关联交易之所以会成为我国上市公司实现盈余管理的第一手段是由我国特殊的 政治和经济背景决定的。我国上市公司大部分是由原国有企业改制而成，其中相 当一部分公司在上市时选择了“主体上市，原企业改造成母公司”的模式，即将 集团公司总资产中的一部分剥离出来，模拟其营业收入和费用，虚拟出一个新的 会计实体。这就使得上市公司与集团公司、各关联公司之间不可避免地存在着千 丝万缕的关联关系。 关联交易的常见方式包括： 我国上市公司盈余管理程度与公司治理结构的实证研究 利用经营往来中的关联交易进行盈余管理，如以非公正市场价格进行购 销活动、委托或受托经营、转嫁费用、租赁资产、占用资金等。 利用资产重组进行盈余管理，如资产置换、托管经营、委托投资等。 利用会计方法进行盈余管理 s l h e a l y ( 1 9 8 5 ) 研究指出，应计项目可区分为裁决性及非裁决性两个项目。 非裁决性应计项目是随着企业营运状况的变动而变动，并非管理人员所能控制， 而裁决性应计项目则只要管理人员符合会计原则的规定，即可以合理地运用会计 方法进行盈余管理，且不易为外界所发觉。 4 7 1 常见的利用会计方法的手段有： 提前确认或虚计营业收入 推迟费用的确认，常利用的科目有：虚拟资产、利用在建工程使利息费 用资本化、其他应收应付款、应收账款、存货、长短期投资等 利用会计政策的变更，如固定资产折旧计提方法、投资收益核算方法、 坏帐处理方法、存货计价方法等 利用追溯调整法 利用资产评估增值 地方政府的扶持 由于上市指标这一资源仍然稀缺，地方政府作为本地上市公司的行政领导及 直接或间接的所有者，不愿意失去这一宝贵的上市资源。所以，一旦上市公司面 临摘牌或无法配股的状态，地方政府常常予以政府扶持。 常见手段包括：降低税负、地方财政补贴、减免利息等。 2 2 公司治理的基本理论研究 国家经济的增长依赖于公司财富的增加，而创造财富离不开良好的公司治 理。随着全球经济一体化的发展和世界经济环境的变化，越来越多的公司投资者 和决策者认识到，良好的公司治理是企业增强竞争力和提高经营绩效的必要条 件，是保护所有者和其他利益相关者，保证现代市场体系有序、高效运行的微观 基础。 我国上市公司盈余管理程度与公司治理结构的实证研究 2 2 1 公司治理的概念 公司治( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 又称为公司治理结构或企业法人治理结构， 其所要解决的是现代公司所有权和经营权分离所产生的委托叫弋理问题，虽然 对这个问题的研究已近一百年的历史，但是直到1 9 8 4 年公司治理结构这一概念 才由英国经济学家t d c k e r r i ( 1 9 9 5 ) 在其出版的公司治理一书中明确提出， 公司治理就是存在于公司与成员、管理者、其他利益相关者、审计员和政策制定 者之间的正视和非正式的联系、网络及结构，且公司治理的两个关键因素就是监 督管理者的绩效和保证管理者对股东和其他利益相关主体的责任。1 6 1 自此以后，对于公司治理的定义众说纷纭、没有定论，但总体上可以分为广 义和狭义两大类别。狭义的公司治理结构是指一组联结并规范公司股东、董事会、 经理人之间责、权、利关系的制度安排，主要包括董事会的结构与功能、董事与 经理层的权利和义务，以及相应的选聘、激励与监督方面的安排；广义的公司治 理结构还包括公司与其他利益相关者之间的关系、经理市场、产品市场、控制权 市场以及有关的法律、法规和上市规则等。 本文倾向于使用广义的公司治理结构定义，即公司治理主要涉及公司与其股 东和部分利益相关者( 如雇员、债务人、供货商、用户等) 之间的关系，其任务 是明确公司不同参与方之间得权利和义务安排。 2 2 2 公司治理结构的理论基础 公司治理理论是以契约理论为其理论基础的，主要受到了以下理论的较大影 响： ( 1 ) 新古典经济学下的古典管家理论 新古典经济学是把企业看作是具有完全理性的经济人，并且假设市场具有完 备信息，则认为所有者和经营者之间是一种无私的信托关系。在这种假设下，经 营者没有可能违背委托人的意愿去管理企业，因此不存在代理问题，公司治理模 式不再重要。1 4 3 1 公司治理表现为股东主权至上，以信托为基础的股东与董事会、 总经理之间的关系，使得经营者会以股东利益最大化原则行事。 ( 2 ) 信息经济学下的委托代理理论与信息不对称理论 企业中的委托代理是伴随着所有权和经营权的分离逐步发展起来的，它 我国上市公司盈余管理程度与公司治理结构的实证研究 以人是理性和自私的为前提。在两权分离的情况下，经营者受所有者的委托对企 业进行经营管理，但经营者的努力程度及成本属于私有信息，委托者无法直接得 知和衡量，于是产生了委托代理关系中的道德风险或机会主义行为。因此有必要 建立一套公司治理结构来规范委托代理关系各方的行为，对管理人员的机会主义 行为进行控制，使其决策符合委托人的利益。 ( 3 ) 组织行为学和组织理论下的现代管家理论 现代管家理论认为代理理论对经营者内在机会主义和偷懒的假设是不合适 的，而且经营者对自身尊严、信仰以及内在工作满足的追求，会使得他们努力经 营公司，成为公司资产的好管家。在自律的约束下，经营者和其他相关利益主体 之间的利益是一致的。 ( 4 ) 公司治理理论的新发展：利益相关者理论 利益相关者理论认为公司是由不同要素提供者组成的系统，公司的目的和价 值不应当仅仅局限于股东利益最大化，而应当为所有要素提供者创造财富、增加 价值。因此，公司的利益相关者( 包括股东、债权人、雇员、顾客等直接相关利 益者，以及社区、社会团体、政府等间接利益相关者) 也应共同参与公司治理。 雇员进入董事会和监事会、员工持股机会、机构投资者和债权人作用的发挥都是 这一理论的体现。 2 2 3 公司治理结构的一般模式 公司治理结构按照来自公司出资者所有权或公司法直接赋予，可分为公 司内部治理结构和公司外部治理结构。 公司内部治理结构是指按照公司法所确定的法人治理结构。我国公司 法规定公司法人治理结构是由股东大会、董事会、监事会和经理组成的一种组 织结构。在公司内部治理结构中，股东大会拥有最终控制权，董事会拥有实际控 制权，经理拥有经营权，监事拥有监事权。这四种权力既相互制约，又共同构成 公司内部治理结构。这种治理权力来源与公司出资这所有权为基础的委托代 理关系。 除了股东、经营者等公司利益相关者外，还有其他利益相关者，如债权人、 供应商、雇员、消费者、政府等，其治理权力不是基于公司法人治理结构的权力 我国上市公司盈余管理程度与公司治理结构的实证研究 安排，而是依据法律对公司拥有权力，来源于人力资本产权、债权等其他与公司 的利益关系。这些利益相关者构成公司外部治理结构。当公司被不恰当的决策与 经营，而内部人治理又无能无力、缺乏效率时，或内部人勾结损害外部利益相关 者时，外部治理将发挥作用，如采取更换董事长、总经理、接管公司等措施。 图2 1 公司治理一般模式图1 7 1 2 2 4 我国上市公司治理结构现状分析 公司治理结构大体分为以内部治理为主的公司治理结构和以外部治理为主 的公司治理结构两种类型。对于资本来源比较集中的公司，由于公司控制权一般 掌握在大股东、银行、创业家庭和经理人员手中，所以一般会选择内部治理，既 设最高决策机构，又设监督控制机构，两者相互牵制、互相约束，如德国、日本 公司；而对于股权分散的公司，由于股东很难实现对企业的控制，企业的控制权 落入经营者手中，形成一种“强管理者、弱所有者”的现象，因此对这类公司只 能借助股票市场、经理人市场等外部治理结构来实现，这类公司以美国公司为代 表。 我国在公司结构方面的研究比较晚，于上世纪9 0 年代中期才开始。我国在 借鉴西方国家成熟的治理结构模式的基础上，结合我国公司的实际情况，经过近 十年的研究初步形成具有中国特色的公司治理结构。2 0 0 2 年1 月9 日由中国证 监会和国家经贸委联合发布的上市公司治理准则1 盱我国公司治理结构进行乐 系统的阐述。由于我国股权集中度较高，大股东和管理层联合拥有公司的控制权， 因此我国实行了与日本相似的董事会和监事会并存的二元单层式治理模式，见图 我国上市公司盈余管理程度与公司治理结构的实证研究 2 2 。 图2 - - 2 内部治理结构图1 7 1 1 、股权结构 由于我国经济发展过程特殊，所有我国上市公司的股权结构不同于西方国 家，具有如下特点： ( 1 ) 表现在自主权划分方法上的不合理。中国股票市场的发展首先经历 的是企业股份制改造的过程，产生了企业的所有制性质的问题，因 此一家公司中便出现了国有股、法人股、个人股等不同的股票。政 府为了保障共有股在股份有限公司中所占的主体地位，于是限制国 有股、法人股的流通。然而，按照国际惯例，股权结构的设置应该 根据股东权益划分为优先股和普通股。 ( 2 ) 表现在比例上的不合理。国有股“一股独大”，而流通股比例过小， 表2 1 显示我国上市公司国家股股本一直占上市公司总股本的1 1 3 以上，2 0 0 3 年比例将近1 2 ，2 0 0 4 年由于股权分置改革的推进，国 有股占总股本的比重才有所下降。截至2 0 0 5 年6 月2 1 日，沪深两 市1 3 9 1 家公司总股本之和为7 4 8 5 8 3 亿股，其中国家股1 8 0 9 8 8 亿 股，国有法人股1 8 9 1 9 2 亿股，国有股总数( 国有股与国有法人股之 和) 3 7 0 1 8 0 亿股，占总股本的4 9 4 5 ，不能流通的国有股处于绝对 主导地位，可以控制上市公司的股东大会、董事会、监事会及经营 管理权利机构。 我国上市公司盈余管理程度与公司治理结构的实证研究 ( 3 ) 我国上市公司股权集中度较高，截至2 0 0 4 年底，我国沪市a 股上市 公司中，第一大股东持股比例平均高达4 2 9 7 。 表2 11 9 9 8 - - 2 0 0 4 年全国上市公司股本情况分析表资料来源：巨潮咨询网站 1 9 9 8 芷1 9 9 9 正2 0 0 0 定2 0 0 1 矩2 0 0 2 拒2 0 0 3 缶2 0 0 4 仨 非流通股( 亿股)1 6 6 4 盘52 0 0 7 12 4 3 7 4 33 4 0 4 8 53 8 3 8 6 84 1 “2 34 6 4 5 5 8 其中：国家股( 亿股)8 6 5 5 l1 1 1 6 0 71 4 7 5 1 32 4 l o 6 12 7 7 3 4 33 0 4 6 5 22 3 7 6 3 2 总股本( 亿股)2 5 2 6 7 93 0 8 8 9 53 7 9 1 75 2 1 8 0 15 8 7 5 4 66 4 1 1 8 17 2 8 3 7 6 非流通股占总股本比重6 5 8 96 4 9 86 4 2 86 5 2 5 6 5 3 36 4 8 36 3 7 8 国家股占总股本比重3 4 ，2 53 6 1 33 8 9 04 6 1 94 7 2 04 7 5 13 2 6 2 2 、内部治理结构 ( 1 ) 股东大会 股东大会是由公司全体股东组成的、决定公司经营管理事项的最高权力机 构。据统计，在我国上市公司每年举行股东大会的次数普遍较少，平均为2 次。 另外参加股东大会的股东人数也不多，平均每次出席股东大会的人数不超过2 0 人。i s 但由于我国高度集中的股权结构，即使很多小股东不参与表决，也可以保 证其符合法定要求的股份数量。 ( 2 ) 董事会 董事会是由股东大会选举的，由不少于法定人数的董事组成，代表公司行使 其法人财产权的最高决策机构。董事会是公司法人的经营决策的常设机构，经股 东大会的授权，能够对公司的投资方向及其重大问题作出战略决策并对经理人员 进行有效的监督。董事会是上市公司双重委托代理关系的中间环节，即董事 会与股东大会之间存在着一种信任托管关系，而董事会与经理人员之间又存在着 一种委托代理关系。我国上市公司董事会具有如下特点： 与美国公司相比，我国上市公司董事会规模较小，一般为7 1 1 人，其 中内部董事( 既是董事会成员，又担任公司高级管理职务的人) 占较大比例。 根据调查，我国2 0 4 的上市公司，董事会成员全部是内部董事，7 8 5 的 上市公司，内部董事占全部董事会成员的比例超过5 0 ；1 9 1 大部分公司已经设立独立董事，但独立董事的数量仅限于2 3 人，并且 他们的作用没有充分发挥； 第一大股东所派的董事人数比例较高，这是我国高度集中的股权结构引 起的： 我国上市公司盈余管理程度与公司治理结构的实证研究 我国上市公司董事会参与公司治理过程的程度不高。 ( 3 ) 监事会 按照我国公司法，监事会是公司的监察机关，是股份有限公司的必设机 构，对董事会及其成员和经理管理人员行使监督职能，是出资者监督权的主体。 事实上，我国上市公司的监事会有效发挥监督作用存在着客观障碍。首先， 从监事会成员的来源上看，其成员来自党组干部的比例为3 5 1 2 ，远高于工会 代表( 2 5 7 ) 和职工代表( 1 9 3 3 ) 的比例。来自内部人员的比例占到7 3 4 0 ，来自外部代表偏低，来自小股东的代表几乎没有。1 1 0 l 其次，监事会成员的教 育背景和专业素质要明显差于董事会成员，许多公司监事会成员多为政工干部， 并非法律、财务、技术等方面的专业人士，这使得监事会对董事会和管理层的经 营失误和自利行为进行及时的监控成为空谈；再次，我国监事会成员的身份和行 政关系不能保持独立，其工薪、职位等基本都由管理层决定，监事会无法担当起 监督董事会和管理层的职责。 ( 4 ) 经营者 经营者是公司日常经营管理活动的组织者，其与董事会之间是典型的代理关 系，经理对董事会负责。但在我国这种代理关系却不明晰，我国上市公司长期存 在着比较严重的董事长与总经理“两职合一”现象，尽管近几年这一现象得到了 明显改善，但仍没有根本解决；另外，对经营者的激励机制尚不完善，激励方式 单一，主要是工资加奖金的方式；报酬水平与工作业绩、公司效益相脱离。目前 我国上市公司高管人员持股比例较少，魏刚等( 2 0 0 0 ) 统计得出，在7 9 1 家样本 公司中，高管人员持股比例占总股本的o 0 1 4 ，高级管理人员的报酬水平和持 股数量与公司的经营业绩不存在显著的正相关关系。1 1 1 2 3 公司治理结构对盈余管理的影响 2 3 1 公司治理结构与盈余管理的理论基础 本文关于公司治理结构与盈余管理的研究是在利益相关者理论的框架下展 开的，该理论由共同所有权理论、托管责任理论和公司社会责任理论构成的。 ( 1 ) 共同所有权理论 我国上市公司盈余管理程度与公司治理结构的实证研究 在经济学领域，利益相关者价值论通常是与“共同的所有权”或“共同产权” 理论联系在一起。这种理论认为，在现代社会，“公司并非简单实物资产的集合， 而是一种法律框架结构，其作用在于治理所有在企业的财富创造活动中作出特殊 投资的主体间的相互关系”向企业提供专用性资源的并不限于股东、供应商、贷 款人、顾客，尤其是企业雇员往往都做出了特殊的投资，都面临被“敲竹杠”的 风险和承担企业经营的风险。按照“风险承担者应该获得风险控制权”的逻辑， 那些向企业提供了专用性投资并承担着企业经营风险的利益相关者都应该分享 企业的控制权和剩余索取权。既然企业是利益相关者的专用性投资缔结的网络， 那么其财务管理的目标定位就不能只考虑股东的利益，而应当涵盖所有向企业提 供专用性投资的利益相关者。 ( 2 ) 托管责任理论 该理论认为，公司是一种社会组织、拥有社会责任和公司利益，公司的董事 会成员是公司资产的受托管理人，而不是股东的代理人，受托管