（会计学专业论文）商誉会计研究(1).pdf

摘要 随着企业兼并、收购浪潮的涌起，企业产权交易日益活跃，在产权有偿转让 过程中，商誉日益重要。商誉作为企业的无形资产，在数量上日益巨大，对企业 而言有着至关重要的作用根据重要性原则，我们理应加强商誉的核算。然而商誉 会计问题争论较多，至今仍是会计理论界与实务界的难题。 本文以规范分析为主，规范分析与实证分析相结合，在对具体问题进行研究 时，辅之以逻辑演绎、归纳以及比较等方法，研究结构如下： 第一部分总论，主要介绍研究的问题、思路、方法等。 第二部分理论基础，从商誉的概念出发，从性质、构成要素着手，进而分析 商誉的特点。由于商誉的作用时限与价值变化非常特殊，因而在此部分笔者还对 其作了专门研究。 第三部分商誉的确认和计量，这是本文的核心部分。对于商誉的确认，按其 来源分别予以阐述，由于外购商誉的确认己无争议，因而笔者只对确认的时间、 金额以及如何确认、以及提供的并购商誉会计信息质量等问题做了讨论。而对自 创商誉由于传统会计认为其缺乏确认价值的基础以及稳健性的要求而只能当期费 用化，对上述两点笔者作了深入剖析，在此基础上从资产的确认标准以及会 计原则等多个角度提出了自创商誉应确认的见解。 计量问题是财务会计的核心问题，由计量单位和计量属性所构成由于商誉具 有不可交换性，因而它的计量问题变得更为复杂。商誉一般认为是一项资产，因 而笔者首先从资产的五种计量属性入手并结合商誉的特点，对可能采用的计量方 法作了深入分析，从而得出商誉计量方法只有直接计量法与间接计量法的结论弗 对此两种方法的具体应用作了详细探讨在此基础上，对这两种方法作了比较、评 价，进而讨论了商誉计量的现实选择与发展方向。 商誉从剩余价值观的角度而言是企业在购并过程中，收购价格与被收购企业 有形资产和可辨认无形资产公允价格的差额，包括正商誉与负商誉。对正、负商 誉会计处理方法论述的基本思路是在进行国际考察的基础上进行各种会计处理方 法的比较，再提出商誉会计处理方法选择。 在商誉摊销部分，着重论述了是否摊销、摊销方法以及摊销期限。在摊销方 法以及摊销期限存在许多局限性的基础上，引出了另一种再确认方法减值测 试针对这两种方法存在的缺点，作者提出了在对购买商誉进行摊销的同时，并进 行商誉的减损评价，使减损评价起到“修正”摊销的作用。 最后一个部分商誉会计的现状及改进构想。基本思路是从商誉会计的现状谈 到通过对商誉进行研究获得几点启示，最后提出改进商誉会计的构想。 通过以上系统的研究，得出以下基本结论： 1 商誉的特点是：( 1 ) 商誉是企业超额盈利的现值能较好地说明其性质；( 2 ) 商 誉是一项不可辩认的无形资产；( 3 ) 商誉虽不能根据具体的影响因素直接进行计算 说明，但它又离不开各种具体的因素，它是由各种因素相互作用组成的棍合体。 由于商誉形成因素具有复杂性与多变性，因而决定了商誉具有不确定性与风险性 等特点；( 4 ) 商誉是具有有限年限的，它的价值形成及变化具有特殊性。 2 商誉的确认、再确认与计量：( 1 ) 对我国而言，以控股合并方式下形成的外 购商誉在合并报表中的处理应遵循国际惯例，取消合并价差项目；( 2 ) 从资产的确 认标准以及会计原则等多个角度来看，确认自创商誉非常必要；( 3 ) 商誉在初始确 认后，应对购买商誉进行摊销的同时，并进行商誉的减损评价，使减损评价起到 “修正”摊销的作用；( 4 ) 直接计量法与间接计量法是计量商誉的两种方法，现阶 段只能是计量的科学性让位于计量的难易程度，采用间接法计量商誉：( 5 ) 随着近 年来自创商誉入账的呼声日益高涨，若要将自创商誉入账，显然只能采用直接计 量法计量其价值，而对外购商誉，可以先以直接计量法的计算结果作为重要参考， 然后再用间接计量法计算的结果对商誉登记入账；( 6 ) 负商誉的会计处理应首先 调低公允价值，剩余部分则在一定年限内加以摊销。 3 、商誉会计的现状：( 1 ) 对财务会计理论结构的较大冲击，包括会计目标、会 计原则以及资产的确认标准；( 2 ) 企业商誉会计争议较多，表现在会计政策选择的 多样性进而对可比性原则的影响；( 3 ) 自创商誉的不确认对财务报表分析的影响； ( 4 ) 在会计规范上，准则不一且易更改。针对上述商誉会计存在的问题，应从以下 方面着手改进：以企业获取超额收益的能力重构商誉会计理论框架：重构首先得解 决思维上突破的问题：统一化、协调化是改进商誉会计的发展方向：最后在会计规 范上应制订独立的准则。就我国而言，还应积极地为提高商誉会计信息质量创造 以下条件：公允价值的完善，资产评估业的发展，提高会计信息质量以及完善资本 市场等等。 关键词：商誉商誉会计自创商誉合并商誉 a b s t r a c t w i t ht h ep a c e so ft h er e f o r ma n d o p e n i n g - u pq u i c k e n i n g ，t h em e r g e ra n d a c q u i s i t i o nb e c o m em o r ea n dm o r ei m p o r t a n tf o rr e f o r mo fc o r p o r a t i o n a sa n i n t a n g i b l ea s s e t s ，g o o d w i l li so n eo ft h ek e yf a c t o r sw eu s u a l l yc o n c e r ni nt h ep r o p e r t y r i g h tt r a d i n go fc o r p o r a t i o n w es h o u l de n h a n c ea c c o u n t i n go f g o o d w i l la c c o r d i n gt ot h e p r i n c i p l eo fi m p o r t a n c eb u tt h e r es t i l le v o k e sm u c hc o n t r o v e r s ya b o u tt h eg o o d w i l l a c c o u n t i n gt h r o u g h o u tb o t ht h e o r e t i c a lc i r c l ea n dp r a c t i c a lc i r c l e t h et h e s i si sf o c u s e d o ng o o d w i l la c c o u n t i n gf o rc o r p o r a t i o n s t h es t r u c t u r eo ft h es t u d ya r e 觞f o l l o w s ：p a r t1i n t r o d u c e sr e s e a r c hb a c k 8 1 r o u n d ； p a r t2g i v e sa no v e r v i e wo f t h e o r e t i c a lb a s i so f g o o d w i l l ；p a r t3a st h ek e ys e c t o ro f t h e p a p e la n a l y z e st h er e c o g n i t i o na n dm e a s u r e m e n to fg o o d w i l l ，d i s c u s s e st h e r e r e c o g n i t i o no fg o o d w i l li n c l u d i n ga m o r t i z a t i o nt e s ta n di m p a i r m e n tt e s t ；f i n a lp a r t e x p l a i n st h es t a t u sq u oo fg o o d w i l la c c o u n t i n gi nc h i n aa n ds o m es u g g e s t i o n sa r ep u t f o r w a r dt o o t h es t u d ys h o w st h ec h a r a c t e r i s t i c so fg o o d w i l la r et h a t ：( 1 ) i ti st h ep r e s e n tv a l u e o fe x t r a p r o f i to fc o r p o r a t i o n ( 2 ) i ti sa ni n t a n g i b l ea s s e t s ( 3 ) i ti su n c e r t a i na n dr i s k y ( 4 ) t h eu s a g ei sl i m i ta n dt h ef o r m a t i o na n dv a r i a n c eo fv a l u ei ss p e c i a lc o m p a r e dt o o t h e ra s s e t s a st ot h er e c o g n i t i o na n dm e a s u r e m e n t ：( 1 ) w es h o u l dc o n c e a lc o m b i n e dv a r i a n c e i t e mi nc o m b i n e ds t a t e m e n tw h e nt h eg o o d w i l li sf o r m e di nt h em o d eo fc o n t r o l l i n g c o m b i n a t i o ni no r d e rt oc o n f o r mt ot h ei n t e r n a t i o n a lp r i n c i p l e ( 2 ) t h er e c o g n i t i o no f s e l f - c o n s t r u c t e dg o o d w i l li s n e c e s s a r y ( 3 ) w es h o u l dm a k ei m p a i r m e n te v a l u a t i o nt o r e v i s ea m o r t i z a t i o nw h e nw es t a r tt oa m o r t i z ea f t e ri t sf i r s tr e c o g n i t i o n ( 4 ) w ea t c a c h m o r e i m p o r t a n c et o u n - d i r e c tm e a s u r e m e n t a p p r o a c ho np r e s e n ts t a g e ( 5 ) d i r e c t m e a s u r e m e n t a p p r o a c h c a l lb e a d o p t e d t os e l f - c o n s t r u c t e d g o o d w i l l ，w h i l ef o r g o o d w i l l p u r c h a s e d ，i tm a yb er e f e r e n c eo n l y , w es h o u l da d o p t e du n - d i r e c ta p p r o a c ht o r e c o g n i z e ( 6 ) t h ea c c o u n t i n gp r o c e s so fn e g a t i v eg o o d w i l la r et h a tw es h o u l dd e p r e c i a t e i t sf a i rv a l u ef i r s t ，t h e na m o r t i z et h er e s i d u a lp a r t si nf i x e dt i m e i nc h i n a ，g o o d w i l la c c o u n t i n gf a c e sm a n yp r o b l e m ss u c ha st h ec h o i c eo f a c c o u n t i n gp o l i c y , t h ei n f l u e n c eo np r e s e n tt h e o r e t i c a ls t r u c t u r e ，n o n r e c o g n i t i o no f g o o d w i l la n dd i v e r s i t yo fa c c o u n t i n gn o r me t c s o m ep o l i c ya r en e c e s s a r yt oo v e r c o m e s u c hp r o b l e m s ： ( 1 ) r e c o n s t r u c tt h e o r e t i c a lf r a m e w o r ko f g o o d w i l la c c o u n t i n gb a s i n go nt h ec a p a c i t y o f e x t r a - p r o f i tm a k i n go f c o r p o r a t i o n ( 2 ) p e r s i s ti nt h eo r i e n t a t i o no f u n i f y i n ga n dc o o r d i n a t i o n ( 3 ) s t i p u l a t eg o o d w i l ls t a n d a r d s ( 4 ) p e r f e c to u t e r - c o n d i t i o n s k e yw o r d s ：g o o d w i l l g o o d w i l la c c o u n t i n g c o m b i n a t i o ng o o d w i l l i n t e r n a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l l 4 独创性声明 y 6 6 7 , i 5 4 本人郑重声明：所呈交的论文是我个人在导师指导下进行的研究 工作及取得的研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的 地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写的研究成果，也不包含 为获得江西财经大学或其他教育机构的学位或证书所使用过的材料。 与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确 的说明并表示了谢意。， 签名：主篮日签名：主 掏日期：! ! 三二玎 关于论文使用授权的说明 本人完全了解江西财经大学有关保留、使用学位论文的规定，即： 学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可以 公布沦文的全部或部分内容，可以采用影印、缩印或其他复制手段保 存论文。 ( 保密的论文在解密后遵守此规定) 签名：毒卫一互矗一导师签名：一掣釜坠日期：之! 二兰! ) 、 ， 1 导论 1 导论 1 1 相关文献综述 商誉会计问题既是会计理论与实务界争论的焦点，又是难点。在这方面国际 研究较多，而我国在此方面的研究甚少。现综述如下： 1 商誉、负商誉的本质 对商誉与负商誉的正确认识是建立商誉会计的基础，美国著名会计理论学家 亨德里克森在其专著会计理论中对商誉的本质总结介绍了三种论点：( 1 ) 商 誉是对企业好感的价值；( 2 ) 商誉是企业超额盈利的现值；( 3 ) 商誉是一个企业 的总计价账户。中国财经政法大学的阎德玉认为：“总计价账户论是继续经营 价值概念和未入账资产概念的产物”。 对于负商誉有些学者认为它不存在，如亨德里克森认为：负商誉在逻辑上不 可能存在，如果被收购企业净资产的公允市价高于其售价，那么企业的业主就会 将其资产分开出售，从而实现其全部售价。杜兴强同志在文章科斯定理负商 誉“悖论”负商誉的确认与计量中对负商誉实际存在从理论上进行了研究，认 为“负商誉是在单项出售净资产的交易费用大于整体出售净资产的交易费用的前 提下，理性的目标企业所有者为避免过高的交易费用而自愿承受的出售价格损 失”。我国准则认为商誉是“获取超额收益的能力”，又称“企业购买另一企业时 所支付的价额少于被收购企业可辨认净资产的公允价值的差额，被称为负商誉”， 显然是把商誉和负商誉当成一组对立概念并列阐述。 2 、商誉的期限 此问题会计界存在争论，从不同角度予以分析，将得到不同的结论。商誉附 着于企业，与企业共存亡，只要假定企业持续经营，则认为商誉的存续期也是无 限的；若从构成商誉的各组成要素着手，其价值来源于某种相对的竞争优势，而 这种优势可能在一段时间内较为稳定，但随着时间的推移，这种相对优势会逐渐 消失。汤云为在其所著的会计理论一书指出：无形资产包括有限寿命的和无 限寿命的，后者有商标、商号、开办费和商誉等，它们通常被认为可以无限期地 存在下去而没有自然终止的年限。2 0 0 1 年美国f a s b 商誉和无形资产颁布的准 则把商誉进行了分解，即无限的经济年限和有限的经济年限。 3 商誉的确认与计量 会计实务界普遍采取只确认外购商誉，而对自创商誉不予确认的做法。在全 国第二届无形资产理论与实务研讨会上，有的代表认为，遵循会计可靠性和谨慎 性原则不应确认自创商誉；而另一部分代表认为，从相关性角度考虑，应该确认 商誉会计研究 自创商誉，而不应过分强调可靠性和谨慎性。随着知识经济的到来，自创商誉确 认的呼声日益高涨。对自创商誉的计量，代表们提出了采用超额收益法、剩余价 值法、预期的商誉价值法等多种计量方法。现在被公认的商誉计量方法有直接计 量法和间接计量法。 4 正、负商誉会计处理方法 对此问题存在着较大的分歧，从各国实务看，对于正商誉的会计处理主要有 三种：系统摊销法、永久保留法、直接注销法。对于负商誉同样有三种方法：第 一种是确认为一项负债，并在确定的期限内摊入各期收益；第二种将其按比例调 减“一揽子”购进可确指非货币性资产的公允价值，若不够全部抵销负商誉的差 额时，剩余部分则按照第一种方法进行处理；第三种是在企业合并日的财务报表 中记录为权益的增加，即确认为资本公积。 5 商誉的再确认 对于商誉的再确认，一般持两种看法，是摊销还是减值评价。加拿大、澳大 利亚、日本等大多数国家均采用摊销的方法，但是，也有一些会计准则制订机构 允许采用将合并商誉作为永久性资产不摊销而进行减值评价的会计处理。以美国 为例，a p b 发布第1 7 号意见书( 1 9 7 0 年) 就要求企业定期对包括商誉在内的 无形资产进行评价，以确定经济事项与环境的变动是否影响商誉的价值商誉和 无形资产( 2 0 0 1 年) 采用了不摊销的做法，而只进行减值测试。 6 商誉会计存在的问题及其改进设想 项有志在企业并购会计( 1 9 9 9 ) 中提到了商誉在会计目标、会计原则等方 面都构成了对财务会计理论结构的冲击。石春茂在“商誉的确认计量亟待革新” 一文中提出了以企业获取超额收益的能力为基础重建商誉理论框架结构的设想。 1 2 研究商誉会计的现实意义 1 2 1 商誉一个愈发重要的会计问题 商誉一直是有关各方关注的焦点，从未有一个会计问题像商誉这样困扰各界 人士，并引起各界人士的关注。据美国证券交易委员会的统计资料，1 9 8 8 年美国 有1 1 0 6 家公司的商誉资产超过其总资产的5 0 ，商誉总额为8 9 0 亿美元，而1 9 9 2 年，则有1 4 5 1 家公司的商誊资产超过其总资产的5 0 ，商誉总额高达1 5 8 0 亿美 元。由此可见；随着科学技术的进步和市场竞争的加剧，高新技求不断渗透企业， 企业的资产结构发生了明显的变化，无形资产急剧上升，商誉在企业中己达到了 举足轻重的地位。企业商誉作为企业一项最重要的无形资产，它既是企业发挥竞 争优势的结果，又是企业各种竞争优势的集中体现 2 1 导论 企业收购自二十世纪2 0 年代兴起于美国华尔街，8 0 年代达到高潮，进入9 0 年代，企业的收购与兼并更是大规模发展。据统计，美国在9 0 年代以来金额超过 1 0 0 亿美元的收购与兼并案例已有2 0 多起伴随着企业收购与兼并的增多，商誉 在企业收购中的数额越来越大。有关资料显示，1 9 9 8 年菲利浦摩利斯收购克拉 特公司时，支付1 29 亿美元，其中9 0 为商誉；1 9 8 9 年在泰姆合并中的1 4 0 亿美 元里，8 0 为商誉我国情况同样如此。据1 9 9 4 年1 月2 2 日深圳商报报道： 美国r r 当纳利森公司以6 6 8 万美元的价格收购了深圳石化旭日印刷公司3 4 的股权，其中包括r r 当纳利森公司付给旭日公司的商誉价款1 0 0 万美元。 总之，商誊在企业中各个方面日益重要，其会计处理对财务报表的影响越来 越大，根据重要性原则，特别是自创商誉我们再也不能“视而不见”，否则将会严 重影响会计信息的质量，最终损害使用者的利益。加强商誊会计的研究，更好得 服务企业商誉会计实务，一方面可以使企业更直观地了解本企业所处的地位，充 分发挥商誉的作用，另一方面有利于改善经营管理，提高经济效益。 1 2 2 我国商誉会计亟待完善 随着市场经济体制的初步建立和现代企业制度的推行，特别是党的十五大提 出加快国有企业改革后，一批以资本为纽带、具有较强竞争力的跨地区、跨行业。 乃至跨国经营的企业集团正在形成。其主要目的则在于优化资源配置和组合，以 推进生产力的进一步发展。社会主义市场经济是通过市场对资源的配置，它与计 划经济比较有明显的特征。资源的滚动，必然伴随着资本的流动。企业之间的收 购、兼并等是资源和资本流动的表现形式。在我国，随着企业并购的发展，有关 商誉问题也油然而生。正如美国人所说：“美国的商誉与别处的商誉并没有什么不 同”。同样的，面对日益完善的企业并购我们也将别无选择地面临商誉会计这一 难题。 企业之间的并购浪潮的兴起，一方面迫切要求对企业合并的基本会计方法进 行规范，另一方面也迫切要求对企业并购过程中所形成的巨额合并商誉进行规范。 然而正如我们所知，上市公司目前披露的合并价差仍存在许多急需解决的问题。 而同时，披露的合并价差总额呈增加趋势，合并价差占资产或股东权益的比重也 已达到了相当高的程度。尤其是，部分公司的负合并价差也占了相当大的比重。 这一现实情况迫切要求相关部门重新审视我国现有的商誉会计规范，尽快制定符 合我国国情的相应的商誉会计规范。 随着我国加入w t o ，国际贸易必将日益增加，国际资本的流动也必将更加频 繁。企业之间的竞争也必将日趋激烈。适时地、前瞻性地制定同国际上相一致的 相应的商誉会计规范，可以使我国企业在竞争中保持相同的竞争优势。否则，会 1 商誉会计研究 使我国企业在竞争的制度背景方面处于不利的地位，最终可能会导致企业的失败。 中国作为世界上一个有重要地位的国家，也必须为会计规范的国际协调出一 份力，这样才能保持与大国相称的地位。世界各国为了增强会计信息的国际可比 性，都曾作过不懈的努力。我国目前己颁布、且在上市公司执行的有关会计准则 在很大程度上借鉴了国际惯例，惟独商誉方面与世界各国的现行商誉会计规范相 去甚远。就合并商誉来说，我国目前主要采用“合并价差”来涵盖正商誉和负商 誉。这显然同国际惯例的发展趋势格格不入。 1 3 本文的研究目标 1 3 1 研究问题的提出 正如前文所述，商誉会计问题既是会计理论界与实务界争论的焦点，也是难 点。美国财务会计准则委员会( f a s b ) 原本计划于2 0 0 0 年下半年颁布的新企业合 并及商誉和无形资产准则推迟到2 0 0 1 年6 月才颁布，其原因正是难以找到 一个可以满足各方需要的最佳商誉会计处理方法。我国企业合并准则迟迟没 颁布也有这方面的原因。目前对商誉的研究虽较多，但大多集中在对商誉的确认、 计量以及对正、负商誉会计处理以及摊销等表层问题。正因为它是众目的焦点， 所以呈现出商誉会计内容不断丰富、更新的特点，最近有了一些研究成果。如f a s b 在2 0 0 1 年通过的商誉和无形资产提出了对商誉不摊销，而只进行减值测试。 从各国的实务来看，各国在商誉的会计处理上也存在着分歧，且一时难以协调。 其实对商誉的分歧远不止这些，甚至于对商誉的作用年限以及价值变化等都存在 着不同见解。目前商誉会计其实最根本的问题是对财务会计理论结构的冲击，但 尚未找到妥当的解决办法。究竟如何认识商誉? 如何确认和计量商誉更为理想或 可行? 商誉会计处理方法如何选择? 就商誉会计目前存在的问题，应怎样改进( 包 括从根本上还是从局部) ? 这都是在会计理论与实务上亟待解决的问题。 1 3 2 研究目标的提出 正如前述，全球性的企业合并愈演愈烈，而在这新世纪的开端，企业的并购 更是达到了疯狂的程度。尤其在日益开放的中国大地上企业间的并购活动日趋活 跃。企业间并购浪潮的涌现，将会出现巨额的外购商誉。因而商誉问题自然也就 成为会计理论界和实务界关注的焦点。尽管西方经济界和会计界有着较为成熟的 “企业合并会计理论”和较为一致的“商誉会计规范”，但由于我国市场体系起步 晚，目前仍处于发展培育之中，国内企业家和会计准则制定者仍对这些理论和规 范缺乏系统的了解，因此，研究适合我国国情的商誉会计理论和方法也就具有重 4 1 导论 要的现实意义。正是基于这一考虑，作者在以前学者研究的基础上，参阅了大量 国内外相关文献、准则，选择了“商誉会计”这一题目作为研究课题。探索商誉 会计的一般规律和为我国会计准则制定部门在相对公平、公正和效率的基础上完 善我国商誉会计提供对策是本文的两项核心目标。 1 4 本文的研究思路及方法 1 、本文的研究思路 本文在以前学者研究的基础上，通过对正、负商誉会计处理以及商誉再确认 等问题进行国际考察，得出较好的商誉会计政策选择，并提出自创商誉应予确认 的见解；通过把资产计量属性运用到商誉问题上得出了商誉的计量方法，并提出 了商誉计量方法的现实选择与发展方向；剖析了商誉会计存在的根本问题、表层 问题以及会计规范上等方面的问题，并在此基础上提出了完善商誉会计的基本思 路。 2 、本文的研究方法 本文以规范分析为主，规范分析与实证分析相结合，在对具体问题进行研究时， 辅之以逻辑演绎、归纳以及比较等方法。 商誉会计研究 2 。基本理论概述 2 1 传统商誉理论的历史演进 2 。1 1初期的商誉概念：商誉是企业经营活动中所取得的一切有利 条件 追本溯源，“商誉”一词最早出现于1 6 世纪中后期，英国会计学家l e a k e 在 “g o o d w i u ：i t sn a t u r ea n dh o wt ov a l u ei t ”一文中，还具体引用了1 5 7 1 年出现在英格兰的那句话：“我把我采石场的全部利益和商誉都给了约 翰斯蒂文。”普遍认为，这是商业上关于商誉的最早记录。 虽然商誉最早是作为商业上的词汇出现的。但是，商誉问题最先却是引起法 庭的注意，故最早关于商誉的定义既不是经济界，也不是会计界所下，而是法官 所下。其中最有影响的当属1 8 5 9 年英国一件法庭法案例中司法官对商誉所下的定 义：“商誉意指旧企业在从事经济活动中所取得的一切有利条件，包括地理位置， 商号等有关的一切，以及与企业经营有联系，并由于它们能使企业受益的一切有 利条件。”这个概念在英国法庭一直沿用到2 0 世纪初。 可见，早期的商誉并未引起会计界的重视。相反，由于遗嘱公证、法律诉讼 等问题的牵扯首先引起了司法界的重视，对商誉问题进行了研究。因而，虽然 “商誉”是商业上的词汇，最早却是由司法界定义的。 2 1 2 商誉概念的演进：商誉系指业主与顾客之间的友好关系 商誉问题引起学术界，尤其是会计学术界的普遍关注和广泛讨论，是1 9 世纪 末的事。1 9 世纪末，经过工业革命，资本主义经济有了长足的发展，生产规模扩 大，生产场所逐渐固定，企业组织也一改往日家庭作坊、临时结合等方式，以独 资或合伙制为主。从另一方面看，由于工业革命业已结束，虽然工业化过程仍在 继续，但劳动生产率已不像过去那样惊人地提高，在投资报酬率大幅降低，竞争 日剧的情况下，企业要想获得丰厚的利润，必须依靠内部的各项优秀素质：如果 一家企业信誉卓著、生产工艺精湛、推销有术、组织管理有方，它就能吸引较多 的顾客购买其产品，企业与客户之间亦锈建立起良好的相互信任关系。而且这种 良好关系一旦建立，正常情况下能够一贯保持下去，企业就会源源不断地获得较 多的未来收益。此时，商誉普遍被理解为能使企业获得更多收益的业主与顾客之 间的友好关系。例如，1 9 世纪末( 1 8 8 8 年) ，英国一篇会计学术论文将商誉定义为： “一个企业由于其顾客所持的好感并可能继续光顾和支持而得到的利益和好 处。”这个概念在当时很有代表性。 6 2 基本理论概述 2 1 3 商誉概念的拓展：导致超额利润的一切因素 本世纪初，经济更加发达，企业之间的竞争也更加激烈。企业的优势己不完 全取决于业主与顾客之间的关系，而要从内部管理、生产组织、销售环节等各方 面努力，如果企业拥有某些方面的优势：如优越的地理位置、优秀的管理人员、 高素质的生产工人、庞大的销售网络、稳定的财务状况等，它就能获得较同类型 其他企业更高的利润，即超额利润。因此，当时将能使一个企业比其他更具有优 势的一切方面，即能导致一个企业比其他企业获得更多( 超额) 利润的一切因素， 就称为商誉。这样，商誉的概念向深层次拓展了。本世纪2 0 年代初期，杨汝梅先 生在其无形资产论中就指出：“凡足以使一企业产生一种较寻常收益为高之 收益者，均得称之为商誉矣。”2 0 多年后，佩顿的论述仍然如出一辙：“商誉一 词最先仅限于现成的顾客群所具有的价值，后来则逐渐被用来描述企业可以归因 于销售、制造、理财和政治等各方面良好关系的那一部分价值。” 杨先生对商誉的定义在当时是很精辟的，但是，随着经济的发展和会计研究 水平的提高，如此定义就显得过于简单。因为在1 9 世纪，资本主义一直属于个人 企业家时代，个人企业家既是生产手段的所有者，又从事经营，而随着重化学工 业的发展和经营的大规模化，企业所有权和经营权逐渐分离，管理职能的专门化 使管理人员的素质对企业成败显得至关重要。精良的管理队伍可以组织开发新产 品、运用新技术、训练有序的工人队伍。使企业在竞争中立于不败之地，这时， 是否拥有高素质的管理人才就成了决定企业成败的关键。第二次世界大战以后， 竞争更加剧烈，它迫使公司不断通过强化内部管理增加自身的竞争实力，经济管 理成为公司延续生命的主要支撑力量。企业必须充分利用其政治、经济、科技、 文化等各方面的有利影响，获得理想的经营业绩，甚至获得超过同行业平均水平 的利润。当然，如果企业通过上述措施，果真获得了超过同行业平均水平的利润 企业就拥有了商誉。可见，随着生产的发展，科技的进步，人们对商誉的特性有 了深入的了解。2 0 世纪4 0 年代以来，会计界逐渐形成了几种有代表性的商誉观点， 即超额盈利观、剩余价值观和无形资源观。 ( 一) 超额盈利观。持这种观点的人认为商誉是超额盈利的那部分价值。企业 经营的目的是获取利润，而拥有资产是获取利润的前提条件。商誉是一项资产， 能使企业具有未来的服务潜力或使企业具有一定的盈利能力，虽然它不像厂房、 机器设备那样看得见、摸得着，但对企业来讲，却是实实在在能感受到其存在的。 实际上，企业获取利润的过程，是作为生产要素的各种有形和无形资产相互结合， 共同作用的过程，很难从量上区分每个单项资产对企业盈利的贡献。商誉这项无 形资产是与企业整体结合在一起的，无法单独辨认，但企业一旦拥有，却能具有 商誉会计研究 超过正常盈利水平的盈利能力和服务潜力。因此，它们的价值就只有通过作为整 体所创造的超额利润才能集中表现出来。自然，商誉也就应由超额盈利来定义了。 美国会计学家佩顿1 9 2 2 年就指出：“商誉一词在广义上表示未来超额盈利的 估计价值确切地说，商誉从这一点上可以被定义为某一特定企业所能赚取的 超额盈利的资本化价值，即超过具有相同资本投资的代表性竞争者正常 企业的盈利水平的那部分盈利。” ( 二) 剩余价值观。持这种观念的人认为商誉是企业总体价值与单项可辨认有 形资产和无形资产价值的未来现金净流量贴现值的差额。“剩余价值观”与“超 额盈利观”实质上是一脉相承的。“超额盈利观”是从总体上理解商誉，由于未 来超额利润很难直接确定，要在实际工作中计量商誉则困难重重。人们便设想从 能够较准确计量的那些资产入手，即先确认单项有形资产和可辨认无形资产的未 来现金净流量的贴现值，再计算企业总体价值与这一价值的差额，将差额确认为 商誉。就像g e o r g e 0 - m a y 所说：“我们并不是无所不知的，我们无法 评估出一个主体的良好的名称和声望、优秀的员工、社会和商业关系 等( 即多种无形资产) 的净现值。在这样的情况下，( a ) 某主体的净现值和( b ) 能够 直接计价的资产的净现值额之间的差额即为商誉。”著名会计学家佩顿( p a t e n ) 也 认为“无形资产是一个剩余价值，是公司的真实价值超过各种独立的有形财产的 真实价值的余额被单位列入财产目录中的各种有形财产总价值低于公司真实 资产的数额应表述为商誉。” ( 三) 无形资源观。持这种观点的人认为，既然商誉是由诸如优越的地理位置、 良好的企业声誉、广泛的社会关系、卓越的管理队伍和优秀的员工等构成，而这 些都是看不见摸不着，且又无法入帐记录其金额的，故商誉实际上是指企业上述 各种未入帐的无形资源。正如r e g s g y n t h e r 所说： “之所有商誉存在是由于 资产代表的不仅仅是列示出来的有形资产。例如， 特殊技能和知识、 极强 的管理能力、垄断的地位、良好的社会及企业关系、好名称和好声 望、有利的形势、优秀的雇员、贸易名称和已经建立起来的顾 客网络都是这类资产。这些资产的价值( 通常认为是无形资产) 就是商誉的价 值。” 会计界对商誉的以上几种认识，导致各国对商誉的定义各不相同。英国第2 2 号标准会计惯例公告( s s a p 2 2 ) 商誉会计将商誉定义为：“商誉是企业的总体 价值与企业可分离净资产公允价值总额之差”，美国会计原则委员会第1 7 号意见 书( a p no p i n i o nn o 1 7 ) 将商誉定义为“被收买公司的成本超过其可辨认净资产价 值的差额”，这两种观点都是从超额盈利观和剩余价值观的角度对商誉进行定义 2 基本理论概述 的。我国企业会计准则第x 号无形资产( 征求意见稿) 中将商誉定义为“企 业获得超额收益的能力”，这显然是用超额盈利观对商誉进行定义的。而澳大利 亚第1 8 号会计准则公告( s a s l 8 ) 将商誉定义为“不可辨认资产所能带来的未来利 益”，比较接近无形资源观点。 虽然上述三种观点在一定程度上说明了商誉的本质特征，但不能作为商誉的 定义，因为：( 1 ) 超额盈利观念只是提供了计量商誉价值即将企业未来获得的 超额收益贴现的方法，而且，即使做为一种计量方法，由于贴现率、超额盈利率 的估计受诸多因素影响，商誉的价值也是难以准确计量的。( 2 ) 剩余价值观中所说 的商誉价值是通过差额倒算出来的企业总体价值的估计误差，单项资产的低估或 高估，都会挤到“商誉”中。如此，商誉便成了一个“调节阀”，承受着一切主 观因素的影响。( 3 ) 无形资源观认为商誉是一种未入帐的无形资源是不妥当的，因 为并不是所有的商誉都不入帐，如在控股合并方式下当收购方支付的价款高于 对方各项净资产的帐面价值之和时，收购企业的帐上就始终记录了“商誉”这项 无形资产。 2 2 商誉理论研究的新成果 我国市场经济的发展，尤其是大量企业并购中出现交易价格高于被并购企业 的帐面价值的现象的出现，引起了对商誉研究的热潮，人们对商誉的认识有了新 的发展。这些新的观点的共同点是都强调人力资本是商誉产生的最根本因素。谷 卫认为，商誉的本质是企业家或职业经理人创造性的劳动成果。在影响商誉形成 的众多因素中，有些因素属于所谓的自然因素，如地理位置、地形地貌等；有些 因素属于所谓的特权因素，如专有技术、专营专卖权等，这些因素是可以资本化 和已经资本化了的。并且如果企业决策失误，管理不当，很可能会冲销掉这些 因素有利的影响，除此之外的企业形象、公共关系、职工素质和科学的管理模式 等因素确有商誉的特征，具有不可明辨、不可计量和非独立性等特性，但这些因 素都建立在企业家精神和职业经理管理才能基础上。朱国泓、周波提出“商誉的 整合效率论”，认为商誉的构成并不是多种有利因素的结果，而仅仅是企业管理当 局在最大限度上整合了企业所拥有的有形资产、无形资产和人力资产，从而使紧 密结合的各项资产的总价值得到了提升，表现为企业价值和利润较之同类企业的 平均水平高。于越冬认为：“商誉的真正来源是人力资本的超额效用。”于长春博 士认为，商誉的内涵有必要进一步划分成若干细目，其中有一部分应该再分离出 来，作为人力资源得到单独确认和计量 力资源在内的企业整体商誉。还有其他 剥离之后所确认的商誉，就是不包括人 些学者也提出了类似的观点。这些额商 商誉会计研究 誉观的提出，进一步加深了对商誉的认识，揭示了过去被商誉掩盖的人力资本的 价值，引起人们对人力资本的关注。 美国财务会计准则委员会于1 9 9 9 年9 月7 日公布了一项企业合并与无形资 产征求意见稿( e d ) ，该e d 规定确认为商誉的数额由一项或多项不可辨认的无形 资产、或不能可靠计量的可辨认无形资产组成，首次提出了“核心商誉” ( c o r eg o o d w i l l ) 的概念。美国财务会计准则委员会认为，商管可描述为由六个 要素构成：( 一) 被收购企业净资产在收购日的公允市价大于其账面价值的差额。 ( 二) 被收购企业未确认的其他净资产的公允市价。( 三) 被收购企业存续业务“持 续经营”( g o i n g - - c o n c e r n ) 构件的公允价值。它表示被建立的业务按净资产有 机结合比预期单独购置这些净资产获得更高的投资回报率。这种价值根源于企业 净资产结合的协同效应以及与市场不完善有关的因素。( 四) 收购企业与被收购企 业净资产和业务结合的预期协同效应的公允市价。每次兼并的协同效应是单独的， 不同的兼并将产生不同的协同效应，因此，具有不同的价值。( 五) 收购企业由于 计量收购报价的错误而多计量的金额。尽管在所有现金交易中的收购价格一般不 会出现计量错误，但是如果涉及到股票交换的交易，则很难说不会出现计量错误， 用日交易的股票市价所计算的收购成本通常含有极大的水分。( 六) 收购企业多支 付或少支付的金额。例如，在企业兼并谈判过程中由于被收购方抬高价格，将会 出现多支付的现象；而被收购企业出现财务困难或者其他自然灾害的，将可能出 现少支付的现象。 要素( 一) 和要素( 二) 与被购企业有关，它们从实质上讲都不是商誉。要 素( 一) 本身并不是一项资产，但反应的是被购企业未确认净资产的利得，实质 上是被购企业净资产的一部分而并非商誉的一部分。要素( 二) 从实质上讲也不 是商誉的一部分，而只不过是指那些可能单独辨认和作为单独资产确认的无形资 产。我们姑且称之为“外围商誉”。例如悠久的历史和优良的产品质量其实可以 归入无形资产中的品牌，而优势的地理位置则隐含在无形资产中的土地的使用权 或者所有权中，先进的技术设备则已经体现在固定资产的价值之中了。这些净资 产之所以求被确认，可能是由于未满足确认标准( 也许是由于计量上的困难) ，由 于有关规定禁止确认，或是由于该企业推断单独确认这些资产的成本要大于其可 能产生的收益。 要素( 五) 和要素( 六) 与收购企业有关，它们从实质上讲也不是商誉。要 素( 五) 本身并不是一项资产甚至不是资产的一部分，它只是一个计量误差。要 素( 六) 也不是一项资产，而是代表收购企业的损失( 在多支付的情况下) 或利 得( 在少支付的情况下) 。 只有要素( 三) 和要素( 四) 从实质上讲是商誉的一部分。要素( 三) 与被 2 基本理论溉述 购企业有关，它反映了被购企业净资产的“超额组装价值”( e x c e s sa s s e m b l e d v a l u e ) 。它表示被购企业事先存在的自创商誉。要素( 四) 与被购企业和收购企业 的结合有关，它反映了由合并而创造的“超额组装价值”。它表示被购企业和收 购企业经营结合所产生的协同效应。美国财务会计准则委员会把要素( 三) 和要 素( 四) 统称为“核心商誉”。 笔者认为，之所以存在“超额组装价值”，是因为人的作用，使得净资产有 机结合之后的整体比单独购置这些净资产产生更高的投资回报率，同样的设备、 同样的工人、同样的材料，交给不同的管理者经营会产生不同的经营成果。如果 说要素( 三) 表示被购企业事先存在的自创商誉，那么要素( 四) 可称为合并后 集团公司整体的自创商誉，传统上认为要素( 三) 是导致要素( 四) 的原因，然 而二者之间未必有必然联系。合并后控制权掌握在收购方手中，裁员和资源的重 新配置不可避免，要素( 四) 与被购企业的历史业绩已经脱离关系，完全视合并 后集团公司未来的整体运作而定。整合成功，集团公司的商誉可以无上限，整合 失败，集团公司或许身败名裂，甚至产生负商誉。美国在线一时代华纳公司就是个 最典型的例子。 2 3 商誉性质的归纳 综合前述的研究成果，商誉的性质可以归纳为如下几个方面：( 一) 商誉是一 种企业所独有的可在未来带来超额收益的经济资源，对此，学术界基本上已达成 了共识；( 二) 其形成的原因是多方面的，可以认为，企业在生产经营各个阶段、 各个环节的各种支出都无不与商誉的形成有某种联系，从系统论的角度加强企业 的全程管理和全员管理，是形成商誉的基础与源泉；( 三) 商誉的价值会随着企业 经营环境以及企业自身经营状况的变化而不断变化；( 四) 商誉的形成和发挥，与 企业的整体而不是某一要素有关，不能把它与其所依附的企业的其它无形资产和 有形资产分割开来；( 五) 商誉的内涵是动态变