（会计学专业论文）股权分置改革中对价的制定及会计处理研究.pdf

硕士学位论文 摘要 股权分置改革是我国资本市场的重大事件。解决股权分置问题，让非流通股 股东获得流通权，会在不同程度上损害流通股股东的利益，因此非流通股股东必 须为获取流通权向流通股股东支付对价，从这个角度来说，对价是股权分置改革 的核心。本文从制度经济学、法律等多个角度论证了对价支付行为的合理性和必 要性，为对价的支付提供了理论支持。基于合理的对价是内外因共同作用的结果 这个总的指导思想，本文将从影响对价合理制定的内外因两个角度研究股权分置 改革中的对价制定问题。由于对价的高低直接关系到流通股股东、非流通股股东、 国资委等各方的利益，所以股改又是一场多方利益的博弈，本文运用博弈论的方 法分析了现有股改各方利益的博弈中存在的非理性现象，进而提出了一些建立公 平博弈外部环境的合理建议。同时文章从实证角度分析了已股改公司的对价方案， 得出了这些股改方案的对价制定过程中存在着诸多不合理因素的结论，并从理论 角度深入剖析了影响对价方案合理性的原因。由于公正、合理的对价思路是保证 对价方案合理性的重要内因，因此我们参照国外通用的p s 估值方法设计了一套较 为合理的对价思路。 在目前国内外没有先例可借鉴的前提下，如何才能较好反映对价支付所产生 的经济后果又不影响会计准则的国际协调的效果，这是对价的支付向会计学界提 出的新挑战。本文在会计准则国际协调的大背景下，借鉴、吸收了部分国际会计 准则，充分考虑了与已颁布即将实施的新会计准则的协调，将公允价值计量属性 运用到了对价的会计处理中。并对各会计主体在不同对价支付方式下的会计处理 进行了系统的研究。 关键词：对价；对价制定；市销率；会计处理；公允价值 墼壑坌亘鏊苎! 翌竺塑型塞墨叁盐丝里翌塑 a b s t r a c t s h a r e h o l d e rs t r u e t n r er e f o r mi sas i g n i f i c a n te v e n ti nc h i n a sc a p i t a lm a r k e t i n o r d e rt os o l v et h en o n - t r a d a b l es h a r ep r o b l e m so ft u r n i n gn o n - f l o a t i n gs t o c ki n t o f l o a t i n gs t o c k , i tw o u l dh a p p e nt h a tn o n - f l o a t i n gs t o c kh o l d e r sm u s tp a yc o n s i d e r a t i o n t of l o a t i n gs t o c kh o l d e r sf o rg a i n i n gc i r c u l a t i o nr i g h t s f r o mt h i sp e r s p e c t i v e , t h e c o n s i d e r a t i o ni st h ec o r eo ft h en o n - t r a d a b l es h a r er e f o r m t l l i sp a p e rd i s c u s st h e n e c e s s i t ya n dr a t i o n a l i t yw i t ht h et h e o r e t i c a ls u p p e rf o rt h ep a y m e n to fc o n s i d e r a t i o n f r o mf i v ea s p e c t si n c l u d i n gl e g a lp r i n c i p l e , i n s t i t u t i o n a lc h a n g et h e o r y , p r o p e r t yr i g h t t h e o r y , a n di n v e s t o rp r o t e c t i o nt h e o r y , a n dw e l f a r ee c o n o m i c st h e o r y t h er e a s o n a b l e c o n s i d e r a t i o nc o m e sf r o mt h er e s u l to f b o t hi n t e r n a la n de x t e r n a lf a c t o r s t h e r e f o r et h i s p a p e rw i l li m p a c to nt h ei n t e r n a la n de x t e r n a lr e a s o n a b l ec o n s i d e r a t i o nf o rt h et w o a s p e c t sf r o mw h i c ht od i s c u s st h ee q u f f yd i v i s i o nr e f o r mo ft h ec o n s i d e r a t i o n s f o r m u l a t i o n f u r t h e r , a st h eq u a n t i t yo fc o n s i d e r a t i o ni n f l u e n c e sa l li n v e s t o r s b e n e f i t , t h e r e f o r en o n - t r a d a b l es h a r er e f o r mi sa l s oag a m et h a ta l ls t a k e h o l d e r st a k ep a r ti n , i n c l u d i n gn o n - f l o a t i n gs t o c kh o l d e r s , f l o a t i n gs t o c kh o l d e r s , s a ca n ds oo n , a sar e s u l t , n o n - t r a d a b l es h a r er e f o r mw i l lb e n e f i tf r o maf a i ra n dr e a s o n a b l ei d e a so f c o n s i d e r a t i o n g r e a t l y t l l i st h e s i sf i r s ta n a l y z e dt h ei r r a t i o n a lp h e n o m e n o nt h a te x i s ti nt h eg a m ef o r t h ei n t e r e s t so fa l lb e n e f i c i a r i e s b yg a m et h e o r y , a n dt h e np o tf o r w a r ds o m er e a s o n a b l e p r o p o s a l st oc r e a t eaf a i rg a m ei nt h ee x t e r n a le n v i r o n m e n t f u r t h e r m o r e , t h i sp a p e r a n a l y z e dt h ef i r m sw h oh a v ep 勰s e dt h en o n - t r a d a b l es h a r er e f o r mw i t he m p i r i c a l m e t h o ds h o wt h a ts o m ec o n s i d e r a t i o ns c h e m e sw e r eo b v i o u s l yu n r e a s o n a b l e ；i n a d d i t i o n , t h er e a s o n sw h yt h e r ew e r es om a n yu n r e a s o n a b l ef a c t o r si nt h ec o n s i d e r a t i o n s c h e m e sf r o mt h e o r e t i c a lp e r s p e c t i v ew e r ea l s oe x p l a i n e d b a s e do nt h ep r e m i s eo f t h a t af a i ra n dr e a s o n a b l ec o n s i d e r a t i o ni st h ei m p o r t a n ti n t e r n a lf a c t o rt oe n s u r er e a s o n a b l e c o n s i d e r a t i o n sf o r m u l a t i o n , s oam o r er e a s o n a b l ep r o j e c tf o rt h ep a y m e n to f c o n s i d e r a t i o nw a sp r o p o s e di nl i g h to f t h eo v e r a l lf o r e i g ns t o c kv a l u a t i o nm e t h o dc a l l e d p s i nt h ec u r r e n tc o n d i t i o no fw i t h o u ta n ye x p e r i e n c ea n dr e f e r e n c e sc a nl e a r nf r o m b o t hd o m e s t i ca n df o r e i g na b r o a d ，h o wt or e f l e c tt h ee c o n o m i cc o n s e q u e n c e so f c o n s i d e r a t i o np a i dt r u l yi nt h ea c c o u n t i n g , w i t hab e t t e rc o o r d i n a t i o nw i t ht h e i n t e r n a t i o n a la c c o u n t i n gs t a n d a r d s , w h i c hh a sb e c o m eo n eo ft h en e wa c a d e m i c c h a l l e n g e s i nc h i n e s ea c c o u n t i n gf i e l df a c e d b a s e do ni n t e r n a t i o n a la c c o u n t i n g s t a n d a r d sc o o r d i n a t i o nb a c k g r o u n d ，t h i st h e s i sn o to n l yp a i dm u c ha t t e n t i o nt ot h e 硕士学位论文 i m m i n e n t i m p l e m e n t a t i o n o fn e wa c c o u n t i n gs t a n d a r d s p r o m u l g a t e d ，b u t a l s o c o n s i d e r e du s i n gf a i rv a l u em e a s u r e m e n ta t t r i b u t et ot h ea c c o u n t i n gt r e a t m e n to f c o n s i d e r a t i o na f t e ri n c o r p o r a t i n gp a r to f t h ei n t e r n a t i o n a la c c o u n t i n gs t a n d a r d s f i n a l l y , t h ep a p e rm a k e sas y s t e mr e s e a r c ha b o u tt h ea c c o u n t i n gt r e a t m e n to ft h en o n - f l o a t i n g s t o c k h o l d e r s , t h ef l o a t i n g s t o c kh o l d e r sa n dt h e c o m p a n i e su n d e r d i f f e r e n t c o n s i d e r a t i o ns t y l e k e yw o r d ：c o n s i d e r a t i o n ；c o n s i d e r a t i o n $ f o r m u l a t i o n ；p f er a t i o ；a c c o u n t i n g t r e a t m e n t ；f a i rv a l u e 湖南大学 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所 取得的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任 何其他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡 献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的 法律后果由本人承担。 作者签名：周1 蛹 日矩粥6 年i iy j ，彭日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意 学校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文 被查阅和借阅。本人授权湖南大学可以将本学位论文的全部或部分内容编 入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇 编本学位论文。 本学位论文属于 l 、保密口，在年解密后适用本授权书。 2 、不保密团。 ( 请在以上相应方框内打“4 ”) 篡鬟彩 导师签名：锄荸j 1 2 日期：? o 形年f 月，6 日 日期：加。名年f 月f ( 日 硕士学位论文 第1 章绪论 1 1 研究背景及研究意义 股权分置问题是指中国股市因为特殊历史原因和在特殊的发展演变中，中国a 股市场的上市公司内部普遍形成了流通的社会公众股和非流通的国家股和法人股 “两种不同性质的股票”，这两类股票形成了。不同股不同价不同权”的市场制度 与结构【”股权分置现象是我国资本市场独有的现象。勿容置疑，股权分置这种制 度安排对中国股票市场的建立、发展起到过一定的积极作用，但随着经济环境的 变化，这种制度安排显示出了其弊端。甚至有些学者认为股权分置是造成当前股 市低迷的根本原因，引发了诸多的严重后果如：股权分置导致了上市公司的股 权结构极不规范和不合理，使公司治理缺乏共同的利益基础，造成了同股不同权、 同股不同利和同股不同价的。怪异”现象；股权分置损害了上市公司的利益机制， 使上市公司非流通股股东与流通股股东之间的利益关系处于完全不协调甚至对立 的状态，导致上市公司控股股东的管理行为严重扭曲，甚至成为上市公司疯狂追 求高溢价股权融资的制度基础；对整个股票市场而言，股权分置使得股票发行价、 交易价、总市值、市盈率等概念失去了其本身的内涵，进而引发市场信息失真， 从而影响了股票市场预期的稳定和价格发现功能，不利于股票市场创新和股票市 场整体的规范发展。有鉴于此，股权分置改革迫在眉睫。2 0 0 5 年4 月2 9 日，股权 分置改革正式拉开了序幕。 虽然国外也存在着“流通权受限”的股票，类似于我国的非流通股，但两者 的性质完全不同，因此我国的股权分置改革没有任何的国际经验可以借鉴。而作 为股权分置改革核心的对价更是一个具有挑战意义的全新课题因而备受众人关 注股改开始后，各股改公司根据自己的实际情况提出了各种不同的对价支付方 式，主要有；送现金、股票、缩股、资本公积金转增股票，认沽权证、认购权证、 业绩保证七种。制定了几种不同的对价思路，主要有流通市值不变法、超额市盈 率法、价值不变法，根据不同思路所计算出来的对价数量有时相差甚远。即便是 相同的对价思路在具体的操作过程中也存在着细节差异，对价制定过程极不规范。 与此同时，股改也引发了理论界对对价与国有资产流失的大讨论。国资委、流通 股股东、非流通股股东、机构投资者积极参与这场关系自身利益重新分配的博弈。 为了保证流通股股东的利益在改革中不受损害，保证国有资产在这个改革过程中 不会流失并实现保值、增值，最终实现非流通股股东与流通股股东的双盈，制定 合理的对价方案是保证上述目标实现的关键。股改虽已接近尾声，从理论和实证 角度对股改进行评论有利于人们对股改形成客观的认识，而且未股改公司的任务 更加艰巨，他们的股改需要一种正确思路的引导，因此从理论和实践角度来看， 股权分置改革中对价的制定及会计处理研究 本研究仍极具现实意义。 如何才能在会计上真实、合理的反映股权分置改革过程，这是股改赋予我们 会计职业界的新使命随着上市公司股权分置改革中相关会计处理暂行规定 的公布，对价会计处理的思路越来越明晰，但暂行规定中仍存在着许多不完 善的方面。如 暂行规定与国际会计准则第3 2 号金融工具：披露和列报、 国际会计准则第3 9 号金融工具；确认和计量中会计科目的设置不相符；纵 观国际会计的发展趋势，公允价值计量属性在世界范围内的全面推广已成了不可 逆转的潮流，我国在2 0 0 7 年将全面推行的新会计准则中也大量引入了公允价值的 计量属性，而暂行规定在流通权的计量上仍采用了历史成本的计量属性，如 何在流通权的计量上使用公允价值计量属性，如何改进才能促进会计准则的国际 协调已经成为目前备受关注的研究课题，从这个角度来看，本研究具有较强的理 论意义和现实意义。 1 2 文献综述 1 2 1 国外研究现状 对价( c o n s i d e r a t i o n ) 是荚美合同法中的重要概念，指的是一方为换取另一方 做某事的承诺而向另一方支付金钱代价或得到该种承诺的承诺。从法律角度看， 对价是一种等价有偿的许诺关系；而从经济学角度看，对价是利益冲突的双方处 于各自利益最优状况的要约而又互不被对方接受时，两个或两个以上平等主体之 问由于经济利益调整导致法律关系冲突时，矛盾各方所做出的让步，这种让步可 以理解为是由双方从强调自身利益出发而给对方造成损失的一种补偿1 2 】 牛津法 律大辞典对对价的定义是：对另一方的许诺或行为做出的承诺，如给付、提供 劳务或放弃权利嘲。 美国联邦储蓄委员会在1 9 9 7 年根据美国股市经验数据( 标准普尔) 总结的股 市风险测算模型得出了股市的合理市盈率= 1 长期政府债券收益率。纽约大学 s i l b e l w , l 墩授在其研究报告中得出了企业在上市前的价值相当于上市后的6 5 的结论。在美国，也允许公司向“合格投资者”定向私募股票，后者为“流通权 受限”股票，类似于我国上市公司存在的非流通股。根据研究，“流通权受限”股 票相对对应的流通股的平均折价率基本上稳定在3 0 左右。 美国的a s w a t hd a m o d a r a n 教授在投资估价方面进行了深入的研究，其主要代 表作是投资估价一确定任何资产价值的工具和技术，在书中作者对市盈率( p e ) 估价法、价榭账面价值( p b v ) 估价法以及价格，销售收入( p s ) 比率估价法等多 种估价方法及其变形做了详细的介绍，比较了各种估价方法的优缺点，并结合具 体案例说明了各种估价方法的运用【4 j 2 硕士学位论文 书中认为市盈率估价法具有将股价与当前公司盈利状况联系在一起、容易计 算获得，能反映公司的些特征( 包括风险性和成长性) ，能较好的反映市场中投 资者对公司看法等一系列优点并将影响市盈率的因素分解成7 ：预期增长率、 红利支付率和风险三个。书中通过对影响市盈率的几个因素的回归分析得出了市 盈率是与利率，g d p 增长率以及国家风险等因素有关的结论即使是成熟市场的 市盈率也有拔高估或低估的可能僬因为市盈率是受市场利率与预期g d p 增长率 的影响，所以更准确地说这种市盈率的比较并不是对不同时间的市盈率送行比较， 面是对实际市盈率和基于该时期基本因素所预测的市盈率避行比较公司之问比 较市盈率时一定要考虑公司的风险性，增长性以及红利支付率等方面的差异带 中介绍了利用公司之间市盈率的比较对目标公司进行估价_ 和利用回归分析法对目 标公司进行估价两种方法，并辩证的分析了这两种方法在理论上和实际操作中存 在的闯题 p b v 比率估价法则提供了一种合理的跨企业的比较标准，投资者可以通过比 较同行业中不同公司的p b v 比率来发现价值被低估或高估的企业。它有效地弥补 了当飕比率为负时，不能说明闻题的缺陷p b v 指标的主要缺陷在于和p e 比 率指标一样容易受所使用的会计政策的影响p b v 指标不能适用于服务性彳亍业 如粟企业盈利持续多年为受，那么企业权益的账面价值可能为负，握应的p b v 比 率也会为负数影响p b v 比率的主要因素有净资产收益率、红利支付率和增长率、 企业风险程度。p b v 比率与前三个因素是正相关关系两与后者是受相关关系 p b v 主要取决于净资产收益率和公司股权资本的要求收益率之差如果净资产收 益率高于股权资本要求收益率那么股票的市场价格就会商于公司权益的账面价 值；如果净资产收益率低于股权资本要求的收益率，那么股票市场价格就会低于 公司权益的账面价值利用p b v 比率估算目标企业价值的方法主要有两种，一种 是通过选择可比企业的p b v 比率比较，另一种是选择截面数据进行回归分析。在 回归方程中，p b v 比率是被解释变量。两风险、增长率，净资产收益率和红利支 付率是解释变量，透过回归分析得出国归方程把被评估企业的相关因素代入回 归方程即可得出相关企业的估价 p s 比率估价法相对于p b 比率和p b v 比率估价法又有着其独特的优点，因为 p b v 比率，p e 比率都有可能是负数，而p s 比率不会是负数，所以可以在任何时 候使用p s 比率不像p e 比率和p b v 比率那样容易受会计政策的影响。相对而言 比较公正影响路比率的主要因素有：净利润率、红利支付率以及风险。p s 比 率与前面两个因素之间是正相关关系。而与风险之间是负相关关系其中净利润 率是影响p s 比率最重要的因素书中详细介绍了利用p s 比率来估算公司品牌价 值的方法 总体上说来。目前国外对权证的会计处理的研究比较成熟国际会计准则第 股权分置改革中对价的制定及会计处理研究 3 2 号一金融工具：披露和列报和国际会计准则第3 9 号金融工具：确认和计 量对权证的会计处理作了详细的规定。 1 2 2 国内研究现状 目前关于对价法律性质的讨论主要有两种观点，即政策论和合同论。政策论 的实质就是非法律论，认为法律无法介入或没有必要介入股改。合同论认为，股 权分置是一个具有约束力的默认的合同条款，非流通股股东要改变合同，获得流 通的权利，就必须与合同的另一方流通股股东协商一致。非流通股股东必须 支付相应的对价，合同各方才可能协商一致，进而变更合同，实现非流通股的流 通。后种观点占据了主流。周代春，王升义、谈萧等人从法律角度对股改中的对 价进行了分析，基本上达成了共识，认为股改中的对价既符合我国法律上当事人 权利义务对等的要求，也体现了英美法上以“对价”平衡当事人利益关系的实质， 对价既不是“补偿”也不是“赠予”【5 j 。杨建平、李晓莉认为，可以把股改中出 现的对价理解为：非流通股股东为了获得其股份的流通权，向流通股股东支付的 相应的代价。这种代价可以采取股票或现金形式，也可以采取双方共同认可的其 它形式。股权分置制度使同一上市公司存在流通股和非流通股两类股票，两类股 票各有不同的成本和权益。面对不同的风险，拥有多数资本和权力的利益集团能 以低成本获得高权益、高收益、低风险的非流通股，而公众投资者只能以高成本 获取高风险、低权益、低收益( 甚至是负收益) 的流通股。非流通股股东向流通股 股东支付的对价实际是一种成本，一种为取得非流通股的流通权而付出的成本。 非流通股股东向流通股股东支付对价的理由是；假设股权分置改革不改变上市公 司的总市值，那么，改革后股票实现全流通后的价格必定低于改革前的流通股股 价，但又高于改革前的非流通股股价。如果流通股股东和非流通股股东的持股数 量保持不变，原流通股的流通市值必然下降，而原非流通股的市值必然上升，且 流通股股东流通市值下降的金额等于非流通股股东市值上升的金额，这必然造成 财富的转移。非流通股股东所持股份在股权分置问题解决前由于不能流通，其价 格往往只能依据每股净资产来估价，变成流通股后，必然因市场化定价而获得收 益。为协调流通股股东和非流通股股东两者的利益，非流通股股东必须支付一定 的对价，作为取得流通权的成本【6 1 当然，对于股改中补偿流通股股东的主张也有反对的声音。管维立认为：补 偿流通股的主张，前提错误，逻辑混乱，没有可信的事实说明其合理性。实施这 一补偿，损害了市场经济和产权制度的基础，破坏了资本市场的游戏规则。另一 方面，如此行事对于弥补投资者损失，平息市场情绪和恢复市场信心，以及促进 股市健康发展，却又作用甚微，反而会扰乱市场，打击投资者的信, 6 j ”另一位 学者单伟建则认为：解决股权分置的基本原则应该是既要顾及流通股股东的利益， 4 硕士学位论文 也不能伤及非流通股股东的合法权益，必须兼顾全体股东的利益而避免股东之间 的利益冲突。否则，董事会和管理层都将无所适从。希望主管部门能够广泛听取 各方面的意见，重新考虑政策的利弊，收回成命，依照原有的法规，兼顾非流通 股股东和流通股股东的利益，统一标准，重新制定解决股权分置问题的整体方案 f ，】。 学术界众多学者从各个视角对试点公司的对价水平进行了分析。魏建华通过 对三一重工、金牛能源、紫江企业、清华同方的对价方案的比较分析发现，对价 比例的高低是决定流通股股东用手或用脚投票意愿以及投票结果的关键因素，也 是决定公司股价涨跌的关键指标 9 1 。史春沛、邓幼强等人通过建立一个多元回归 模型进行回归分析发现，试点公司的对价方案仅与该公司的“净资产”和“股本 结构”有关，进而得出了试点公司对价方案制定过程中存在着非理性行为的结论 i o l 。丁志国、苏治，杜晓宇等人利用金融学的套利公式推导出了均衡对价公式， 并运用这个公式来检验4 6 家试点股改公司，发现其对价方案主要受市盈率和市净 率影响，而与公司股本结构的关系不大，得出了与前文不大一致的结论【l “。李悦 也从对价率、支付对价范围等几个角度对对价问题进行了分析。他认为，不同上 市公司的对价率受到公司资产盈利能力，公司业绩、行业成长风险、公司股权结 构、流通股价格( 市净率) 、非流通股股东初始股份成本等因素影响，强行规定统 一对价率是违背客观规律的。对于股价跌破净资产值的公司，非流通股股东同样 应该支付对价。对于同时发行b 股、h 股的公司，不应该对b 股、h 股股东支付 对价同时，外资非流通股股东申请流通时也应该对流通股股东支付对价【l ”。 金岩石认为，换一个角度来界定流通权的对价交易，可以形象地将其比喻为 “交保释放”因为。保释”就是花钱买自由，如果把股权分置的“原罪”界定为 非流通股丧失了自由流通权，则花钱买自由的保释原则就非常贴切了由此推论， 可以提出三种流通权对价交易的依据：( 1 ) 以新股发行时的上市价和净资产的差 价为依据。( 2 ) 以当前净资产或预期盈利的倍数( 市场公认的估值标准) 为依据。 ( 3 ) 以对价支付手段所包含的不确定性为依据。由于中国证券市场的新股定价制 度己几经调整，也由于股权分置试点的交易主体和新股发行时的交易主体之间的 关联度很低，所以，按上市价与净资产的差价来约定流通权的对价交易是不客观 的，因此，在对价方案设计时占主导的原则是上述( 2 ) 、( 3 ) 两种选择。大多数 公司是基于流通市值不变法( 含市盈率法和市净率法) 、总市值法、超额市盈率 法三种思路来制定自己的对价方案，壬欣、李宁等大量学者从各个角度对这三种 思路进行了详细的、系统的分析，得出了基于不同的对价思路制定出的对价数量 相差甚远的结论，提醒中小投资者要理性的对待各公司的具体对价方案【1 4 】。 王园林运用博弈论的方法对股改试点公司股改过程中的博弈进行了分析，得 出了流通股股东在这场博弈中处于劣势，股改后的股市投资价值评价体系混乱， 5 股权分置改革中对价的制定及会计处理研究 产生了“劣币驱逐良币”的市场负效应等结论【l ”。 现有对价思路中非流通股的估价是倍受争议，目前主要有主观定价、市场化 定价、期权定价、股票内在价值定价四种方法，但每种方法都存在着缺陷。 制定合理对价方案的关键是流通权价值的确定，李俊、杨伟东、金俊则尝试 用h a i r c u t - v a r 模型计算流通权价值，确定应支付对价的数量【l “。张晏榕则基于 流通股的预期收益率估算了非流通股的缩股系数，并提出了运用资本价值缩股流 通制度来解决对价支付问题【1 ”廖旗平较为系统的阐述了运用权证来解决股权分 置问题的可行性，并运用博弈论分析了各种情况下流通股股东和非流通股股东的 最优策略，提出运用b s 模型来计算应支付对价的数量 i s - 1 9 】 广大会计工作者对对价的会计处理阎题也进行了有益的探讨，基本上达成了 对价的性质是资产而不是费用的共识，而且大多数学者认同在长期股权投资下设 置二级或三级科目来核算对价的支付，但在具体科目的设置上存在着分歧。而且 在对对价的账面价值与实际价值差额的处理问题上也存在着不同看法，有人认为 应该首先冲减资本公积。剩余部分才计入投资收益，有人则主张应该全额记入投 资收益。在对价是否需要摊销这个问题上大家也无法达成一致。财政部后来颁布 了上市公司股权分置改革中相关会计处理暂行规定，其制定的指导思想是：为 了不影响非流通股股东股改的积极性，会计处理应保证国有资产不从账面上减少。 暂行规定中规定设置“股权分置流通权”和“应付权证”科目，分别核算企 业以各种方式支付对价取得的在证券交易所挂牌交易的流通权和企业为取得流通 权而发行权证的价值。暂行规定分别对七种流通权取得方式的会计处理做出了 具体的规定，对比较复杂的以发行认购权证方式取得的流通权和以发行认沽权证 方式取得的流通权的会计处理作了详细的安排i ”捌。 1 - 3 本文研究框架及研究方法 1 3 1 论文框架 本文将从对价制定的理论依据、影响对价合理制定的内外因股改对价制定 过程中利益各方的博弈和股改方案以及对价的会计处理几个不同的角度来研究股 权分置改革中的对价问题。 文章的第一部分为绪论，包括论文的选题背景及其选题意义，综述了国内外 的研究现状，最后介绍了本文的研究框架、研究方法、研究的基本约定及创新点。 文章的第二部分为对价的理论依据研究，该章从法理基础，制度变迁理论、 产权理论、中小投资者保护理论、福利经济学理论五个角度对对价的理论依据进 行了研究，论证了对价支付行为的合理性和必要性。 文章的第三部分试图用博弈论的方法来剖析对价制定过程中的利益博弈及其 6 硕士学位论文 中存在的非理性行为。其出发点是要制定公平、合理的对价方案，必须要建立一 个公平竞争的外部环境，因此有关部门不应该忽视股改外部环境的建设 文章第四部分选择了影响对价支付的多个因素并根据这些因索对已股改公司 的对价方案进行了实证分析，主要包括描述性统计分析和多元线性回归分析。得 出了已股改上市公司的对价方案制定过程中存在着非理性因素的结论。要保证对 价方案的合理性，必须从内因和外因两个角度着手。文章首先针对影响对价方案 合理性的内因做乏一套合理的对价制定思路提出了自己的改进意见，即设计 了一套较为合理的对价计算思路，然后针对影响对价方案合理性的外因外部 环境中存在着不公平博弈提出了自己的合理建议。 文章第五部分基于对价的性质是资产的前提条件，以公允价值作为计量属性， 然后分非流通股股东、流通股股东以及上市公司三个不同的会计主体针对不同的 对价支付方式分别提出了自己的会计处理。 1 3 2 论文的研究方法 本研究以应用理论研究为前提，遵循理论分析与实证研究相结合，现状调查 与对策探索结合的原则，采用多角度、多层次的研究方法，通过多元线性回归分 析和理论分析证明了对价制定过程中存在着非理性因素。在研究思路上，始终强 调理论探讨与实证研究并重，尤其强调把理论探索与当前股权分置改革的实际结 合起来。 1 3 3 论文研究的基本约定 股权分置改革中的对价支付方式有送现金、股票、缩股，资本公积金转增股 票、认沽权证、认购权证、业绩保证七种，但主要是以送股为主。因此本文只研 究以送股方式支付的对价，对于非送股方式支付的对价也要转换成送股方式。对 价的支付方式不在本文的研究范围之内 1 3 4 论文的创新点 ( 1 ) 论文从法理基础、制度变迁理论、产权理论、保护中小投资者利益理论、 福利经济学理论等不同角度系统论证了对价支付行为的合理性和必要性。 ( 2 ) 论文运用博弈论的方法分析了股改过程中各方利益之间的博弈，得出了 股改制度设计上存在着缺陷，股改博弈中存在着非合作博弈行为的结论。 ( 3 ) 运用多元回归方法分析了股改公司的对价方案，从实证角度分析得出了 股改方案对价制定过程中存在着非理性因素的结论，并从对价思路和具体操作两 个角度分析了对价方案不合理的具体原因。进而有针对性的提出了改进现有对价 计算方案的可行性思路，有利于减少对价制订过程中的随意性和主观性。 ( 4 ) 针对暂行规定中存在的问题，从计量属性、会计科目的设置角度改 7 股权分置改革中对价的制定及会计处理研究 进了对价的会计处理，主要是分非流通股股东、流通股股东以及上市公司三个不 同的会计主体针对不同的对价支付方式分别进行会计处理研究的。 8 硕士学位论文 第2 章对价的理论依据研究 对价支付的法律依据是特定历史条件下的制度缺陷。这种制度缺陷形成了对 社会公众投资者系统性的误导和歧视。因此，在长达1 2 年的股权分置的客观情况 下。若各方仍热衷于争论是否要补偿，势必浪费巨大的人力和财力从而影响股市 的健康发展。从这个意义上来说，对价理论依据的统一是摆在我们面前的紧迫任 务。本章将从法理角度、制度变迁理论、产权理论、保护中小投资者利益理论、 福利经济学理论五个方面来论述对价支付行为的合理性和必要性。 2 1 法理基础 对价是英美合同法中的重要概念，又称约因。牛津法律大辞典对对价的定 义是：对另一方的许诺或行为做出的承诺，如给付、提供劳务或放弃权利。法律 上所谓“c o n s i d e r a t i o n ”是指在合同关系中，履行义务的一方由于履行义务而得到 某种利益，或者接受义务履行的一方由于接受了义务履行而遭受某种损失。此外， 接受义务履行的当事人诚实地放弃了某项请求权也被视为有效的“c o n s i d e r a t i o n ”。 故从法律意义上可将对价理解为“对应的代价”，即合同一方对应于另一方的义务 履行而付出的代价从本质上看，对价关系是一种互相交换的允诺关系，某人做 出允诺是为了换取另外一个人的应允，它体现了合同一方对另一方履行义务的回 报，反映了合同当事人之间的利益平衡”“。 目前关于对价法律性质的讨论主要有两种观点：政策论和合同论。政策论的 实质就是非法律论，认为法律无法介入或没有必要介入股改，认为股改并非平等 民事主体之间的行为，而是政策变化导致的结果。合同论的观点认为对价的法理 基础在于上市公司股东之间的合同关系。我国上市公司股票在公开发行时，国有 股、法人股股东通过招股说明书向公司和公众投资者做出了在国家出台相关政策 前股份暂不上市的承诺，正是基于这承诺，公众投资者以数倍于股票面值和远 高于国有股、法人股的公开发行价认购股份，成为社会公众股股东。这样形成的 股权分置是一条具有约束力的默认的合同条款，非流通股股东要改变合同，获得 流通的权利，就必须与合同的另一方流通股股东协商一致。因为根据合同 法的规定，只有当事人协商一致，才可以变更合同。在各方达成一致之前，非 流通股不具有流通权。显然，非流通股股东必须支付相应的对价，合同各方才可 能。协商一致”，进而变更合同，实现非流通股的流通。合同论的观点比较能为大 众所接受” 在股权分置改革中引入。对价”概念，其法理基础在于上市公司股东之间的 合同关系，它既符合我国法律对当事人权利和义务对等的要求，也体现了英美法 9 股权分置改革中对价的制定及会计处理研究 上“对价”平衡当事人利益关系的实质，这一概念还可以有效弥补“补偿”、“赠 与”等概念的缺陷。 2 2 制度变迁理论 新制度经济学将制度变迁划分为诱致性制度变迁与强制性制度变迁两种模 式。诱致性制度变迁是指一群人响应由制度不均衡引致的增利机会所进行的自发 性变迁。而强制性制度变迁是指由作为制度变迁主体的国家通过法令引致的变迁， 同诱致性变迁相比，它具有成本低廉的特点。但同诱致性制度变迁相比，强制性 制度变迁的有效性却大为逊色。这是因为强制性制度变迁的有效性往往受到诸多 因素的影响。主要是因为强制性变迁违背了主体意志一致性原则，新制度必然会 使一部分人的利益受到损害，这样在制度的实施过程中会使利益受害者产生抵触 行为，从而降低制度的效率。为了增强制度变迁的有效性，减少制度变迁中的交 易费用，必须尽可能减少对利益受害群体的损害 2 6 - 。 国外证券市场的建立是诱致性制度变迁的产物，与之相比我国证券市场的建 立是在政府主导下的强制性制度变迁的产物。由于我国的股票市场是在计划经济 与市场经济并存、计划经济逐渐向市场经济转换的特定历史制度背景下建立和发 展起来的，为了减少制度安排成本，保护国民经济的公有制性质和国家对国有企 业的绝对控制权，我国在股票市场的制度设计上实行适当维持即得利益和建立新 制度间做出一种均衡的选择，设计了一种不能上市流通的国有股与流通股并存且 不能上市流通的国有股占三分之二的股权制度安排，即股权分置的制度安排。中 国证券市场这种行政性的制度特征，同市场内在的运行规律有本质的冲突，使得 制度变迁经常处于计划经济和市场经济制度之间，这种不稳定性造成了我国股市 经营环境的恶化，引发了非流通股与流通股同股不同价、同股不同权的不公平现 象 8 - 3 0 】。由于政府对证券市场隐性担保的存在，使得上市公司不注重公司治理和 公司绩效的提高，只把证券市场当作自己圈钱的工具，导致了长达三年漫长的熊 市，沪指从3 8 0 0 多点跌至了1 0 0 0 点左右，中小股民损失惨重，证券市场完全丧 失了资源配置和价值发现功能，在这个背景下政府提出了解决。股权分置”问题 的改革方案。解决股权分置的实质是在不损害流通股股东利益的前提下让非流通 股股东获得流通权，所以股权分置改革可视为上市公司股权制度的变迁。不能损 害广大人民群众的利益，尤其是中小股民的利益是减少改革成本使这个制度变迁 得以顺利进行的必要前提，因此非流通股股东必须为此支付对价。对价的支付有 利于中小股民对这种股权制度变迁形成一种“利好”的预期，也可对a 股估值水 平和上市公司治理结构产生深远的影响。 综上所述，对价支付的理论依据之一是特定历史条件下的制度缺陷。由于制 度制定过程中的有限理性，导致了我国上市公司股权结构不合理。股权分置改革 1 0 硕士学位论文 正是为了调整这种不合理的股权结构安排而在政府主导下的强制性的股权制度变 迁。为了保证改革的顺利进行，必须兼顾各方利益，尤其是保护中小投资者的利 益，所以对价的支付是合理的、必要的。 2 3 产权理论 诺思( n o r t hdc ) 认为：“产权的本质是一种排他性的权利，在暴力方面具有 比较优势的组织处于界定和行使产权的地位”。产权的排他对象是多元的，除了一 个主体外，其他一切个人和团体都在排斥对象之列。产权的内涵从财产权利本身 看，它是以财产所有权为主体的一系列财产权利的总和，包括所有权及其衍生的 占有权、使用权、经营权、收益权、处置权、让渡权等权利。从产权的定义及其 内涵中可以看出，产权具有如下特征：排他性和可让渡性【，”。 在股权分置的制度安排下，流通股股东以高于成熟市场的非正常溢价在二级 市场上购买股票，这正是基于对非流通股股东的“流通权”的一种排他性占有， 股权分置改革后所有股东都将获得流通权，即流通股股东将其占有的。非流通股 的流通权”还给了非流通股股东，这是一次产权的重新安排和利益的重新分配。 新制度经济学假设所有人都是理性的经济人，中小股东和非流通股股东都会以利 益最大化原则来支配自己的行为，非流通股股东必须为向流通股股东换取“流通 权”而付出代价，对价即是非流通股股东为获得流通权所付出的成本 2 4 中小投资者保护理论 “我们国家面临的首要经济问题，就是保护投资者利益，维护投资者对市场 体系的信心”f 3 2 l 。股权分置改革的总体要求是“尊重市场规律，有利于市场的稳 定发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”。股改启动以后，证监会、 国资委等部门在先后发布的关于股改的通知、意见中都重申了这一点。 投资者保护源于制度变迁中的不确定性，即投资者个体在制度形成中的影响 力及其组织化程度，具体则表现为两权分离条件下信息不对称所形成的“内部人” 对“外部人”的侵权问题l ”】。投资者保护是现代公司治理中的核心问题，公司 治理机制就是要确保投资者的投资得到回报，使经理阶层将一部分利润回报给投 资者，不滥用投资者提供的资金或将资金投放于净现值为负的项目中，其核心是 保护投资者，特别是保护中小投资者权益m j 。 当投资者权益受到较好保护时，投资者一般都倾向于购买更多的股票和债券， 从而吸引更多企业发行证券，并得到更高的公司估值，促进资本市场的发展脚1 s j o h n s o n 等人也得出了一致的结论；对股东进行保护的国家比没有保护的国家 拥有价值更高的证券市场、更多的人均上市证券数量、更高的首发公募活动的频 股