（会计学专业论文）联想集团跨国并购及整合研究.pdf

摘要 摘要 2 0 0 4 年1 2 月8 日注定是一个不能忘怀的日子。也许这一天将成为国内乃 至全球p c 市场格局的分水岭。当天上午，联想集团宣布以1 2 5 亿美元( 6 5 亿美元现金和6 亿美元的联想股票) 并购i b m 公司全球p c 业务部门。至此， 关于联想并购i b m 公司p c 业务部门一事算是尘埃落定，然而对于国内乃至全 球p c 市场格局而言，这出戏才刚刚拉开帷幕。而这出戏的主角无疑是联想， 其对i b m 公司p c 业务并购的成败直接关乎全球p c 市场格局的走向。 一、研究目的 企业并购具有“双刃剑”的效应。如果并购做得好，就会促进企业的加 速发展，但是如果做得不好，它对企业来讲可能会是一个灾难，使得这个企 业走向失败。因此在实施并购战略时对并购行为有一个正确的认识和评价就 显得极为重要。应该怎样去评价并购类案件的成败得失，又怎样针对个寨做 出客观分析和思考呢? 这就是本文写作目的所在。 二、主要研究内容 文章以2 0 0 4 年1 2 月联想集团跨国并购i b m p c 为主线，在阐述跨国并购 和整合的相关理论时，深入分析了联想集团跨国并购的动因、过程，以及本 次跨国并购的意义，并且对联想跨国并购后的整合作了迸一步的分析，力求 运用相关知识，对我国跨国并购的提出一些建议。根据以上的研究思路，本 文的主要内容分为五个部分： 第一章绪论。主要分析了本文的研究背景、意义、方法和内容等。在研 究问题的过程中，为了达到对并购及整合进行系统分析的目的，在研究方法 上尽力体现自己的一定特色，采取理论和实例相结合的方法，以定性分析为 主、定量与定性相结合，力图增加整篇文章说服力。 第二章文献综述。从国内和国外两大方面阐述了跨国并购的研究现状。国 外的主要研究成果有并购的效果和并购后的整合两大部分。因为我国企业跨 联想集团跨国井购及整合研究 国并购实践起步较晚等诸多因素的影响，在国内专家学者已公开出版的企业 并购方面的论著和相关文献中，关于我国企业跨国并购理论和实践问题的研 究不多。但近些年来随着我国对外开放的拓展，许多专家学者已投入到该课 题的研究中来，随之而来的是相关文献的显著增加。主要研究成果集中在跨 国并购动因、融资方式、并购整合以及战略研究等几个方面。 第三章联想集团的跨国并购之路。先是阐述了跨国并购的基本理论，包 括跨国并购的概念、分类和动因，为对联想跨国并购进一步分析做必要的铺 垫。然后分析了并购双方的背景：一个是中国最大的p c 制造商，另一个是世 界上最大的信息工业跨国公司、“蓝色巨人”i b m ，他们是如何走在一起的呢? 这一部分将会给出详细解答。 文章接着总结了联想并购i b m 的动因。联想通过这次跨国并购主要出于 三个方面的考虑：第一，调整战略，回归主业。近几年来，联想的多元化战 略让联想频频受挫。2 0 0 3 年，联想高层经过慎重考虑决定进行战略调整，由 多元化转向专业化，专注于p c 业务并向国际化发展。第二，获取先进核心技 术。联想的这次并购包括全球笔记本电脑的“名片”、i b m 核心技术“t h i n k ” 品牌及相关专利、i b m 深圳合资公司( 不包括其x 系列生产线) 以及位于大和 ( 日本) 和罗利( 美国北卡罗来纳州) 研发中心，这让联想烙上了高端技术 的印记。第三，扩展海外业务，获取世界一流品牌。联想此次收购能够获得 著名的i b mt h i n k 品牌，特别是t h i n k p a d 这一笔记本电脑品牌在中国市场上 的魅力几乎无人能挡，联想将从原来的“厂牌”大名鼎鼎、产品品牌有名不 扬的阶段过渡到真正的品牌竞争阶段。 接下来，文章主要分析了这次并购的过程，包括聘请国际级的中介机构 参与并购谈判，进行公关游说、规避政治化责问，以非财务标准为角度对i b m 进行价值评估，选择灵活的支付方式，“曲线并购”台湾i b m p c 事业部。并购 中的每一步无不显示了联想高超的并购技术。 最后，根据对这次跨国并购的分析总结了并购的结果和意义。通过并购， 联想获得了i b m p c 的技术中心，使联想在p c 技术领域得到了一个飞跃，提高 了市场份额，大大加强了联想在p c 行业的竞争力，对联想的技术创新战略是 一个极大的促进。另外，联想收购i b m 全球p c 业务对于整个中国民族工业而 言也具有深远意义。 2 摘要 第四章联想并购后的整合。先阐述了有关并购整合的主要理论，包括整 合的概念，整合的功能。在此基础上分析了联想跨国并购整合面临的主要问 题：对于联想通过并购i b m 个人电脑事业部实现国际化的举措，如何解决资 金缺口? 不可否认，新联想必然会面临客户流失的问题，尤其是在联想完成 收购的初期，那么联想如何保留住他们最看中的客户昵? 如何管理i b m 的员 工，对联想来说也是一个巨大的挑战；未来五年内，联想借助i b m 品牌可以 大幅提高其全球销售额，跻身全球个人电脑销售前三名。但在五年后将失去 i b m 品牌，留给联想的t h i n k 商标具有多少价值呢? 最后，联想的这次跨国并 购在文化整合上面临极大的挑战：不只是企业层面的文化差异及冲突，还包 括国家文化的差异与冲突，那么他们又如何应对呢? 接着，针对联想整合面临的各种问题，笔者搜集了大量的资料，对联想 的整合措施作出了详细的分析。如：吸引战略投资化解财务危机：多种营销 方式保留i b m 的高端品牌形象：国际化人力资源管理提高竞争力：销售团队 迅速跟迸留住核心客户；在妥协、促进中进行文化整合等。 在这一章的最后，文章以事实说话，分析了联想集团的整合效果。盈利 与否是最直观的效果表现：2 0 0 5 2 0 0 6 财年第四季度联想国际业务顺利实现盈 利，营业额和销量增长迅速：在品牌推广方面，联想首次向海外市场推出自 有品牌，自主品牌创新成果显著；吸收t h i n k 之后的联想以先进技术打造新 联想核心竞争力，使联想一跃成为p c 制造商中的技术领先者。 第五章启示。这一章是全文的总结，以联想集团为鉴对我国企业跨国并 购提出了几点建议，既有并购过程中表现出的技巧，又有并购后整合的得力 措施，许多都是我国企业以后跨国并购值得借鉴的地方。随着“走出去”战 略的不断推进，中国将会有越来越多的企业走出国门，参与国际市场的竞争。 我们会在更多的地方看到中国公司的标志和鲜艳的五星红旗。虽然跨国并购 是国际化的一条捷径，但它却不是一条坦途，所以我国企业在进行跨国并购 的时候一定要慎重! 三、主要贡献 1 选题方向较新。正如文章中文献综述所讲，关于企业并购的文献较为 丰富，但是，因为我国企业跨国并购实践起步较晚等诸多因素的影响，在国 内专家学者己公开出版的企业并购方面的论著和相关文献中，关于我国企业 3 联想集团跨国并购及整合研究 跨国并购理论和实践问题的研究不多。已有的研究成果多集中在跨国并购动 因、融资方式、文化整合、战略等理论方面，以跨国并购实例作为研究对象 的论著和文献相对更少。而本文直接以联想集团的整个跨国并购的过程及并 购后整合为主线，对其进行了全面、系统的分析和论述。 2 从一个比较新的角度来评价联想集团的跨国并购。由于联想的这次跨 国并购是跨国并购史上少有的“蛇吞象”的之作，所以业界对此次并购反应 不一，但是却以“不看好”居多。笔者认为，这次并购是一个西方资本主义 标志性的公司和一个部分为中国政府所拥有的公司联姻，无论最后成败与否， 联想跨国并购i b m 都将是跨国并购史上的经典案例，这其中都有让中国企业 乃至国外企业借鉴和学习的地方。抱着这样的态度，作者主要提取了这次跨 国并购的成功之处以供大家学习和讨论。 4 关键词；跨国并购整合联想i b m a b s t r a d a b s t r a c t w es h o u l dr e m e m b e rah i s t o r i c a ld a m ，d c c8 ”o f2 0 0 4 m a y b ei tw o u l d c h a n g et h ep cc u r r e n ts i t u a t i o no fo u rc o u n t r y , e v e nt ot h ew h o l ew o r l d d u r i n g t h ep r o c e s s ，l c n o v og r o u pp a i d1 2 5h u n d r e dm i l l i o nd o l l a r sf o ri b m p c i tw a s j u s tab e g i n n i n gf o rt h ep cs i t u a t i o no ft h ew h o l ew o r l d a b s o l u t e l y , l c n o v o g r o u pp l a y sak e yr o l ei nt h ep cm a r k e to fw o r l d f i r s t , t h em a i np u r p o s eo ft h i st h e s i s i tj u s tl i k e st h a to n ec o i nh a st w os i d e s i tw o u l dl e a dt ot h ef a s td e v e l o p m e n t o fl c n o v oi fi th a dr u nw e l l o t h e r w i s e , i tw o u l db eam i s c h a i i c c s oi t sv e r y i m p o r t a n tf o rac o m p a n yt oh a v es o m ep r o f e s s i o n a lk n o w l e d g ea n de v a l u a t i o n b e f o r et h em & a ( m e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s ) t h em a i np u r p o s eo ft h i st h e s i si s h o wt oe v a l u a t et h es u c c e s sa n df a i l u r eo ft h i sk i n do fc a s e s s e n d t h em a i nc o n t e n to ft h i st h e s i s b a s e do nt h ec r o s s - b o r d e rm & ao fl c n o v o t h i st h e s i sm a i n l ye x p l a i n st h e c o n t e n to ft h i sc a s e ，m e a n w h i l e ，i tf o c u s e so nt h et h e o r e t i c a la n a l y s i sc o n c e r n i n g c r o s s b o r d e rm & ao fl c n o v o r e f e r r i n gt oal o to f p a r t s ，s u c ha si n c e n t i v eo ft h e c r o s s - b o r d e rm a ht a r g e tg e t t i n g , t a r g e te s t i m a t i n ge t c w i t ht h ep r o b l e m sa r i s i n g d u r i n gt h ec o u r s eo fi n t e g r a t i o na f t e rm & a t h i st h e s i st r i e st oe x p l o r et h ec a u s e s o ft h ep r o b l e m s ，f u r t h e rt of i n do u ts o m er e v e l a t i o n so ft h i sc r o s s b o r d e rm & 八a t l a s tw i t ht h ea i do fc o r r e l a t i v et h e o r i e st op u t sf b r w a r ds o m ep r a c t i c a ls o l u t i o nt o t h ep r o b l e m sa n dt og i v es o m ea d v i c et oc h i n e s ec r o s s b o r d e rm & a a c c o r d i n g t 0t l l a t t h ew h o l ep a p e rc o n s i s t so ff i v ep a r t sa sf o l l o w s ： p a r to n ei st h e p r e f a c e 。i ti n t r o d u c e s t h er e s e a r c hr e a s o na n dm e a n i n g m e a n w h i l e ，i tr e f e r st ot h em e t h o d sa n dc o n t e n to ft h i st h e s i s p a r tt w o ，i tr e v i e w st h el i t e r a t u r es u m m a r ya b o u tc r o s s b o r d e rm & ait i n c l u d e ss o m et h e o r yi no u rc o u n t r ya n df o r e i g nc o u n t r i e s p a r tt h r e e ，i td i s p l a yt h ew h o l ep r o c e s so fc r o s s - b o r d e rm & ao fl c n o v o f i r s t l y , i ti n t r o d u c e st h eb a s i ct h e o r ya b o u tc r o s s b o r d e rm & af o r t h ef u r t h e r a n a l y s i s a n dt h e n i ta n a l y z e st h es t a t u so fl e n o v oa n di b m a st h eb i g g e s t p r o d u c e ro fp ci nc h i n a , l c n o v oh a st w o , c h o i c e st oo p e nu pt h eo v e r s e am a r k e t ： t oi n v e s ta b r o a do rc r o s s b o r d e rm 八a f t e ral o n gt i m ea r g u m e n t a t i o n l e n o v o d e c i d e dt or e l yo nc r o s s - b o r d e rm & 八t h e n i ti n t r o d u c e st h ep r o c e s so ft h i s m 八i n c l u d i n gr e t a i n i n gs o m et o p - r a n k i n ga g e n c yi n s t i t u t i o n ，e v a l u a t i n gt h e v a l u eo ft a r g e tc o m p a n y , c h o o s i n gt h em o d eo fp a y m e n ta n da v o i d i n gs o m e p r o b l e m sr e f e r r i n gt op o l i t i c s i nt h ee n do ft h i sp a r t ，i ta n a l y z e sa n ds u m m a r i z e s t h er e s u l ta n dm e a n i n go ft h i sm a p a r tf o u rc o n c e n t r a t e so nl e n o v o p o s t m e r g e ri n t e g r a t i o n w h i c hi s s y s t e m a t i c a la n dp r o f e s s i o n a lw o r k l e n o v oc a n n o tt r e a ti tl i g h t l y , b e c a u s et h e i n t e g r a t i o np l a y sav e r yi m p o r t a n tp a r tf o rt h es u c a ：e s so fm 九a sw ek n o wt h a t l e n o v of a c e dm a n yp r o b l e m sa f t e ri t sc r o s s b o r d e rm & 八s u c ha sf i n a n c i a lr i s k t h el o s so fc l i e n t sa n de m p l o y e e sf r o mm m ，h o wt os e t 叩i t sb r a n d ，h o wt oa v o i d t h ec o n f l i c tb e t w e e nt h el c n o v oa n dm m p ca n ds oo n i ns u c c e s s i o n i tw i l lh a v e ad e t a i l e da n a l y s i s i nt h ee n do ft h i sp a r t ，i ti n t r o d u c e st h ee f f e c to fl e n o v o s i n t e g r a t i o n t h el a s tp a r ti sa b o u ta d v i c e s i tc a nb es e e nt h a tw ec a nl e a r nal o tf r o mt h i s c r o s s - b o r d e rm & 九i tw i l la t t r a c tm a n yc h i n e s ee n t e r p r i s e st op r a c t i c et h e i r c r o s s b o r d e rm & a t h e s es u g g e s t i o n sw i l lb ch e l p f u lf o rt h o s ee n t e r p r i s e sw h o w a n tt oh a v ec r o s s b o r d e rm & a i t sag o o dw a yf o rac o m p a n yt oe n l a r g ei t s e l f , b u ti tm u s tp a ym o r ea t t e n t i o nt oc r o s s b o r d e rm 九a f t e ra 1 1 i t ss oh a r dt o s u c c e e d f i n a l l y , t h em a i nc o n t r i b u t i o n f i r s t l y , a si th a sb e e nm e n t i o n e di nt h i st h e s i s ，t h e r ei sn o te n o l l g hi n f o r m a t i o n a b o u tc r o s s b o r d e rm & 八a sf o rt h er e s e a r c ho fe x a m p l e i tr e f e r st of e w e r t h i s t h e s i st a k e st h ec r o s s b o r d e rm & ao fl c n o v oa sa l le x a m p l et oh a v ead e t a i l e d d i s c u s s i o n s e c o n d l y , i tp u tf o r w a r ds o m en e wi d e a sa b o u tt h i sc r o s s - b o r d e r m & a it h i n kt h a tt h e r ei sm u c he x p e r i e n c et os t u d yr e g a r d l e s st h a tl e n o v ow i l l s u c c e e do rf a i l k e yw o r d s - c r o s s - b o r d e rm & ai n t e g r a t i o n l e n o v oi b m 2 西南财经大学 学位论文原创性及知识产权声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行 研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不含任何其 他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究做出重要贡献的 个人和集体，均己在文中以明确方式标明。因本学位论文引起的法律结果完 全由本人承担。 本学位论文成果归西南财经大学所有。 特此声明 学位申请人： 2 0 0 7 年4 月1 8 日 第一章绪论 一、研究背景及意义 第一章绪论 诺贝尔经济学奖得主乔治施蒂格勒在通向垄断和寡占之路一一兼并 的论文开篇指出“一个企业通过其竞争对手的途径成为巨型企业是现代经济 史上一个突出现象”；“没有一家美国的大公司不是通过某种方式、某种程度 的兼并或合并成长起来的。几乎没有一家大公司能主要靠内部扩张能迅速成 长起来。” 作为一种市场经济下的企业行为，企业并购在西方发达资本主义国家有 1 0 0 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购商潮都显示出了它强大 的经济推动力。我国从二十世纪9 0 年代推行的社会主义市场经济以来，国民 经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2 0 0 1 年加入w t o 的成功，为我国 这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球 经济中的一支重要力量。不管是近年来t c l 收购了法国的汤姆逊公司，万向 集团收购在纳斯达克上市的环球汽车工业公司( u a i ) ，还是上海汽车工业公 司以近5 亿美元的价格收购韩国双龙卡车4 8 9 的股份等各个并购案，都无不 展示出中国企业跨国并购在全球经济中有愈走愈强之势头。 国际并购案例的逐渐增多，势必引起人们对这类并购案的广泛关注。从 上述几个案例的出现来看，国人表现的平静而又自豪。但是2 0 0 4 年底发生 的另一宗跨国并购案一一联想集团并购i b m p c 部门，却在全中国乃至全世界 引发了极大的争议! 如果你在i n t e r n e t 网上键入“联想集团并购i b m p c ”的话，你会发现搜 到的记录超过了三百万条! 而且每天都有上升之势! 何以一个并购案会引起 如此大的关注呢? 我们的第一反应是被并购方为世界上声名显赫的“蓝色巨 联想集团跨国并购及整合研究 人”! 另一个反应是并购方乃一家实力相差甚远的中国公司联想集团! 第 三反应可能就是想象此次并购案的将来是什么。各种媒体上对于这样一个以 小“吃”大的非常并购个案议论纷纷，参与评议人员之广几乎为前所未有! 到底如何看待这次并购呢? 这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅 关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法 与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购i b m p c 案例的浓厚兴趣，为了 寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。通过本文的撰写，作者试图 探索一条具有客观性和合理性的并购案例分析评价方法，从中汲取本次并购 案中的成功之处，以期对我国企业的跨国并购提供一些建设性的意见。 二、研究方法与内容 ( 一) 研究方法 跨国并购研究是一个十分复杂的问题。从实践上看，跨国并购涉及企业 活动的所有方面；从理论上看，对跨国并购的研究需要运用多学科中已有的 研究成果，特别是马克思和思格斯关于企业并购理论，以及其他学者的现代 企业理论、企业成长理论、企业竞争力及企业能力理论和企业文化理论等。 要在较短的时间内吸收和消化这些需要作为跨国并购研究基础的理论，同时 还要对并购整合实践有比较深入的分析和认识，应该说是有相当难度的。 本文以联想集团的跨国并购及整合为主线，在研究问题的过程中，遵循 了经济学研究方法的一般准则，注重了从理论到实践，从个别到一般的逻辑 思维方式。在此基础上，为了达到对并购整合进行系统分析的目的，在研究 方法上也尽力体现自己的一定特色： 1 采取理论和实例相结合的方法 理论只有在应用于实践时才具有价值。本文的研究也毫无例外地希望最 终能对我国企业跨国并购整合的实践提供有意义的理论指导。只是由于现实 条件的限制，笔者无法将本文中所提出的建议应用于实践并接受实践的检验。 但是笔者仍然做出了一定的努力，通过案例的引用和分析来提出一般性的建 2 第一章绪论 议。 2 吸收了国外企业跨国并购的成功经验 由于我国企业跨国并购的历史较短，资料相对较少，并且成少败多，而 西方国家的跨国并购历史悠久，在并购整合的具体操作上积累了很多宝贵的 经验。因此本文在进行研究的时候借鉴了西方国家的某些做法，在对其进行 对比分析的基础上提出适合我国企业跨国并购的方法。 3 时刻注意我国企业跨国并购的最新动态，对文章作相应的更新 对我国企业跨国并购整合的效果缺乏较为系统的数据，并且像联想并购 i b m 较为瞩目的跨国并购到现在还没有一个定论，所以作者会一直关注跨国并 购的最新动态，希望成文时的资料能做到最新。 4 以定性分析为主，定量与定性相结合 虽然有学者对并购整合中的组织文化采用q u o c a 的定量方法进行分析， 但是作者认为这类参考资料少之又少，并且目前这种方法也没有被广泛认同， 所以作者在整个行文过程中将以定性分析为主，结合一定的定量分析，力图 增加整篇文章说服力。 ( 二) 研究内容 本文首先介绍了关于国内外跨国并购的研究现状。然后作者在掌握联想 集团并购案大量事实资料的基础之上，详细地分析了联想集团跨国并购的动 因、过程和利弊得失。接着通过对联想集团并购后整合面临的各种问题作了 深入、客观的分析，并阐述了联想集团的应对措施及最后的整合效果。文章 最后作者以联想集团并购案为借鉴，给出了我国企业跨国并购的几点建议。 3 联想集团跨国并购及整合研究 第二章国内外企业跨国并购研究现状 一、国外文献 鉴于跨国并购在全球范围的快速发展，迫切需要对跨国并购领域中出现 的新现象和新问题作理论上的解释。最近l o 多年来，跨国并购理论进展非常 迅速，成为目前西方经济学家活跃的领域之一。从研究的内容来看，主要分 为以下两个大类： ( 一) 并购的效果 随着对企业并购作用的日渐突出，并购案越来越多，人们有理由相信在 不同类型的并购中，成功的比失败的多。但是，实际上并购失败的比成功的 更多。调查显示，并购的失败率达到惊人的7 5 ，从并购后的股票价值、投资 回报、及并购后的利润来分析，只有1 5 的企业并购达到了财务目标。在欧洲， 1 9 9 5 年对大型并购案( 并购金额多于5 亿美元) 的一项研究显示，5 0 的并购 损害了股东的利益，只有1 5 产生了股东回报( r a n d a l ls c h u l e ra n ds u s a n j a c k s o n 。2 0 0 1 ) 。 j e n s e n 和r u b a c k ( 1 9 8 3 ) 对七个著购发生一年的案例研究发现其股价平 均下降5 5 ；m a g e n h e i n 和m u e l l e r ( 1 9 8 8 ) 对一批并购三年的案例研究的结 论是回报率下降1 6 到4 2 ；而a g r a w a l 等( 1 9 9 2 ) 研究发现，并购发生五年后， 企业回报率分别下降l o 与1 9 。 美国投资银行l e h m a nb r o t h e r s 对3 4 宗过去1 5 年发生的大型并购长期调查 分析发现，一半以上的并购企业在交易达成后的1 8 个月表现不如同行业的竞 争对手( s c h u l e ra n dj a c k s o n 2 0 0 1 ) 。 波特对具有业务相关性的企业间并购进行了研究，认为低相关性企业间 4 第二章国内外企业跨国并购研究现状 的并购比高相关性间企业并购具有更高的失败率( p o r t e r ，1 9 8 7 ) 。一系列 研究表明，具有业务相关性的企业问的并购似乎有助于提高并购后企业的经 营业绩( k i t c h i n g ，1 9 6 7 ；e l g e r sa n dc l a r k1 9 8 0 ；k u s e w i t t ，1 9 8 5 ：s i n g h a n dm o n t g o m e r y ，1 9 8 7 ；s h e l t o n ，1 9 8 8 ；h e a l y e t a l ，1 9 9 7 ) 。 尽管对跨国并购的研究滞后于国内并购( g o n z a l e z e t a l ，1 9 9 8 ) ，但从 理论上来说，有理由相信跨国并购可以取得比国内并购企业更好的业绩。在 跨国并购中，并购企业所处国家的文化差异对企业并购后的业绩有很大的关 系( m o r o s i n i e t a l ，1 9 9 8 ) ，研究认为并购双方文化差异越小，并购后的企 业业绩越好( m a r k i d e sa n di t t n e r ，1 9 9 4 ) 。 ( 二) 并购整合的研究 一项调查显示，三分之一的并购失败都是由于并购后整合不力造成的 ( s h r i v a s t a v a ，1 9 8 6 ) 。整合速度是影响并购成败的重要因素。并购整合时， 关于管理层的结构、关键人员的留用、解雇、结构重组以及其它与职位有关 的决定，应在并购协议鉴定后尽快，如果可能，最好是在几天之内宣布并实 施。如果决定迟缓，让一些不确定的因素以及雇虑延续好几个月，就会把并 购可能产生的价值消耗得一千二净( a s h k e n a s e t a l ，2 0 0 0 ) 。9 0 年新泽西技 术研究院院长a l o kc h a k r a b a r t i 从公司经营业绩，即销售额、利润、投资回 报率，市场占有率，技术创新和顾客基础六个方面入手，对3 l 项并购交易进 行研究发现，并购后的整合比制定战略方针对并购后公司经营业绩的影响更 为重要( a l o kk c h a k r a b a r t i ，1 9 9 0 ) 。 m 虻b w 在1 9 9 5 年的研究将并购失败归因子并购双方缺乏合理的尽职调 查，缺乏强制性策略，过于乐观地估计可能发生的协同效应，企业文化冲突 和并购后整合进程缓慢。 也有人认为并购成功与否取决于企业的战略、组织结构、人员等因素 ( h a s p e s l a g ha n dj e m i s o n ，1 9 9 1 ) 。一个对6 6 家企业的调查表明，企业越 来越注重利用可行的战略组合和有效的组织整合来实现并购的协同效应 ( l a r s s o na n df i n k e l s t e i n ，1 9 9 0 ) 。 1 9 9 6 年库珀斯一一莱布兰会计咨询公司对1 2 5 家公司兼并后的经营业绩 5 联想集团跨国并购及整合研究 进行调查研究后发现，6 6 的公司财务状况不容乐观。研究还认为，兼并后整 合的缓慢进程与兼并后公司收入、现金流量和盈利能力之间存在相关关系 ( m e r g e r s a c q u i s i t i o n sr e p o r t ，1 9 9 6 ) 。 正如很多研究表明的一样，在并购的过程中，有很多关于人员的问题关 系至成败，但是通常只有3 5 的高级人力主管参与到并购中来( l i b e r a t o r e ， 2 0 0 0 ；g i l e s ，2 0 0 0 ) 。因而，其它研究得出的以下的结论也就不足为怪：8 0 的并购失败源于没有足够的并购计划、高级人力主管参与太少太迟、缺少内 行的人力资源管理人员以及失败的组织改变( c h a r m a n ，1 9 9 9 ；g r e e n g a r d ， 2 0 0 0 ) 。 二、国内文献 因为我国企业跨国并购实践起步较晚等诸多因素的影响，在国内专家学 者已公开出版的企业并购方面的论著和相关文献中，关于我国企业跨国并购 理论和实践问题的研究不多。但近些年来随着我国对外开放的拓展，许多专 家学者已投入到该课题的研究中来，随之而来的是相关文献的显著增加。其 中主要包括跨国并购的融资方式、动因、战略研究等。 ( 一) 并购动机 目前，国内关于企业并购动机的研究成果较为丰富：陈宏民和a r m i n g z h a n g ( 1 9 9 4 ) 从企业兼并行为对社会财富的增进和社会资源的重新配置方面 进行了研究。陈宏民( 2 0 0 0 ) 研究了寡头垄断情况下技术差距对企业并购动 机的影响，研究结果表明企业之间的技术差距是影响企业合并动机的因素之 一。余光、唐国兴( 2 0 0 0 ) 通过构建企业并购动机模型和企业并购博弈模型， 从理论上探讨了企业并购的动机，提出了企业并购的防御假说，同时分析了 并购盈余的分配方式。贾红睿等( 2 0 0 0 ) 引入差异产品因素研究了企业战略 兼并行为，并对并购浪潮的触发机制给出了一种合理的解释。叶鹏飞( 2 0 0 1 ) 运用交易比价指标研究了关联方和地方政府在上市公司并购重组中的作用及 影响程度，指出政府的定价行为往往是无效率的，避免过度干预是当前我国 6 第二章国内外企业跨国井购研究现状 资产重组的重大问题。顾勇、吴冲锋( 2 0 0 2 ) 运用回归方程对并购过程的股 价反应进行了实证检验，分析我国上市公司并购中的融资渠道动机和股票炒 作动机。 ( 二) 并购的融资方式 国内对企业并购融资进行研究是近几年的事，主要是在西方并购融资研 究的基础上，结合我国国情，做具体探讨。如：强莹的西方企业并购的主 要支付方式比较；董小君在她编著的投资银行与企业并购中，专门用一 章的篇幅研究了并购融资；魏建的购并、重组与资本运营技巧中也专门 用一节进行了企业并购的融资分析，沈艺峰和贺颖奇的企业并购分析也 对企业并购的融资问题也进行了阐述。此外，对杠杆并购融资研究的文章有， 王晓芳的杠杆收购及其对中国的启示，胡庆平的杠杆收购及其启示， 宋琳的杠杆收购及其在我国企业并购中的应用，王索玲的企业并购的新 融资方式一杠杆收购，该文中提到“企业并购中需要在短期内投入庞大的资 金，如果单靠企业内部积累是很难达到的，融资策略是并购成功与否的关键 问题”。可见，并购融资在并购活动中的重要性己经得到了共识。 ( 三) 并购整合 对于并购后的整合，目前国内外学者在提法上尚没有统一，有的提“并 购整合”，也有的提“并购整合管理”，还有的提“并购后整合”等。魏江认 为，“企业并购后的整合管理，是指由并购方或并购双方共同采取一系列旨在 推进合并进程、提高合并绩效的措施、手段和方法，它涉及员工安排、队伍 建设、文化重组和业务重建等各项管理工作。企业并购整合是并购双方战略 性资源和能力的转移和运用。”李道国认为：“并购整合是指当一方获得另一 方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素整体 系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织运 1 魏江，基十核心能力的企业并购后整合管理 ，科学管理研究) j 】，2 0 0 2 年第l 期 7 联想集团跨国并购及整合研究 营。”王长征基于“有效的能力管理是并购价值创造源泉”这一认识，将并购 整合定义为“并购双方组织及其成员间通过企业能力的保护、转移、扩散和 积累创造价值的相互作用的过程”。3 对于跨国并购，相关理论成果中比较典型的是刘文通博士的控制权增效 假说和潘伟光博士等提出的相对优势耦合假说等，这些假说是对企业的跨国 并购动机某一方而做出解释，尚未形成一个统一说法。在跨国并购大潮下， 中国企业特别是国有企业如何改革，如何加速并购进程，以形成规模经济， 从而既提高反并购能力，又增强中国企业跨国并购的实力；如何应对跨国并 购给中国带来的经济安全以及如何构建宏观环境等问题尚未形成一个体系。 。李道国等编著，企业并购簧略和并购分析呻 ，北京：中国农业出版社2 0 0 1 年版，第3 8 页 1 王长征著：企业并购整合一一基于企业能力论的一个综合性理论分析框架 蝴武汉：武汉大学出 版社，2 0 0 2 年版，第4 7 - - 4 8 页 8 第三章联想集团的跨国并购之路 第三章联想集团的跨国并购之路 一、跨国并购理论 ( 一) 跨国并购的概念 跨国并购( c r o s s - - b o r d e rm a ) 是由企业国内并购引申而来的，是跨 国兼并、收购和联合的总称，是一国企业出于某种目的，通过一定的渠道、 手段和方式，对另一国企业的整个资产或足以行使经营权的资产份额进行购 买或实行控制的行为。跨国并购是跨国公司为了维持其生存和谋求发展，根 据全球经济环境和内部组织结构的变化及时对自身的体制、结构、功能和规 模等重新进行组合的一种变革和制度创新，是世界对外直接投资的一种主要 方郯 ( 二) 跨国并购的类型 1 根据跨国并购的不同功能，或根据跨国并购涉及的产业组织特征，可 以将其分为三种基本类型：横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购4 。 ( 1 ) 横向跨国并购。横向跨国并购是跨国范围内发生在同一行业的竞争 性企业之间的并购。横向跨国并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向 一体化。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，以及各国对行业管制的放松， 在经济今球化背景下的横向跨国并购发展十分迅速。 ( 2 ) 纵向跨国并购。纵向跨国并购是跨国范围内发生在同一产业的上下 游企业之间的并购。纵向跨国并购企业之间不是直接的竞争关系，而是供应 商和需求商之间的关系。因此，纵向跨国并购的基本特征是企业在国际范围 干誊晖编著并购实务 m ，北京：清华大学出版社，2 0 0 4 年版，第4 0 1 页 9 联想集团跨国并购及整合研究 内的纵向一体化。 ( 3 ) 混合跨国并购。混合跨国并购是跨国范围内发生的不同行业企业之 间的并购。从理论上看，混合跨国并购的基本目的在于分散风险以及寻求范 围经济。 从跨国并购的发展进程来看，这三种类型的跨国并购所占的比重是不断 变化的。但就2 0 世纪8 0 、9 0 年代的情况看，横向跨国并购在全部跨国并购 交易中的地位比较突出。根据u n c t a d 5 跨国并购统计数据表明，自2 0 世纪8 0 年代中后期以来，从跨国并购的数量看，横向跨国并购数量占整个交易的比 重持续保持在5 0 以上，而混合跨国并购一般也保持在4 0 左右，纵向跨国 并购数量所占比重尽管一直在持续提高，但仍在7 以下。从价值角度看，趋 势基本相同，只是横向跨国并购的比重更高一些，甚至超过了7 0 ，混合跨 国并购的比例也一直保持在2 5 以上，纵向跨国并购本身波动较大，但总体 上仍比较小。 2 根据并购是否经过第三方，可以将跨国并购分为直接跨国并购和间接 跨国并购。 所谓直接跨国并购，就是由跨国并购方直接向东道国的目标企业提出资 产或所有权购买要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同完成收购的各项 要求，在协议的条件下完成收购。直接跨国并购可以分为前向和后向两种。 前向跨国并购是指目标企业被跨国收购方并购后，收购方为存续企业，目标 企业的法人地位不再存在，目标企业的资产负债均由跨国收购方承担。后向 跨国并购正好相反，目标企业为存续企业，而收购者消失。一般来说，这种 方式在跨国并购中比较少见。 间接跨国并购是指跨国并购方是通过设立一个全资子公司或控股子公 司，由这个子公司对目标企业进行并购。因而又被称为三角并购。在此条件 下，跨国收购者( 母公司) 将不是被并购企业的直接股东，其负责收购的子 公司是该并购企业的直接股东，因此，该子公司对被并购企业资产和负债承 担责任。由于跨国并购涉及到十分复杂的经济、政治和社会条件，跨国并购 中使用间接并购情况也不少。 5 联合国贸易与发展会议 1 0 第三章联想集团的跨国并购之路 ( 三) 跨国并购的动因 在当今贸易保护主义盛行、区域集团化加强的国际经贸环境下，跨国并 购为企业快速增长提供了一个全新的视野，并日益成为各国企业加强国际市 场竞争，争夺有利的自然资源、人才资源、技术资源的重要手段和形式。概 括起来，企业实施跨国并购的原因具体可以分为以下几类： 1 多角化经营，降低经营风险 通过跨国并购，能增加企业生产的产品种类，实现多元化经营，从而减 少企业的经营风险，各种产品所处的发展时期不同，有的产品处于鼎盛时期， 获利丰厚，有的产品处于衰退时期，微利甚至亏损。通过跨国并购可以减少 企业盈余的剧烈波动，增加企业的稳定性，在一定程度上降低企业的经营风 险。1 9 8 6 年9 月，中信加拿大公司利用国际银团项目贷款与加拿大鲍尔公司 共同收购了加拿大塞尔加纸浆厂。中方出资4 7 0 0 万加元，控股5 0 。接管纸 浆厂后，纸浆价格由1 9 8 6 年的4 0 0 美元t 升至8 4 0 美元t ，中信加拿大公司 预计要8 l o 年的还款期缩短至5 年半，并且利用纸浆厂的利润于1 9 8