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华北电力大学工商管理硕士争业学位论文 摘要 近年来，随着全球经济的快速发展，公司治理再度成为普遍关注的焦点问题。本文 采取理论分析和实例研究相结合的方法，对公司治理理论的探讨，从规范运作、独立性、 透明度三个方面分析了5 8 家电力上市的治理现状，指出目前存在的公司治理问题。以 深圳能源公司为例，对其治理现状进行初步的实例分析，指出深圳能源存在独立性不强 等七大问题。并从优化股权结构、发挥独立董事和监事的监督作用、强化高级管理人员 培训、完善信息披露体系、建设提高公司治理水平长效机制、加强公司治理文化建设等 六个方面提出完善电力上市公司治理的对策。 关键词：电力上市公司，公司治理，评价体系 a b s t r a c t i nr e c e n ty e a r s ，w i t ht h er a p i dd e v e l o p m e n to ft h eg l o b a le c o n o m y , c o r p o r a t eg o v e r n a n c e o n c ea g a i nb e c o m e st h ef o c u so fw i d e s p r e a dc o n c e r n p a p e rat h e o r e t i c a la n a l y s i sa n dc a s e s t u d i e st h em e t h o do fc o m b i n i n g ，o nt h et h e o r yo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，f r o mt h e s t a n d a r d i z e do p e r a t i o n ，i n d e p e n d e n c e ，t r a n s p a r e n c yi nt h r e ea s p e c t so ft h e5 8l i s t e do nt h e g o v e r n a n c eo fe l e c t r i c i t y , t h a tt h ee x i s t i n gc o r p o r a t eg o v e m a n c ei s s u e s s h e n z h e ne n e r g y , f o r e x a m p l e ，t h ep r e l i m i n a r ys t a t u so fi t sm a n a g e m e n tc a s es t u d y , t h a tt h e r ei sl e s si n d e p e n d e n t s h e n z h e ne n e r g yi s s u e ss u c ha ss e v e n a n do p t i m i z i n gt h eo w n e r s h i ps t r u c t u r e ，i n d e p e n d e n t d i r e c t o r sa n ds u p e r v i s o r sp l a yas u p e r v i s o r yr o l e ，s t r e n g t h e n i n gt h es e n i o rm a n a g e m e n ts t a f f t r a i n i n g ，i m p r o v et h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e m ，t h ec o n s t r u c t i o no fl o n g - t e r mm e c h a n i s m t oi m p r o v ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，s t r e n g t h e nc o r p o r a t eg o v e m a n c ea n dc u l t u r a lc o n s t r u c t i o n o fac o m p l e t es e to fs i xm e a s u r e so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e l vo u y a n ( m a s t e ro fb u s i n e s sa d m i n i s t r a t i o n ) d i r e c t e db ya s s o c i a t ep r o f is o n gx i a o h u a k e yw o r d s ：l i s t e dp o w e rc o m p a n y , c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，e v a l u a t i o ns y s t e m 华北电力大学工商管理硕士专业学位论文 目录 中文摘要 英文摘要 第一章引言1 1 1 选题背景和意义1 1 2 国内外研究动态l 1 2 1 国外研究动态1 1 2 2 国内研究动态2 1 3 主要研究内容3 第二章公司治理理论探讨4 2 1 公司治理的相关理论4 2 1 1 企业的契约理论4 2 1 2 股东治理公司治理理论4 2 1 3 利益相关者公司治理理论5 2 1 4 企业所有者治理理论5 2 2 公司治理结构6 2 2 1 公司治理结构的发展6 2 2 2 公司治理结构的选择6 2 2 3 我国公司治理的探索和实践8 2 3 公司治理原则1 0 2 3 1 国外公司治理原则1 0 2 3 2 中国上市公司治理准则1 1 第三章电力上市公司治理现状分析1 2 3 1 规范运作分析1 2 3 1 1 股东大会分析1 2 3 1 2 董事会分析1 4 3 1 3 监事会分析1 9 3 1 4 经理层分析2 1 3 1 5 内部控制分析2 3 3 2 独立性分析2 6 3 3 透明度分析2 9 华北电力大学工商管理硕士专业学位论文 3 4 小结3 l 第四章电力上市公司治理实例分析3 2 4 1 深圳能源基本情况3 2 4 1 1 公司的股权结构3 2 4 1 2 公司的控制关系3 4 4 2 深圳能源的法人治理结构3 5 4 2 1 股东大会概况3 6 4 2 2 董事会概况3 7 4 2 3 监事会概况3 8 4 2 4 管理层概况3 9 4 3 深圳能源公司治理存在的问题4 0 4 3 1 独立性存在缺陷4 0 4 3 2 重大事项未履行决策程序或决策程序不规范4 1 4 3 3 董事、监事和高级管理人员薪酬管理不规范4 2 4 3 4 三会基础工作不规范4 3 4 3 5 董事会专门委员会未实际运作4 4 4 3 6 内审制度不符合公司章程规定4 4 4 3 7 信息披露存在的问题4 4 4 4 深圳能源公司治理不规范的主要原因4 5 4 4 1 国家绝对控股，股权结构不合理4 5 4 4 2 董事会、监事会作用未能充分发挥4 6 4 4 3 信息披露和透明度不够4 6 4 4 4 董事、监事和高级管理人员缺乏培训4 6 第五章完善电力上市公司治理的对策4 8 5 1 优化股权结构，增强上市公司独立性4 8 5 2 进一步发挥独立董事和监事的监督作用4 9 5 3 强化董事、监事和高级管理人员培训5 0 5 4 完善信息披露体系，加强投资者关系管理5 2 5 5 建设提高公司治理水平长效机制5 3 5 6 加强公司治理文化建设5 4 第六章结论5 6 参考文献5 7 i i i 华北电力大学工商管理硕士专业学位论文 致谢5 9 附录6 0 i v 华北电力大学工商管理硕士专业学位论文 第一章引言 1 1 选题背景和意义 2 0 0 2 年1 月上市公司治理准则颁布后，经过各方持续的努力，上市公司治 理结构的基本框架和原则基本确立，上市公司治理逐步走上了规范化的发展轨道， 上市公司成为公司治理改革的先行者和排头兵。但在实际运作中，上市公司治理结 构中还存在一些亟待解决的薄弱环节，公司治理“形似而神不至一的问题仍然存在， 距离真正意义上的现代企业制度还有很大的差距，在一定程度上对资本市场基础性 制度建设造成了影响。因此，在现阶段开展加强上市公司治理能力研究是促进上市 公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措，也是固本强基，促进资本市场持续 健康发展的重要举措。 为切实推进中国上市公司适应新修订的公司法、证券法实施和股权分置 改革后新的形势和要求，提高上市公司质量，证券监督管理委员会要求在上市公司 中开展加强上市公司治理专项活动。上市公司开展公司治理活动，实现公司独立性 显著增强，日常运作的规范程度明显改善，提高透明度，得到投资者和社会公众对 上市公司的治理水平广泛认同。 公司治理能力的提升对保证中国企业的发展和社会的进步有着极其深远的意 义。建立完整的公司治理体系能够使企业决策更加科学、高效，有助于建立长远的 发展战略。增加企业的融资能力，促进经济增长，持续提升公司的价值。协调好公 司相关利益方的关系，更加信任和稳定。将公司业绩与经营者的薪酬激励有机的结 合起来，缓解股东和经营者的矛盾，使二者的利益趋于一致，最大限度调动管理层 的积极性。 目前电力企业正处于自然垄断向市场竞争过渡阶段，作为基础产业其经营能力 关系到国计民生，其公司治理的研究和完善势在必行，值得我们认真去研究和思考。 所以，在这样的背景下，研究电力上市公司治理的现状及实际存在的问题，探讨改 善治理效果的途径和方法，对完善电力上市公司治理体系，提高管理质量和经营绩 效，保护中小投资者权利，实现企业平稳健康的发展，无疑具有重要的理论意义和 实践价值。 1 2 国内外研究动态 1 2 1 国外研究动态 西方国家开展公司治理研究较早，对有关公司治理的理论与方法研究较为深 入，公司治理研究的内容从专题性向综合性方向发展。 公有制与公司治理的研究。阿尔钦和德姆赛茨( a l c h i a na n dd e m s a z ) 用联合 华北电力大学t 商管理硕七专业学位论文 投入与团队生产理论对以盈利为目的的私有企业与社会主义企业的差异作了简要 论述【l 】。而詹森和梅克林( j e s e na n dm e c k l i n g ) 苏联型的国有企业在运作过程中， 对个人而言往往得不到适当的激励【2 j 。 关于转轨公司的治理的研究。1 9 9 4 年，博伊科克( b o y c k om ，a s h l e i f e ra n d v i s h n yr ) 对国有公司私有化的不同方式作了探讨。博伊科斯认为私有化是解决政府 官员腐败的有效手段，国有企业私有化后必将提高效率，不过不同的私有化方式其 效率也不同。他们指出，英国、德国、匈牙利和亚洲的一些国家采取直接出售方式， 而东欧与苏联由于历史与现实的政治原因，其采用大众化私有方式相对低效且充满 矛盾p j 。1 9 9 9 年，琼德和迈金德( j o n e sa n dm y g i n d ) 对爱沙尼亚私有化公司情况的 实证分析显示，私有化导致所有权结构优化的假说可能并不成立【4 】。同年，埃斯特 林和罗斯维尔( e s t r i na n dr o s e v e a r ) 对1 9 9 7 年1 5 0 家乌克兰私有化公司的实证研 究也表明，私有化对乌克兰公司而言，没有产生绩效的改善和预想中的重组，其理 论是所有权与公司绩效无关【5 】。 有关公司控制权的研究。1 9 3 2 年，美国学者伯乐( b e d e ) 和米恩斯( m e a n s ) 通过对美国2 0 0 家最大的非金融公司的分析，提出了著名的所有权与控制权分离理 论f 6 】。1 9 6 6 年，勒纳( r l e m e r ) 运用伯勒和米恩斯的标准调查了美国1 9 6 3 年最大 的2 0 0 家非金融公司的控制类型，进一步验证了伯勒和米恩斯的结论【_ 7 1 。后来，许 多经济学家围绕所有权与公司控制权问题进行了多方面的理论或实证研究。 关于股权结构、治理机制与绩效。1 9 7 6 年，詹森和麦克林( j e n s e na n dm e c k l i n g ) 从控制权角度得出，公司的价值取决于拥有对管理经营者决策有投票权的内部股东 所占有的股份的比例【8 】。1 9 8 3 年，登斯茨( d e n s e t z ) 认为股权结构与公司绩效之间 并不内在关系【9 】。支持他的观点的有霍尔德内斯和西恩( h o l d e r n e s sa n ds h e e h a n ， 1 9 8 8 ) ，他们通过对极端的两种公司，即拥有绝对控股股东的上市公司与股权非常 分散的上市公司业绩的比较，即它们的托宾q 值与会计利润率的比较，发现他们之 间的业绩没有显著的差别，因而认为公司的股权与公司的绩效之间无相关关系【l0 1 。 关于董事会的研究。1 9 9 4 年，特里科( t r i c k e r ) 提出董事会的结构是董事会真正发 挥作用的基础，它关系到公司的权利平衡问题，直接决定了董事会的绩效及其在公司 事务中的责任承担【1 1 1 。1 9 9 9 年，丹尼斯和萨林( d e n i sa n ds a r i n ) 认为，公司所有 权结构的变化会导致其董事会结构的变化，公司首席执行官( c e o ) 的变化、股票 价格的情况以及面临收购威胁的情况，也会导致董事会结构的变化【l 2 1 。 1 2 2 国内研究动态 国内对于公司治理研究的实践相对较晚，公司治理研究主要表现为学术研究机 构、商业机构和监管方，在研究实践上呈现出学术化、市场化和官方化的特点。 关于所有制与公司治理研究。张维迎( 1 9 9 5 ) 认为，我国国有的委托代理关系 2 华北电力大学工商管理硕士专业学位论文 是一种多层委托代理关系，初始委托人( 共同体成员) 的最优监督积极性和最终代 理人的最优工作努力，都随着代理关系链条的拉长而递减【l 引。林毅夫( 1 9 9 7 ) 认为， 当竞争性的市场解决了充分信息问题后，委托一代理关系就不会因为层次不同而产 生差异【1 4 1 。 关于公司控制权的研究。张维迎( 1 9 9 5 ) 认为公司控制权的归属为题集中体现 在企业职务权利的配置上，由此得出企业控制权主要是投票权，谁掌握了董事会投 票权谁应该掌握公司的控制权【1 5 】。何浚( 1 9 9 8 ) 认为，我国上市公司的内部人控制 与股权集中度呈高度的正相关【1 6 1 。剧锦文( 2 0 0 1 ) 认为，国有企业上市公司在治理 上的主要问题及其主要根源，在于其将控制权授予不主要追求经济目标的“不完全 股东 【1 7 】。董秀良和高飞( 2 0 0 2 ) 认为，控股股东的控制权呈现出膨胀状态，对上 市公司具有超强控制能力；同时存在严重的内部人控制现象，大股东和内部人具有 高度的重叠性，内部人控制是大股东控制的一种表象【l 引。 关于股权结构、治理机制与绩效的研究。1 9 9 9 年，周业安对不同股票种类和净 资产收益率之间的关系作了研究，得出a 股、国有股、法人股的比例与净资产收益 率之间有显著地正相关关系，而b 股与h 股比例与净资产收益率之间有负相关关系 【1 9 】【2 0 1 。 1 3 主要研究内容 在论文的内容和结构安排方面，本文共分为六个部分： 第一部分：引言。这部分概述了本文的研究背景和意义，阐述了国内外专家学 者有关公司治理的研究动态，介绍介绍了本文的主要研究内容。 7 第二部分：公司治理理论探讨。介绍了国内外有关公司治理的相关理论、公司 治理结构的发展及公司治理原则，为论文的研究工作奠定理论基础。 第三部分：电力上市公司治理现状分析。从规范运作、独立性、透明度三个方 面建立电力上市公司评价体系，对5 8 家电力上市公司的治理现状进行分析，指出 目前存在的公司治理问题。 第四部分：电力上市公司治理实例分析。根据深圳能源公司上市公司年报和其 它公开披露信息，对其公司治理现状进行描述，并总结出存在的主要问题及其原因。 第五部分：完善电力上市公司治理的对策。根据5 8 家电力上市公司治理现状和 实例分析结果，总结完善电力上市公司治理的对策。 第六部分：结论。简要总结在研究5 8 家电力上市公司和深圳能源公司治理方 面的主要观点，并提出需要进一步探讨和研究的问题。 华北电力大学工商管理硕士专业学位论文 第二章公司治理理论探讨 公司治理是现代企业制度中最重要的组织结构。就狭义而言，公司治理主要指 公司的股东、董事及经理层之间的关系；从广义上来说，公司治理还包括与利益相 关者之间的关系，及有关法律、法规和上市规则等。 2 1 公司治理的相关理论 2 1 1 企业的契约理论 企业契约理论最早由科斯( c o a s e ) 提出来的，认为企业存在的真正有说服力的 理由应该是“建立企业有利可图的主要原因似乎是，利用价格机制是有成本的 。 在市场上交易时，交易双方必然是明显或隐含地签订了某种契约，而在企业内，这 些契约是不必要的。因而，企业是“一个契约代替了一系列契约”。企业契约理论 很好的揭示了企业为何存在，提出了交易费用概念。尽管科斯的企业理论有些不足， 以后的理论几乎都是在他的基础上发展或改进的，因而，它的确是企业理论的开山 之作且该受到重视。合理的契约安排，保证企业内各方的利益，也正是公司治理要 解决的问题之一。 格罗斯曼和哈特( g r o s s m a na n dh a r t ，1 9 8 6 ) ，哈特和莫尔( h a r ta n dm o o r e ， 1 9 9 0 ) 认为，由于合约不可能是完全的，则契约性权利就有两种：特定权利( 在合 约中明确规定的) 和剩余权利( 合约中没有或无法明确规定的) 。签订契约是要花 成本的，当在契约中列明所有对资产的特定权利代价昂贵时，让一方当事人购入所 有剩余权利是最优的。因此，他们把所有权定义为剩余控制权。问题的关键是谁该 拥有它，不同的人拥有对资产的控制权就会产生不同的效果。最优的方案应该是将 控制权交给这样的团体一他们的投资决策相对于其他方更为重要，这是个理论进 步。 2 1 2 股东治理公司治理理论 股东治理理论来源于新古典产权学派。新古典产权学派认为：企业的惟一目标 是利润最大化，因而企业应由股东控制；股东是企业剩余的唯一索取者；企业的剩 余索取权与控制权对应试最有效率的企业所有权结构。该理论的主要代表人物有阿 尔钦( a l c h i a n ) 、德姆塞茨( h d e m s e t z ) 、曼内( m a n n e ) 、詹森( j e n s e n ) 、麦克林 ( m e c k l i n g ) 、和哈特( h a r t ) 等人。股东治理理论是一种主流经济学理论，是目前 各国法律普遍认同和遵循的理论。世界各国颁布的公司法也主要是依据这种理论。 该理论认为：企业是股东投资设立的，股东承担企业风险，所以股东是企业的惟一 所有者，股东应该独享企业所有权；经营者要为股东的利益最大化服务；为了实现 这一目标，公司的权利机构都要以股东的意志和利益为发挥作用的基础；股东大会 4 华北电力大学- t 商管理硕士专业学位论文 是体现股东意志的最高权力机构，董事会受股东会委托，在公司决策中发挥主导作 用。 2 1 3 利益相关者公司治理理论 利益相关者理论与传统的股东智尚理论的最主要的区别就是，该理论认为公司 是包括股东在内的所有利益相关者的公司，债权人、雇员、消费者、供应商、社区 等都投入了专用性资产，理应获得管理公司经营和参与公司治理的权利。从这个意 义来讲，股东只是利益相关者之一。 首先，陷于“定义泥潭，而缺乏对利益相关者参与基础的系统理论研究。虽 然，布莱尔、拉詹、津加莱斯( b l a r e ，r a j a na n dz i n g a l e s ) 等人从资产专用性角度， 以及资源依赖理论从利益相关者作为关键资源提供者的角度作了有益的尝试，但前 者显然缺乏一个能够囊括所有利益相关者的框架，后者则缺乏从企业理论角度的严 密论证。 其次，到底如何实现利益相关者的参与? 一般公司治理理论则强调利益相关者 参与在推动信息沟通和加强监督制衡方面的作用，佛罩曼( f r e e m a n ，1 9 8 4 ) 从战 略管理角度引入了利益相关者分析的方法，还提出了利益相关者参与的“利益相关 者授权法则”，但如果缺乏对利益相关者参与基础的清楚认识，这些参与机制的实 现可能本身就有问题。而且，作为事实，利益相关者目前显然还没有取得与其在价 值创造中作用相匹配的位置，缺乏有效的参与机制是重要的问题。 再次，如果利益相关者应该参与、也实现了有效参与，那么如何评价这种参与 的绩效? 利益相关者治理机制到底会不会有助于公司治理和企业绩效的提高? 这 方面的实证研究和评价体系还都是明显的薄弱环节。 虽然利益相关者的研究还存在许多不足，但由于其深刻认识到企业作为一个 “社会存在”的本质，更能够在一个日益多元化的社会寻得一种普遍的利益均衡， 这也正是其生命力所在。随着知识经济和网络经济下人力资本和其他专用性资本重 要性的日益提高，有理由相信利益相关者理论的研究将获得更大的发展。 2 1 4 企业所有者治理理论 企业所有者治理理论的核心是，企业归物质资本所有者( 股东) 、人力资本所 有者( 经营者和生产者) 和借入资本所有者( 债权人) 共同所有和共同治理；企业 所有权由这三类资本所有者共同分享；物质资本所有者在企业治理中处于主导地 位。 利益相关者治理结构理论和出资者主导下的利益相关者治理结构理论主张企 业所有权应有所有利益相关者共同分享，这种主张是积极的、符合经济和社会发展 需要的。但是，由于这两种理论都不具有可操作性，所以只能停留在理论上，难以 应用于实践。这也是为什么股东治理结构理论至今仍是主流经济学理论的主要原因 s 华北电力人学工商管理硕士专业学位论文 之一。为了适应经济和社会的发展需要，更为了满足经济实践对理论的呼唤，应从 可操作性出发，提出一种可以体现企业所有权分享思想的新的企业所有者治理结构 理论【2 0 】【2 l 】。 2 2 公司治理结构 2 2 1 公司治理结构的发展 公司治理结构问题的出现，是与股份公司的出现联系在一起，其核心是由于所 有权和管理权分离，导致所有者和经营者的利益分离。在西方国家里公司治理经历 了一个从管理为中心到股东为中心，再到董事会为中心的过程。然而，董事会并没 有从根本上解决公司治理问题。 从9 0 年代开始，由于全球经济一体化，越来越多的公司治理问题受到世界各 国的关注，形成了公司治理运动的浪潮。英国掀起了第一波浪潮。8 0 年代英国许多 著名的公司倒闭，造成英国开展公司治理的研究，组成了一系列委员会从事公司治 理的原则的制定。 经济合作与发展组织( o e c d ) 和其他国际机构组织已积极加入了推动公司治 理运动的行列。国际货币基金组织( i m f ) 制定了财务和货币行为准则、世界经合 组织与世界银行的合作成立了公司治理论坛。此外，国际证监会组织( i o s c o ) 建 立了新兴市场委员会开展公司治理研究2 2 1 。 2 2 2 公司治理结构的选择 公司治理模式的形成不但受社会历史以及文化的影响，而且与特定环境下的外 部资本市场状况也是分不开的。 ( 1 ) 英美模式 英美公司股权高度分散在个人和机构投资者手中，个别股东发挥的作用相当有 限，外部监督机制发挥主要的监控作用。在这种情况下，资本市场和经理市场相 当发达。虽然英美公司治理模式中，经理层有较大的自由度和独立性，但受证券 市场的压力很大，股东的意志得到了较好的体现【2 3 1 。英国和美国公司内部治理机 制如图2 1 所示。 ( 2 ) 德国模式 德国公司的股权重要集中在银行和职工手中，集中程度比较高，以内部治理为 主，强化了内部监督，对外部资本的依赖性很强，因此有动力参与公司治理和决策，。 德国公司治理结构的重要组成部分是监事会和董事会，董事会负责日常业务，监事 会形式监督职权，能够权责分明的相互制约，确保发挥应有的职能。有利于改善公 司治理结构，提高公司治理水平，增强公司的核心竞争力f 2 4 1 。德国的公司治理结构 如图2 2 所示。 6 华北电力大学工商管理硕士专业学位论文 图2 一l 英国和美国公司内部治理机制 劳动者股东大会 监事会 i 劳动者代表股东代表： i 董事会 iili 图2 - 2 德国的公司治理结构 ( 3 ) 日本模式 日本公司治理结构由股东、董事会和经理层组成。日本对证券市场管理非常严 格，资金来源主要是银行，因此股权比较集中，法人之间交叉持股，形成相互监督 的机制。经营者有比较大的权力，其主要依赖外部实现监督。与其它国家的激励机 制不同，日本公司主要靠事业来激励经营者【2 5 1 。日本公司治理结构如图2 3 所示。 7 华北电力大学工商管理硕士专业学位论文 广一一一一一一一一 i 副社长 ： 副社长 i i l 一一一一一一一一 专务常务 常务会 一一一一一一一一- j 图2 - 3 日本公司治理结构 ( 4 ) 东亚模式 东亚公司的家族治理模式的公司所有权与经营权没有分离，公司与家族合一， 公司的主要控制权是在其家族成员中配置的一种治理模式。东亚公司的家族治理结 构如图2 4 所示。 图2 - 4 东亚公司的家族治理结构 2 2 3 我国公司治理的探索和实践 公司治理是一个世界性的课题，也是一个世界性的难题。美国和欧洲先后爆发 安然、世通、帕玛拉特丑闻；中国资本市场也出现银广夏、生态农业、格林柯尔事 件。 世界上没有一种最有效的治理模式，公司治理制度的演变是一个动态过程，公 华北电力人学工商管理硕士专业学位论文 司治理制度本身就是在不断完善、不断前进的。中国上市公司的公司治理既面临世 界各国的共性问题，也有自己独特的难点。中国的大多数上市公司是由国有企业转 化而来。政府既是国有大股东，又是政策的决策者和监管者，既是裁判员，又是运 动员，从而带来了许多问题。应当在有效地借鉴国际经验的基础上，建立符合中国 上市公司自身特点的治理模式。 中国资本市场仍然是一个“新兴加转轨”的市场，公司治理在实际运作中还存 在亟待解决的薄弱环节。近年来，在证监会及相关各部门着力推动和上市公司自身 努力下，公司治理整体水平有了显著提高。 ( 1 ) 公司治理框架基本确立。2 0 0 2 年1 月，上市公司治理准则颁布实施， 确立了上市公司治理结构的基本框架和原则，标志着中国的公司治理纳入规范化的 发展轨道。中国上市公司治理结构如图2 5 所示。 图2 5 中国上市公司治理结构图 ( 2 ) 股权分置改革。解决了上市公司“同股不同权 的历史遗留问题，为上 市公司流通股东和非流通股东构建了共同的利益基础。 ( 3 ) 清理大股东资金占用。正本清源，显著提高上市公司独立性。 ( 4 ) 独立董事制度。逐渐开始发挥作用，通过有效监督，减轻了“一股独大 和“内部人控制 带来的问题。 9 华北电力大学工商管理硕士专业学位论文 ( 5 ) 上市公司对股东回报意识不断增强，投资者分享国民经济增长和上市公 司发展的成果。 ( 6 ) 投资者结构趋于合理，投资者的股东意识和投资理念有所增强，不同股 东之间“利益相关机制”逐步形成。 ( 7 ) 积极开展市场化并购重组，实现主业整体上市，减少关联交易，消除同 业竞争，提高上市公司资产质量。 ( 8 ) 强化信息披露。我国已基本建立以证券法为主体，相关规范性文件 为补充的全方位、多层次的上市公司信息披露制度。 ( 9 ) 推动法律与会计改革，修订公司法、证券法完善公司治理的基本 法律制度 优化公司治理的外部法律环境；财政部修订企业会计准则，逐步接 近国际会计准则。 ( 1 0 ) 加大执法力度，目前，我国已建立了中国证监会及其派出机构、交易所 三位一体的监管体制。 2 3 公司治理原则 2 3 1 国外公司治理原则 最早制定公司治理原则的是英国，继英国之后，许多国家、国际组织等相继推 出了自己的公司治理准则，各国掀起了开展公司治理的高潮。随着全球经济一体化 和经济环境的变化，公司治理已成为企业增强核心竞争力，完善管理制度的重要部 分，得到了国际社会的广泛认同，因此世界各国为适应市场经济的发展，需要制定 有效的公司治理原则，以提升公司治理水平。国外公司治理原则一览如表2 1 所示。 表2 1 公司治理原则一览表 公司治理原则制定组织 ( ( o e c d 公司治理原则经济合作与发展组织( o e c d ) 英联邦公司治理原则英联邦 i c g n 全球公司治理原则声明国际公司治理网络( i c g n ) 欧洲公司治理建议欧洲政策研究中心( c e p s ) 太地区公司治理原则亚太经济合作组织( a p e c ) 欧洲证券商自动报价协会公司治理准则欧洲证券商自动报价协会( e a s d a q ) 国际性股东协会公司治理倡议国际性股东协会 欧洲证券商协会公司治理协议欧洲证券商协会( e a s d ) 1 0 华北电力人学上商管理硕士专业学位论文 表2 一l 为国外有一定影响力的公司治理原则，这其中最具有代表性的就是经济 合作与发展组织( o e c d ) 于2 0 0 4 年推出的“o e c d 公司治理原则”。 该原则包括五个部分： ( 1 ) 有效公司治理结构基础的保证； ( 2 ) 股东权力和关键所有权的作用； ( 3 ) 股东的公平待遇； ( 4 ) 利益相关者的作用； ( 5 ) 披露和透明化； ( 6 ) 董事会的责任。 2 3 2 中国上市公司治理准则 中国是世界经济发展最快的国家之一，吸引了大量各国企业到我国需找投资机 会，企业在取得经济利益的同时，也要承担一定的社会责任，需要发展一套符合中 国国情的制度安排，来引导企业开展公司治理，提升公司治理能力，增强竞争力和 经营业绩。 为提升我国上市公司的质量，使我国的上市公司治理尽快与国际接轨，根据公 司法、证券法和其他有关法律的规定，证监会制定了中国上市公司治理准则 ( 下简称准则) ，于2 0 0 2 年颁布实施。准则参照了o e c d 公司治理原则，与 国外的治理原则在内容和形式上非常相似，同时充分考虑到我国转型经济中上市公 司治理的结构的特殊情况而制定的，由此建立了中国上市公司治理结构，该准则 主要是针对上市公司。其内容主要包括六个部分：平等对待所有股东，保护股东合 法权益；强化董事的诚信与勤勉义务；发挥监事会的监督作用；建立健全绩效评价 与激励约束机制；保障利益相关者的合法权利；强化信息披露，增加公司透明度【2 2 1 。 华北电力大学上商管理硕士专业学位论文 第三章电力上市公司治理现状分析 为了全面了解电力上市公司治理状况，本文以5 8 家电力上市公司为对象( 见 附录) ，根据上市公司治理准则和关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知，对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及上市公 司章程指引等规章制度，从规范运作、独立性、透明度三个方面进行归纳统计。 建立电力上市公司评价体系如图3 1 所示，并依照此框架对5 8 家电力上市公司治理 现状进行分析。 图3 1 电力上市公司治理评价体系框架 3 1 规范运作分析 公司规范运作情况从股东大会、董事会、监事会、经理层和内部控制五个方面 进行分析。 3 1 1 股东大会分析 对电力上市公司在股东大会规范运作情况有8 条评价事项进行分析。 ( 1 ) 股东大会的召集、召开程序符合相关规定情况。 股东大会的通知、提案、召集、表决、决议等召开程序和信息披露在公司章 程、股东大会议事规则中以专门章节进行了明确，符合国家相关规定，并在实 1 2 华北电力大学： 商管理硕士专业学位论文 际操作过程中能严格执行。每次股东大会的召开，公司聘请见证律师事务所对股东 大会的召集、召开程序发表独立意见。 ( 2 ) 股东大会的通知时间、授权委托符合相关规定情况。 股东大会的召开，公司董事会通过交易所网站和指定的中国证券报、证券 时报和网站进行通知。临时股东大会提前1 5 天，年度股东大会提前2 0 天公告投 资者参会的时间、地点、内容、股权登记日、授权委托程序以及会议方式等内容。 股东委托他人出席股东大会均以书面委托，授权委托书内容完整，授权明确， 印章齐全，符合法律、法规和公司章程的规定。召集人和公司聘请的律师依据股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证；受托人严格按照授权行使了表决权。 ( 3 ) 股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权情况。 公司历次股东大会提案，符合法律、法规、上市公司股东大会规则和公 司章程规定。提案内容均属股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项；在 发出股东大会通知后，未出现修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案； 股东大会通知、完整地披露了所有提案的具体内容，备查文件，所涉及的独立董事 意见，董事、监事候选人的详细资料。 公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，按照法规规定需要进行网络 投票的，均提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供了便利。在表决提案前， 给投资者尤其是中小投资者留有充足的讨论时间，能够倾听中小股东对公司的建议 和意见，确保了中小股东的话语权。 ( 4 ) 单独或合并持有公司有表决权股份总额1 0 以上的股东请求召开的临时 股东大会，应监事会提议召开股东大会的情况。 依据证监会和交易所的有关法规，评价公司上市以来，单独或合并持有公司有 表决权股份总额1 0 以上的股东请求召开的临时股东大会的情况，应监事会提议召 开股东大会的情形符合相关法规。 ( 5 ) 单独或合并持有3 以上股份的股东提出临时提案的情况。 依据证监会和交易所的有关法规，评价公司上市以来，单独或合并持有3 以 上股份的股东提出临时提案的情况。 ( 6 ) 股东大会会议记录完整，保存安全；会议决议充分及时披露的情况。 公司股东大会的会议记录，应按照会议召开的时间、地点、参会人员、持有股 份、主持人、记录人、会议议程、会议内容、股东发言情况、会议表决等情况记录 的，会议记录完整。按照公司章程规定，会议记录由董事会秘书保存。对会议 表决情况、形成决议的内容以及见证律师的法律意见书，公司在2 日内进行了披露。 ( 7 ) 公司重大事项绕过股东大会，先实施后审议的情况。 公司应严格遵守公司章程、股东大会议事规则及其相关政策法规，履行 决策程序，贯彻先审议后实施的原则，没有绕过股东大会进行决策的现象，也没有 华北电力大学工商管理硕士专业学位论文 先实施后审议的情况。 ( 8 ) 公司召开股东大会违反上市公司股东大会议事规则的其他现象。 公司召开股东大会应不存在违反上市公司股东大会议事规则的其他现象。 依照股东大会规范运作情况8 条事项对5 8 家电力上市公司进行评价，见表3 2 。 从表3 2 可看出，部分电力上市公司在股东大会规范运作方面存在2 个问题： ( 1 ) 没有制定股东大会相关议事规则。 如大唐发电( 6 0 1 9 9 1 ) 于2 0 0 6 年于上海交易所上市之前，尚未专f - j n 定股东 大会议事规则，另外由于公司发展较快，管理模式和机构设置及相应职责随之不断 修订，相应已制定的有关制度需做相应的修改，以符合公司发展现状，使制度更具 有可执行性。 ( 2 ) 没有有效确保中小股东有在股东大会上的话语权。 如涪陵电力( 6 0 0 4 5 2 ) 自2 0 0 4 年上市以来，除公司股权分置改革相关股东大 会以外，公司发展中不存在中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项等规定的内容或情形，尚未积 极主动试行重大事项社会公众股股东表决网络投票制度，公司延续使用了以往股东 现场投票表决方式。 表3 2 股东大会规范运作统计表 序号评价事项问题家数所占比例 l 股东大会的召集、召开程序符合相关规定情况。 35 1 7 2 股东大会的通知时问、授权委托符合相关规定情况。 o0 股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权 323 4 5 情况。 单独或合并持有公司有表决权股份总额1 0 以上的股东 4 请求召开的临时股东人会，应监事会提议召开股东大会的 0o 情况。 单独或合并持有3 以上股份的股东提出临时提案的情 50o 况。 股东大会会议记录完整性，保存安全性；会议决议充分及 600 时披露的情况。 7 公司重大事项绕过股东大会，先实施后审议的情况。 oo 公司召开股东大会违反上市公司股东大会议事规则的 800 其他现象。 合计 5 3 1 2 董事会分析 对电力上市公司在董事会规范运作情况有2 0 条评价事项进行分析。 ( 1 ) 公司制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则的情 1 4 华北电力大学，t 商管理硕十专业学位论文 况。 公司董事会应制定了董事会议事规则、独立董事制度、对外投资管理办 法、 公司重大事项报告制度等相关内部规则，并在实际过程中不断修正和完善。 ( 2 ) 公司董事会的构成与来源情况。 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行 富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策。 ( 3 ) 董事长兼职、制约监督的情况。 公司及公司控股股东法人应治理结构健全，有较为完善的内部控制制度，有效 的内部组织架构和监督体系，董事长能够严格执行决策程序，按照公司章程赋予的 职权行使权力，不存在缺乏制约监督的情形，没有兼任其他职务的情况。 ( 4 ) 各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事符 合法定程序的情况。 公司董事的任职资格，严格履行公司章程的规定。董事由股东大会选举或 更换，任期3 年。公司董事的推举是由大股东持有上市公司的股权比例推荐的，董 事会审议通过后提交股东大会批准。董事的审议是按照累积投票方式由全体股东表 决确定的，不由控股股东方直接任免。 ( 5 ) 各董事的勤勉尽职情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。 公司各董事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行公司章程 对董事规定的忠实、勤勉义务，及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的 各项商务、财务报告和公共媒体的有关报道，按时出席董事会议，认真审议各项议 案，并对所议事项表达明确意见，谨慎、认真地行使公司赋予的权力，勤勉尽职地 履行董事的权力和义务。不存在违背法律、法规和公司章程有关规定的情形。 未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。 ( 6 ) 各董事专业水平和分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用 情况。 公司董事都遵守公司章程规定，勤勉尽职地履行董事的权力和义务。公司 董事会下设了提名、战略、薪酬与考核、审计委员会。公司重大决策以及投资方面 的程序，由各专门委员会组织公司职能部门和相关业务技术人员进行分析论证和经 济效益测算，提出投资提案交公司总经理办公会讨论，经董事会专门委员会审查同 意后提交董事会、股东大会审议。在提交董事会、股东大会之前，董事会专门委员 具有否决权。 公司内部董事应都是长期从事电力企业的专家，具有丰富的实践和管理经验， 为防范公司经营风险、科学决策提供了保障。 ( 7 ) 兼职董事的数量及比例及对公司运作的影响，董事与公司存在利益冲突 时其处理方式的情况。 1 5 华北电力大学工商管理硕士专业学位论文 在公司董事会成员的结构中外部独立董事、大股东出任的兼职董事和公司管理 层出任的董事应有利于上市公司的规范运作。 董事由股东方推举产生，不论是专职董事还是兼职董事与上市公司根本利益和 长远目标应都是一致的。 ( 8 ) 董事会的召集、召开程序符合相关规定的情况。 董事会的通知、提案、召集、表决、决议等召开程序和信息披露在公司章程 中以专门章节进行了明确，公司并在实际操作过程中能严格执行。 ( 9 ) 董事会的通知时间、授权委托等符合相关规定的情况。 公司召开董事会，于会议召开l o 日前以书面通知全体董事；召开临时董事会 于会议召开3 日以前书面通知或电话通知。 董事因故不能出席，书面委托其他董事代为出席。委托书中载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事在 授权范围内行使董事的权利。 ( 1 0 ) 董事会设立下属委员会，如提名委