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股票期权及其激励作用 摘要 ， f 在二0 0 0 年初，互联网公司成为热门话题，吸引了很多高素质的人力资源加 盟。当初这类公司吸引人才的一个重要方式就是股票期权计划，它作为一种激励人 力资源的措施越来越广泛地被应用。 ， 本文首先详细介绍了股票期权计划的一些基本概念，使读者对于股票期权计划 有一个基本的了解i 在这个基础上，笔者以自己参加设计的互联网公司为侈峥详细介 绍了股票期权计划的设计过程和方法。( 其中，为设计股票期权计划而做的市场调查 的结果，对于许多公司来说，都是很好的参考资料。土 l c 股票期权计划的设计在我国还仅仅是个开端。只有少数几家公司有过这样的经 历本文咀几个国内上市公司为o j ，介绍了我国股票期权计划的发展历程，同时对 股票期权的一些理论做了解说，使读者对股票期权计划有了更深刻的理解。 最后，笔者总结了股票期权计划在人力资源管理中所起的正面的激励作用，和 一一、_ _ 一 负面的影响。 ， 关键词：股票期权：激励、人力资源 2 s t o c ko p t i o na n di t si n c e n t i v e a b s t r a c t a tt h eb e g i n n i n go f2 0 0 0 ，i n t e m e tc o m p a n yw a sah o tt o p i c al o to ft a l e n ta n d q u a l i f i e dp e o p l ej o i n e di n t e m e tc o m p a n i e s o n e o ft h ei m p o r t a n tw a y st h a tt h e s e k i n do fc o m p a n i e sa t t r a c tt a l e n t si ss t o c ko p t i o np l a n s t o c ko p t i o np l a na sa w a y t oh u m a nr e s o u r c ei n c e n t i v ei sw i d e l yu s e dn o w a d a y s i nt h ef i r s t r to ft h i sa r t i c l e ，t h eb a s i cc o n c e p t so ft h es t o c ko p t i o na r ep r e s e n t e d t ol e tt h er e a d e r sh a v es o m ei d e a sa b o u tt h e m o nt h eb a s eo ft h i s ，iu s et h e c a s et h a tii n v o l v e dt od e s i g nas t o c ko p t i o np l a nf o re x a m p l et os h o wh o w t o d e s i g nt h es t o c ko p t i o na n dt h ew a y t oa p p l yt h ep l a n a m o n gt h es e c o n dp a r t t h er e s u l t so fm a r k e t i n gr e s e a r c ha b o u tt h es t o c ko p t i o np l a ni sp r e s e n t e da n d h o t 0b et a k e na sar e f e f e n c em a t e r i a l s t o c ko p t i o np l a ni nc h i n ai so n l ya tt h es t a r ts t a g ea n do n l yaf e wc o m p a n i e s h a v es o m ee x p e r i e n c ea b o u tt h e m b yu s i n gs o m ep u b l i cc o m p a n i e sa st h e s a m p l e s 。t h ee s s a y i n t r o d u c e dt h ep r o c e s sa n dd e v e l o p m e n t o ft h es t o c ko p t l o n a tt h i s p a r t ，a l s ot r y t o a p p l y s o m em a n a g e m e n tt h e o r yt o e x p l a i n t h e p h e n o m e n o n t h e ya r eu s e dt o l e tt h er e a d e r st ou n d e m t a n dt h es t o c ko p t i o n f u r t h e r f i n a l l y t h ea r t i c l ea n a l y z e dt h ea d v a n t a g ea n dd i s a d v a n t a g eo fa d o p t i n g s t o c k o p t i o ni ns t i m u l a t i n gt h eh u m a n r e s o u r c ea n dh u m a nr e s o u r c em a n a g e m e n t - k e y w o r d s ：s t o c ko p t i o n ，i n c e n t i v e ，h u m a nr e s o u r c e 3 上海交通大学硕士学位论文股票期权及其激励作用 刖舌 长期以来，企业经营者的薪酬和企业的业绩脱离经营者利益得不到保障，并由此加剧了“委托 一代理”矛盾，损害股东利益，企业最终缺乏发展的内在动力。中国企业经营者的激励和约束机制一 直是广为关注的热点话题。一段时期以来，尽管政府为此出台了工效挂钩制、承包制、重奖制、年薪 制等一系列方案，但由于政策环境、经济环境、社会文化和企业内部条件等诸多因素的影响，国有企 业经营者的激励和约束机制问题始终没有得到有效的解决，许多国有企业在市场经济环境中仍然维持 着传统体制框架下形成的分配制度和经营方式。事实上，在现代竞争日趋激烈的市场经济中，其他各 类企业在对经营者的激励和约束方面也存在着机制缺陷，并日益成为企业持续发展的“瓶颈”。 纵观西方企业近3 0 年的发展，股权激励是最富成效的激励制度之一，并对企业的快速发展和国 民经济的持续增长产生了显著的推动作用。股权激励制度在西方盛行得益于现代分配理论的发展，其 中包括由美国著名经济学家舒尔茨、明皇及贝克尔多人提出的人力资本理论。2 0 世纪5 0 年代美国 一些经济学家在解释美国经济成长时，发现在考虑了物质资本和劳动力增长后，仍有很大一部分经济 成长无法解释。舒尔茨、明塞及后来的贝克尔等人把这一无法解释的部分归功于人力资本，从而掀起 了人力资本“革命”，舒尔茨和贝克尔还因此荣获了诺贝尔经济学奖。所谓人力资本，是指知识、技 能、资历、经验和熟练程度、健康等的总称。代表人的能力和素质。 人力资本的显著标志是，它既是人自身的一部分，同时又是一种资本，是未来收入的源泉。在舒 尔汉看来，人力资本与物质资本既有同质性又有异质性。同质性表现在两者都有资本属性，都能带 来收益；异质性则表现在两者的收益率是不同的。既然承认劳动力是一种资本，那么就必须承认劳动 者拥有人力资本的产权。员工持股计划是明确人力资本产权的价值的典型方案。稍后兴起的管理层股 票期权则是在此理论基础上，为进一步解决股东与实际掌握企业控制权但无股权的管理层之间的“委 托代理”矛盾而发展起来的股权激励制度。 为了建立现代企业制度，提高企业核心竞争力理论界和企业界对股权激励和约束机制已经进行 了许多十分有益的探索，例如员工持股、风险抵押、技术八股、管理干股、期股、股票期权等等。其 中员工持股计划在中国已有实例，上市公司从股票公开发行额度中拿出1 0 ，供公司职工认购，形成 公司职工股。公司职工股没有中签率，在公司普通股上市6 个月后，可以上市。但由于种种原因，1 9 9 8 年报1 1 月2 5 日，中国证监会发文停止发行公司职工股。而股票期权计划由于在中国的外商独自企业 中已有成功的例子，正渐渐被许多公司所认同。 上海交通大学硕1 j 学位论文一股票期权及其激励作用 那么股票期权计划究竟是什么? 企业该怎样设计出适合自己的股票期权计划? 在q t 斟企业怎样 借鉴国际做法推行股票期权计划? 股票期权计划是否起到了激励人力资源的作用? 本文结合笔者亲 身参与的一个公司的股票期权计划设计，就股票期权计划上述这些问题进行了初步的探讨。 6 上海交通大学硕士学位论文一股票期权及其激励作用 第一章股票期权计划的基本概念 。 第一节、股票期权的定义、功效和特点 股票期权是向本公司雇员赠与的，以一定的价格在将来某一时期购买一定数量公司股票的选择权。股 票期权8 0 年代兴起于美国如今作为一种重要的长期激励措施得到了j l 泛的应用。 股票期权具有以下功效： 1 激励员工的敬业精神 2 吸引并留住关键人才 3 出让企业的部分股权 4 希望员工投资本企业 5 为公司发展筹集资金 股票期权能够在较为公正的基础上( 主要体现在以市场价格或接近的价格购买本公司股票，在购买前 或购买后必须经过一定的等待时期等) 保持对人员及业务骨干的长期激励认股权持有者并不需承担风险， 因此相对直接购买股票和无偿赠与等措施，股票朗权的优势是显而易见的。 股票期权具有以下特点： 1 授予雇员在将来按授予日时所定的价格( 行权价) 购入公司股票的权利： 2 通常一年授予一次或日后招募新员工时授与； 3 股票期权一般在一定的年限里分年或一次性行使： 4 雇员可以按行权价将现金或股份支付给公司，以此行使股票期权： 5 在获得股份后，雇员可咀当即出售股份咀获得收益或继续持有，以待未来增值。 第二节、股票期权计划的种类 在欧美常用的现在主要有两种股票期权计划：激励性股票期权计划和非法定股票期权计划。 一、激嗣性股票期权计划( n c e f l t i r e8 t ko p t i 佣s i s o ) 这种股票期权计划可以得到优惠的税务待遇，但必需满足美国税务署有关条件。这包括： 1 只有职员可以获得激励性股票期权。 2 职员必须在授予日后至少持有二年并在执行日后至少持育一年。 3 股东必须通过书面的计划明确规定可以授予的股份数以及可以获得股票期权的职员。 4 股票期权价格不能低于公平市场价值的lo o ( 对于拥育公司lo 以上的股东应不低丁二市价的 l l0 ) 。 7 上海交通大学硕士学位论文一股票期权及其激励作用 5 能在一年内首次执行的期权的授予价值限于每人1 0 万美元。 6 股票期权的期限不得超过1 0 年( 对于拥有公司1 0 以上股份的股东不得超过5 年) ， 激励性股票期权计划一般允许员工将因股票期权导致所得税递延到股票期权执行时征收，且 税率为资本增值税率而不是普通个人所得税率。但是，公司不能税前列支抵扣。 二、 非法定股票期权计划( n o n q u a li f ie ds t o c ko p t i o r s n s o ) 这种股票期权计划不需满足美国税务署有关条件，一旦员工执行股票期权买入股票时，股票 期权执行价和股票市价间的差额即导致个人所得税。然而这一差额，公司可作为税前列支抵扣。 第三节、股票期权计划的要素 每一股票期权计划都将由下列要素组成： 一、薪酬委员会 公司应设薪酬委员会全权管理认股权事项。董事会不应直接管理认股权，但有权决定薪酬委员会的成 员蛆及终止和恢复薪酬委员会的工作。薪酬委员会主要由公司的董事组成，也可包括相关职能部门的负责 人。为了能代表股东利益，保持公正的立场薪酬委员会中保持一定数量的外部董事( 非公司雇员的董事) 是必要的。 二、参与计划的资格 公司的董事、监事、高级管理人员、技术骨干_ 和对顾问在内、能对公司或集团成员作出贡献的其他人 员公司发展作出重大贡献的职工。原则上上述人士在被赠与时应当已为公司服务了一定的年限。 三、期权的种类 一般为激励性认股权和非法定的期权。 四、期权的有效期 期权的有效期是指从被赠与之日起到失效为止的整个时间跨度。国外认股权的有效期一般为1 0 年 考虑到国内具体情况可定在1 0 年以下，但不宜低于5 年。 五、股票期权的行权价 股票期权计划中，约定将来购买股票的价格，为行权价。行权价由薪酬委员会厘定。可以用下列做法 根据需达到的目标确定 预先确定执行价格 根据行业指数确定 选用经验公式 8 上海交通大学硕j ：学位论文一股票期权及其激励作用 行权价不得低于以下最高者： 在期权授予日当天股票交易所收盘价 交易所期权授予日前五个交易目的平均收盘价 股票的名义价格 认股权的额度 六、行权期 认股权在赠与后要等待一定时间之后方可行权，此后至认股权终止日的时间为行权期。通常公司会选 择分批行权的安捧，比如规定在可行权的第一年只能实施赠与数额的3 0 ，第：年实施3 0 第二年实旖 o 。尚未行权部分可继续行权，但不得超过方案有效期。 七、期权总股份 一般来说，上市公司的推行认股权计划国外一般规定占公司股本总数的1 0 。根据股票期权方案或其 他计划中的期权可以给予的股份数，在总数上不拟超过公司在上市时发行的股份总数的1o 。 八、数额限制 任何持有公司已发行的股份5 的个人，原则上不再享有认股证的权利但其以高于股票期权价格1 o 以上行权的或在认股权证被授予后五年内不得执行的例外。 九、行权日( 窗口期) 为便于公司对认股权的管理和信息披露，并与我国的“实收资本制”相符合，认股权应以集中方式的 行权。持有人行权的日期为窗口期在该时间，持有人以书面文件通知公司或代理该业务的证券公司，并 交纳认股款项。办完股票登记手续后，公司将对股票的变动情况进行公告。 十、持有人服务婀终止 认股权以本公司员工为目的因此，在员工因辞职、解雇、退休等而终止服务时，其认股权也要做相 应的调整，调整的方式主要有两种：加速行权( 即未行权的认股权可在一个较短的时间内全部行权) 和行权 失效。 l 、辞职 通常公司不鼓励员工辞职，因此可规定辞职后己进入行权期的认股权必须在最近的行权日行权完毕， 尚未进入行权股的认股权将失效。具体规定由公司掌握。 2 、解雇 解雇分两种情况。因公司收缩等原因而解雇的，原则上不应受惩罚，一般来说可保持其认股权数量和 行权日程不变。持有人因严重失职或被判刑事责任而被解雇的，u 应当施以一定的惩罚，一般可咀规定其 持有的尚未行权的认股权从被解雇之i ：1 起失效。 3 、退体( 包括因病退、丧失劳动能力而离职) 9 上海交通大学硕l 学位论文一股票期权技其激励作用 可选择加速行权，也可维持行权日稃不变。 4 、死亡 其尚未行权的股票期权由法定财产继承人继承。该继承人应该在最近的一个行权窗口期全部行权超 过最后一个行权窗口期未行权的，其未行权部分将失效。 十一、要约收购 为了保护其他股东的权益证券法设置了强制要约收购。出于保护认股权持有人利益的目的在这种 情况下可准许加速行权即可行权的部分必须在收购人发出收贿要约日之后立即行权。 十二、公司合并 当本公司与另一公司合并时己赠与的认股权应可加速行权，除非新公司同意继续实施认股权计划。 十三、控制权转移 正在起草中的 给出了“实际控制权人”以及“控制权转移”的概念。发生控制权转移 时，已赠与的认股权应可加速行权，除非新的控制方同意继续实施认股权计划。 + 十四、公司分立 虽然这种情况很难发生，但如果发生，加速行权应当是合理的设计。 十五、赠与 公司应当在赠与时就认股权赠与的数量、行权价格、有效期限、高管人员或赠情况等进行公开披露 并报证权监管机构和交易所各案。 十六、行权 行权日到来之前公司应提前公告。在行权日结束及股票登记完成以后，公司应就行权的数量、行权 价格以及高管人员行权情况、认股权持有的情况进行披露。 十七、常规披露 公司应在年报、中报中披露公司认股权计划的有关情况及高管人员持有的认股权情况。 十八、会计，税务影响 会计，税务影响会视不同的安捧而定。公司应对被授与认股权的雇员进行详细事先策划。 o 上海交通大学硕_ 学位论文一股票期权及其激励作用 第二章股票期权计划的设计 第一节、股票期权计划的国际常规做法 国际上用股票期权计划作为激励措施已有几十年的历史，通常他们是怎样设计个股票期权计 划呢? 为丁帮助一家国内刚络公础设计计划，我们对同类公司的实施方案做了些调查。 一、公司调查 为了了解其他公司的情况，我们对表2 一l 所列的公司关于谁决定哪些雇员获得股票期权、参与者、 股价、最大股份数、股票期权总类、属于授予者的个人权利、关于在职期间死亡时的期权权利、员工 被解雇时的期权权利、股票期权计划的期限以及期权的实施的情况做了一些调查，结果如表2 2 、表 2 3 、表2 - 4 。 表2 - 1 ：被调查公司的名录、上市地点及该公司的注册国家或地尻 上海交通大学硕士学位论文一股票期权鼓其激励作用 公司名称谁决定些雇员 参与者股价 获得股票期权 董事会 全毋 雇员包括公股票认购价不低f 下列的最高者： h 1dg s ) l im ll p d 司及或其分支机1 期权授予日当天证券交易所的收盘价 构的执行董事2 期权授予日前5 个交易只的平均收盘价； 3 股票的名义价值 tp c h p a c j f i c 董事会委员会全职雇员和挂靠 股票认购价不低于f 列的摄高者： 包括两名独立的 董事( 有资格获得1 期权授予日当天证券交易所的收盘价 非执行董事期杈的雇员) ：2 期权授予日前5 个交易f i 的平均收盘价： i 董事：仅指执3 股票的名义价值 行董事 2 公司集团雇 员：每周至少 工作2 5 小时的 雇员 d i9 1 1a ih kc0 m 董事会公司集团认购股股票认购价为下列的较高者： 票的全职雇员( 包1 期权授予日当天证券交易所的收盘价 括董事)2 期权授予日当天( 必须为交易日) 的收盘 价； 3 期权授予日前5 个交易日的平均收盘价； a s ja1n f o 报酬委员会公司及分支机构认购价不低于期权授予日当天股票的公平价 中其判断、提出的格 方案和努力对公 司良好的业绩作 出过或预计会作 出贡献的雇员 未明确对公司及公司网若获得期权时该雇员所持股票代表了公司或 络的成功有贡献其母、子公司全部表决权的l o 咀上，则每股 的雇员、董事及顾执行价应不低于期权授予日当天公平市场价 问格的】lo * 若授予其他雇员，则每股执行价应不低f 期权 授予日当天的公平市场价格 1 2 上海交通大学硕j 一学位论文一股票期权及其激励作用 董事会及其指定雇员及咨询人员 在期权为激励性股票期权时为以_ 卜种情况： 的委员会 j 若我得期权时该雇员所持股票代表了盆司 绒其母、子公司全部表决权的lo 以上， 则每股执行价应不低f 期权授予日当天公 平市场价格的l l o 2 若授予其他雇员，则每股执行价应不低于 期权授予日当天的公乎市场价格 若为非法定的股票期投，则： 1 若在期权授予r 获得期权的雇员担任了公 司的行政管理职务，则每股执行价应不低 于期权授予日当天的公平市场价格 2 若授予不担任行政职务的雇员则每股执 行价应不低于期授予目当天的公平市场价 格的b 5 报酬委员会有资格得到期的激励性股票期权股价应至少为期权授予f 1 当 雇员及咨询人员天的公平市场价格。若获得激励性期权时该雇 员所持股票代表了公司或其母，子公司全部表 决权的lo 以上，则每股执行价应不低于期权 授予日当火普通股公平市场价格的】lo x 。公 司有权以低于公平市场价格的价格授予非法 定的股票期权和股票认购权，尽管对于首席执 行官和其他四位薪酬最高的管理人员，此类执 行价一般至少等于授予日的市场公平价格。另 外，对于在此之前授予的期权，其执行价府不 低于期权授予日当天普通股公平市场价格的 8 5 。同时，每年授予非管理层雇员的股票期 权应实旖至少2 0 。股票期权执行价和股票认 购价可以现镏金或管理者决定的其他形式进 行支付。 h or iz o n c o m 报酬委员会集团内公司的全为i ；i 下两者的较高者： 职雇员或董事l 不低f 期权授予日前5 个交易日平均价的 8 0 的股票认购价； 2 股票名义价值 e d i “g 报酬委员会有资格获得期权为以下西者的较高者 的雇员：l 获得股票期权前6 天的证监会发布的每日 董事及行政管理财经新闻中股票市场价的平均值的8 0 ； 人员2 股票名义价格 3 上海交通大学硕士学位论文一股票期权鼓其激励作用 表23 ：关于是太股份数、股票期权总类及属于授予者的个人权利 公司名称 最大股份敷股票期权属于受予者的十人权 的种类利 f h in ain t - o f l e t( 1 ) 所对廊般本占公司已发行的普通股股本未提及股票期权属于授予者 t i t o ld in g s ) i i td 的个人但不能转让，股票 io x 的股份数即为最大的股份数 期权可以根据情况仓 ( 2 ) 任一种期权给予员工的股份数不得超过部或部分地执行或者 己发行和在所有期权名义下口，发行的股处蔼。 份数总和的2 5p 6 。 t p chp a c i f io 股票期权的股分总数不能超过公司在g e m 市场末提及末提及 上市之日所发行股本的io 。 d lg i t a ih k 股票期权的股份数最多不能超过公司已发行股未提及股票属1 ：持有者个人 本的1o 。授予任何员工个人的股份数，不论属但不能转让过户。 于何种期权，都不能超过股票期权计划中该类股 票期权可授予股份总数的2 5 。 s ialn f o股票期权不得授予己拥有h s iain f 。及其分支机激励性股未提及 构全部股份5 咀上综台投票权的员工除非期 票期权和 权执行价至少是其授予日当无普通股市场公平保留期权 价格的l lo 期权期限从授予日起少于5 年。 s o h u c o _ 股票期权不得授予任何直接或间接拥有公司所激励性股 除法律规定的继承和 有股份1 0 以上综台投票权的个人。 票期权和分配外，根据股份激励 保留期权计划授予的股票期权 不可转让。 每一财政年度根据期权计划可以授予任一员工激励性股未提及 最多为1 5 0 0 ，o o o 股。 票期权和 非法定股 票期权 根据l9 9 9 期权计划，可以授予员工个人期权或激励性股根据l9 9 9 期权计划授 认购权的最大额度为3 ，0 0 0 0 0 0 股。 票期权和予的股票期权一般是 非法定股不可转让的。此项年度 票期权计划结束后，公司也- 4 以发放在特定情况f 具有部分町转让性的 非法定股票期权。 1 4 上海交通大学硕十学位论文股票期权发其激励作用 虽大股份数不能超过不愉快恨行股本的i5 。来提及股票期权属十受予者 本人，没有补偿委员会 的书面同意，不可出 售、抵押、转让、交付、 分派、典押或以任何方 式争部或部分地处置 该期权。 但是，股票期权在受予 者步e 亡时，可以由其指 定的代理人干亍使。 v e d iar 【ngc o m 蚵授予员工的股票期权的最犬额度为公司已发未提及股票期权属f 受予者 行股本的i5 * 。本人，不可转移和转 让。 5 上海交通大学硕l 学位论文一股票期权及其激励作用 表! 一4 ：关f 在职期间死亡时的期权权利、员工被解雇时的期权权利、股票期权计划的期限以及期权的实施的 情况 公司名称在职期问死亡时员工被解雇时的殷票期权计划的期限期权的实篇 的期权权利期权权利 c h in a1n f o n e t 在员工去世后十此种情况下员自2 0 0 0 年3 月l3 日始10来提及 ( 8 0 ld in g s ) i ，im i 二个月内，其个人工的期权将在离年 代表可咀执行期职时不得行使。 权( 以尚未被执行 的部分为限) ，过 期失效。 t p ch ! o a c i f 】c 员工的个人代表此种情况下，员自2 0 0 0 年4 月3f 1 始1o在股票交易开始前 可以在自该员t工的期权( 未被年，或者根据股东的决议提根据股票期权计划 死亡起三个月内执行的部分) 失前终止。授予的期权在授予1 行使该员工死亡效在离职时不得年之后实施。3 0 q l 的 前被授予的期权，行使。期权在授予日起2 年 过期失效。或之后实施剩余的 期权将在3 年后实 施。 d ig i ta 1h k 期权持有人的个此种情况下，其期权将在该项计划被旅行未提及 人代表可阻在其持有的期权将自之日起t0 年内一直有效。 死亡后r 二个月动失效。 内或相应期权失 效期限两者孰早 的期限内行使期 权，过期失效。 、s i aln f o 未提及未提及期权必须在授予日起1 0 年 未提及 内行使 期权持有人由于期权持有人离职期权期限为从授予之日起 未提及 其他原因，包括退后9 0 天后失效不超过l0 年 休、伤残或者残废 而离职后i 8o 天 内，并且在期权授 予日起1 0 年内。 6 上海交通大学硕 ：学位论文一股票期权及其激励作用 持有人死亡之日期权持有人”，从授予之r 起不超过1 0 未提及 起】2 个月内由其以但仅限于在年。如果嫩6 j b 忖! 股票期权的 继承人或者其他其被解雇之日起受予人在期权授予日拥肓 由于遗赠或继承 i2 个月内，行使 本公司、其母公司或子公司 获得这一权利的其在被解雇时授 jo 以上表决权的股份，该 人行使。予其行使的那部期权的有效期为从期权授 分期权。予日起5 年。 对于由于期权持根据19 9 9 年期根据l9 9 9 年期权计划授予来提及 有人死亡或者伤叔汁划授予员t的期权通常有效辫为l0 年 残等原因造成的的期权通常必颁 离职，1 9 9 9 年度期在员工离职后 权计划一般要求3 0 天内行使，但 在离职后t2 个月是同时不得晚r 内执行期权，但是期权有效期限。 期权的执行时间 不得超过期期限。 从期权持有人死有关在特定尾部从期权授予日起不超过5末提及 亡之日至相关期下期权失效或提 每 权失效之日，期权前行使的特殊条 持有人未行使的款 期权可以由其根 据法定程序指定 的法定个代表行 使；期权失效后， 这种权利也将立 即失效并中止。 v e d 【ig c o m经报酬委员会自未提及期权的有效期为授予之日来提及 主决定并书面批 起l0 年 准，员工的个人代 表可以在期权有 效期和员工死亡 日起3 个月内两者 孰短的期问内行 使期权，在此期间 如来享受则失效。 7 上海交通大学硕i 学位论文一股票期权及其激励作用 二、分层调查 根据以上公司调查的情况，结台更多公司，我们对股票期权计划中的授予员工的期权种类、授予员t 股票 期权的决定者、决定是否授予股票期权的标准、资格和发放、每年授予的期权、每年授千公司职员期权的总数、 各职位平均持有的所有权比例、i9 9 8 年上市的高科技公司职t 持股计划及高科技公司职丁认股权行权时间等情 况傲了一个统计( 见表25 到表2 【3 ) 。 表25 ：授予员工的期权种类( 按期权计划分) 管理层与非管理层的比较( 如：5 0 的调查对象同时管理层员工is o 和n s o ，而3 3 的调查对象只授予管理 人员 4 s 0 ，17 只授予其管理人员1 s o 。) 管理层非管理层( 各项合计) 只授予【s o 只授予n s o 同时授予i s o 和n s o5 0 非管理层，按授予的股票期权种类划分( 如，3 6 的调查对象咀新员工福利的形式授予非管理层员丁1s o 和、s o 。) 非臂理层( 持续性授予)一次性授予授予新员工 只授予is o2 3 o 18 只授予w s o5 4 既有i s o23 3 6 也有、s o 表2 6 ：授予员工股票期权的决定者( 按员工分类划分) 由谁来决定是否授予各级员工期权( 比如说，47 给予高级执行官期权资格的调查对象由董事会来决定是否 授予高级执行官股票期权。) 臂理层非臂理层 高级执行官执行官高级经理一般管专业人十技术人员行政人员其他 理人员 董事会 47 7 7 报酣委员会 47 4 3 43 高级执行官 47 *47 4 a x3 6 经理0 o l3 2 9 2 5 其他0 7 * 7 0 o o 注：因为有多项选择，一列的加总可能大于1o o 许多被调查的公司的报酬委员会中部有2 至4 名的外部董事参加。 8 _。-_-_-_。一_-_-_-_-_-_h-_。_-_，_-一一 上海交通大学硕十学位论文一股票期权及其激励作用 表2 7 ：决定是否授予股票期权的标准( 按雇员类别划分) l 以下使用的标准用决定是否授千合级员工股票期权 if 是： ( 如：4 0 的调查对象在决定是否授予专业人员股票期权时，都以在公司工作的准。) 管理层 非管理层 高级执行官执行官高级经理一般管理专业人十技术人员 行政人员其他 人员 全部授予6 0 57 t6 2 工作年限 7 o 0 0 工作成绩5 3 5 3 5 3 47 40 43 43 5 4 合作表现2 0 7 7 7 0 0 8 自由决定 2 0 2 0 2 7 2 7 4 0 3 6 3 6 注：闰为有多项选择，每一列的加总j 能人f1o o 表28 ：资格和发放( 按雇员级别和股票期权的计划类型划分) f 理层非警理层 高级执行官执行官高级经理一般管专业人士技术人员行政人员其他 理人员 资格( 例如：l o o 的调查对象者认为最高管理层有资格取得股票期权，并且1 0 0 给予期权) 拥有资格 1 0 0 1 0 0 9 2 8 3 1 0 0 1 0 0 9 2 3 1 实际授予 1 0 0 9 9 9 1 8 3 1 0 0 1 0 0 9 2 3 1 分配方法( 例如1 7 的调查对象都把支付比例作为对最高管理层分配股票期权的标准) ：因为有多项选择 每一列的总和可能大于1 0 0 支付比例 1 7 1 7 9 18 1 7 1 7 9 1 4 合作团队 2 5 1 7 0 0 1 7 1 了9 1 4 表现 升职授予 17 1 7 9 1 8 0 0 0 o 工作成绩 4 2 42 2 7 2 7 4 2 4 2 27 43 自由决定4 2 42 4 6 4 6 3 3 3 3 3 6 i4 其他9 9 1 0 6 13 l2 14 15 把支付比例作为股票期权分配标准时分配的平均支，寸比例 百分比8 8 l8 9 l7 i7 l8 】4 股票期权的平均价值价值( 每股价格期权数量) ；不包括根据支付比例给予的期权 价值( 美6 4 4 。5 0 02 73 ，6 i4 1 2 7 5 2 1 6 4 ，5 2 94 4 4 5 66 8 2 4 3】1 0 8 2 12 ，5 4 0 兀j l 表：9 ：每年授予的期枉( 与工资水平相比较) + 上海交通大学硕1 学位论文一股票期权技其激励作用 基本工资授予期权的价值 ( 千美元) ( 与基本工资的比倒) 2 5 0 以上 2 8 3 2 0 02 5 0i i5 10 3 77 9 010 9 5 0 7 5 8 93 2 2 5 2 5 2 0 3 0 一3 9l4 3 0 以f8 + 调查对象为8 5 家高科技公司。其中67 家为上市公司，l8 家为私人公司。 表2 一lo ：每年授予公司职员期权的总数( 占各类职员获得的期权总和的比例) 非经理层经理层 所有公司7 0 3 0 收入低于1 亿的公司6 7 3 3 收入在1 亿到49 9 亿的公司 7 3 27 收 在5 亿以上的公司8 4 1 6 私人公司4 6 5 4 表2il ：各职位平均持有的所有权比例( 所持股份数和期权数占所有发行在外的股份数的比例) 持股比倒公司剖立人与非创立人的比较 首席执行官( c e o )2 18 3 26 i3 4 首席财务官( c f o ) 139 i24 20 首寤运行官( c o o ) 139 ( 无法获得) 技术副总裁( v pt ho lo g y )4 4 9 6 24 市场营销主管( c m c , ) 2 4 ( 无法获得) 经营副总裁( y po p t j x j l 。ls ) j3 ( 无法获得) 上海交通大学硕j ：学位论文一股票期权及其激励作用 表2 12 ：i9 9 8 年上市的高科技公司职工持股计划 职工持股计划确定的股份数 职工持脏计划确定的股份所占的比倒( 叩 包括职工挣股计划确定的股份数) is s6 r d uo 3 0 0 0 0 0 0 、er is ig nin c 4 14 5 0 0 00 l7 ex o d usc o - m iet io ns 2 2 0 0 0 0 0 v ul 、e - o r ks 2 8 0 0 0 00 f irs 【v i ic o r 口。r a t 【。n1 9 7 5 0 0 0 ic a l 3x t a l 4 ，6 2 5 0 0 0 br iot e c h n o lo gv 1 n c 2 ，8 0 0 0 0 0 1 1 2 0 nc l i tc o r p o t io2 ，0 7 9 7 9 5ol2 2 18 1 8 【80l4 6 ig aln f o t io ngr o u p4 0 00 0 0 0 0 4 r tis a nc o m d o n e n ts ，1no 4 2 9 l ，3 9 6 、p t 6 r a f 1y ，i nc3 0 0 0 2 9r0 18 c o m m a n ds y s te m s 1n c 4 27 5 0 0 s 口lf in a n c i a ls 1n t l 1 6 3 3 ，9 3 80 15 l et h i l 3 kc o r l s u l t in g1o 0 0 0 0 0 00 2 3 s 1r o p o e r in c1 2 0 0 0 000 i3 表2i3 ：高科技公司职工认股权行权时间 管理层非管理层( 连续性)非管理层( 一次性)非管理层( 新招员工) 一次性行权 10 0 按年度平均行权 8 9 8 9 1 0 0 按年度不平均行权 按完成某一目标行权 按其他方式平均行权 1 l 1 1 总共 1 0 0 1 0 0 1 0 0 1o o 第二节股票期权计划设计实倒： 啬c o m 、公司的基本情况 # co - 公司为一家网络公司，成立于19 9 9 年lo 月，投资方是凯曼群岛注册的一家外商独资公司 2 上海交通大学硕1 学位论文一股票期权及其激励作用 而这个外商独资公司实际是由国内的个人和国外的 为公司计划在2 0 0 0 年底开始着手公司的上市工作。 的jo _ 作为s t o c ko p t i o rp o o | 。 二家风险投瓷公司投资组成。这样的公司组成方式是园 地点为n s d a o 。公司董事会一致同意留出公司总股本 该公司的员工计划到上市前达到i6 0 人，其中所有员工分为6 个层次，各层次情况表2 一i4 表2 - 14 ：+ c o m 公司员工情况 层次描述现有人数待聘人数总人数月薪范围 j 高级管理层 41j1 0 0 0 2 5 0 0 0 2中级管理层279 0 0 0 一l4 0 0 0 3 初级管理层 2 21 03 2j 6 0 0 一1 0 0 0 0 ，j 、许3 7 34 4 4 高级员工 1 7l83 54 0 0 0 一t j o o 中级员工 2 82 l4 93 0 0 0 6 0 0 0 6 初级员工 2 573 21 0 0 0 5 0 0 e 小扩7 0 4 6i j 6 总计 1 0 15 91 6 0 在调查当前市场情况( 见第一章) 后，我们设计了该公司的股票期权计划。整个设计分为，二个部 分，决定该公司的实施方案，配合相关的法律条文，设计出整个计划( s t o c ko p t l o np ia n ) ；二是根据市 场调查的结果，和相关人员在公司中的地位，设计出每个职位的股权分配计划。 二、实麓方案的设计 i 薪酬委员会：由总裁、副总裁、技术总监、财务总监、人事经理5 组成 2 参与计划的资格：全体员工 3 期权的种类：激励性认股权和非法定的期权。 4 期权的有效期：7 年 5期权的授与价格：8 元( 根据市场定价) 6行权期：在可行权的第一年只能实施赠与数额的2 5 ，第二年开始每年2 j 。 t 数额限制：无 8 行权日( 窗口期) ：根据规定 9 持有人服务的终止：加速行权3 个月内全部行权 1 0 辞职：辞职后已进入行权期的认股权必须在3 个月内行权完毕，尚未进入行权股的认股权将失效。 1 】解雇：公司收缩等原因而解雇的，不受惩罚，可保持其认股权数量和行权日程不变。持有人因严 重失职或被判刑事责任而被解雇的，其持有的尚未行权的认殴权从被解雇之e 起失效。 12 退休：( 包括因病退、丧失劳动能力而离职】：3 个月内加速行权。 l3 死亡：其尚未行权的股票期权由法定财产继承人继承。该继承人应该在虽近的一个行权窗口期全 上海交通大学硕士学位论文一股票期权及其激励作用 部行权，超过最后一个行权窗口期未行权的，其未行权部分将失效。 1 4 要约收购：准许加速行权，即可行权的部分必须在收购人发出收购要约曰之后立即行权。 1 5 公司合并：当本公司与另一公司合并时，已赠与的认股权应可加速行权，除非新公司同意继续实 施认股权计划。 1 6 控制权转移：已赠与的认股权应可加速行权，除非新的控制方同意继续实施认股权计划。 】7 公司分立：加速行权。 1 8 赠与：不规定披露。 1 9 行权：行权日到来之前，公司应提前公告。不规定在行权日结束及股票登记完成以后，公司就行 权的数量、行权价格以及高管人员行权情况、认股权持有的情况进行披露。 2 0 常规披露：不规定公司在年报、中报中披露公司认股权计划的有关情况及高管人员持有的认股权 情况。 2 1 会计，税务影响：根据规定办。 三、股权分配设计见表2 一1 5 及表2 1 6 表21 5 c o m 公司股票期权计划一股权分配方案 l 层次描述总人数授予方式共占总期权的占同类的每人占总期权的 l 1 高级管理层 5 特殊规定4 0 6 1见下表 2 中级管理层 7 平均 1 0 1 51 4 3 初级管理层 3 2平均1 6 2 40 5 小矛4 466 i 0 0 4高级员工3 5平均1 5 4 30 4 5 中级员工 4 9平均1 2 3 5o3 6初级员工3 2平均8 2 20 2 f 小、诗 i i 67 4 害1 0 0 l 总计 1 6 01 0 0 表2 - 1 6 ：# c 0 公司股票期权计翅l 高级管理层股权分配明细 职位人数占管理层期权总数占总期权总数 c e o12 2l _ 4 3 c f o11 40 9 1 c t 0l9o 5 9 v p1 80 5 2 v pl80 5 2 总计 56 l39 7 上海交通大学硕f 学位论文一股票期权及其激励作用 第三章我国实施股票期权计划的发展历程 第一节、股票期权制度的发展概述 股票期权计划作为一种长期激励机制萌芽于7 0 年代的美国，在9 0 年代得到长足的发展。根据美 国国内税务法则的法律解释，股票期权计划可分为激励股票期权与非法定股票期权两种类型。而由于 股票期权通常是授予公司的经理层，因此经济学界也将其通称为经理股票期权。 作为一种企业内部分配制度的创新股票期权计划的产生与发展与美国公司产权结构与公司治理 结构的变化密切相关，另外的重要原因还包括经理人卖方市场特性的强化与高级人才流动给企业带来 的威胁加大、美国税收政策和新会计准则的颁布、与股票期权计划相关的服务业的发展、大规模的企 业精简与兼并重组的发生等，同时整个8 0 年代与9 0 年代美国股票市场的持续牛市也是关键性的因素 之一。 有统计表明，截至1 9 9 8 年，美国3 5 0 家最大公司中有近3 0 实施了员工普遍持有股票期权计划 。 用于员工激励计划的股票平均占股票总数的近8 ，在计算机公司这一比例高达1 6 ，总体上实施股 票期权计划的公司用于股票期权计划的股票己占股票总数的1 0 。根据布莱克与斯科尔斯的期权定价 理论来估算1 9 9 8 年全美1 0 0 家大企业的薪酬中，有5 3 3 来自股票期权而这一数字在1 9 9 4 年为 2 6 ，8 0 年代中期仅有2 。在推行股票期权计划的企业数量急剧增加的同时，股票期权计划的受益 面也在扩大开始由经理层面向一般的公司雇员扩散。另外一个重要的变化是，股票期权的种类与技 术方面的设计不断得到创新与应用，例如从无条件的股票期权到按升水定价的期权与附加条件期权， 还有换新期权的出现等。 在我国的香港上市公司也普遍实行了认股期权计划( s o s ) 作为对公司雇员进行激励的重要手段。 香港上市公司的s o s 必颁符合上市规则第十七章的有关规定，并经联交所批准，同时该类计划 必须获得股东大会的批准。在香港上市的红筹股公司包括联想香港公司、方正香港公司、上海实业及 北京控股等均参照实行了s o s 。 第二节、我国股票期权制度的实践 一、五个典型案倒 股票期权在中国的实践从最早的埃通公司开始只有短短的3 年时间，其间陆续有几种类