（会计学专业论文）上市公司高层管理人员薪酬激励与公司治理——基于联想收购案例的研究.pdf

摘要 摘要 目前全球处于第五波跨国并购浪潮，也是真正意义上的跨国并购，始于1 9 9 3 年的这一波全球并购浪潮当前正方兴未艾。进入2 l 世纪后，并购浪潮的趋势有 增无减，从传统行业进一步扩展到科技和金融业。中国的企业也开始登上了跨国 并购的舞台，引起了广泛的关注。在经济全球化背景下，第五波跨国并购浪潮势 必给我国带来极大的冲击与挑战。而要在这一挑战中取得成功，对高层管理人员 的激励显得极为重要，它是公司制条件下公司治理机制安排的核心问题。美国及 西方其他发达国家通过了很长时间，不断地完善其管理层的激励机制与公司治理 结构，中国也试图从中央集权中的计划经济时代中走出来。我国资本市场当前正 面临着难得的发展机遇，国有资产管理体制、金融体制、社会保障体系等方面改 革和相关法制建设取得重大进展，金融工具创新步伐加快，市场结构和投资者结 构都发生了较大的变化。尤其是股权分置改革、国有资产管理体制改革以及公 司法和证券法的修改所带来的一系列变化，这些使得中国需要一系列激励 机制，这些机制能对高层管理人员的行为进行激励与约束，实现企业经营者的优 胜劣汰。良好的治理机制能够降低企业的代理成本与资本成本。 本论文采用案例分析和规范分析的方法，对联想收购i b m p c d 前后联想集团 高层管理人员薪酬变化进行对比分析，这是本文的创新之处。通过分析，得出如 下结论：( 1 ) 优化股权结构，建立有一定集中度的、有相对控股股东、并且有其 它大股东存在的股权结构。( 2 ) 建立以高层管理人员为主要激励对象的长期股权 激励制度。( 3 ) 高层管理人员薪酬激励应当建立在业绩相关的基础上。( 4 ) 高层 管理人员与普通员工之间的薪酬差距应当是适度的。在得出结论的同时将这些结 论结合我国上市公司当前情况进行了分析，获得了启示。 关键词：高层管理人员：薪酬激励；公司治理 a b s t r a c t n o wt h ew o r l di si nt h ef i f t hw a v eo ft r a n s n a t i o n a li n c o r p o r a t i o na n dp u r c h a s e i ta r o s ei n1 9 9 3 ，a n di ti ss t i l li nt h ea s c e n d a n ti nt h e2 1 s tc e n t u r y , e x p a n d i n gf r o m t r a d i t i o n a li n d u s t r i e st ot e c h n o l o g yi n d u s t r ya n df i n a n c ei n d u s t r y c h i n e s ee n t e r p r i s e s a l en o wo nt h ea r e n aa n dg a t h e r i n gw i d ef o c u s e s o nt h eb a c k g r o u n do fe c o n o m i c g l o b a l i z a t i o n , t h ef i f t hw a v eo ft r a n s n a t i o n a li n c o r p o r a t i o na n dp u r c h a s ec e r t a i n l yw i l l b r i n gi m p a c t sa n dc h a l l e n g e s t oo u rc o u n t r y i no r d e rt om a k eas u c c e s s ，t o p m a n a g e m e n tc o m p e n s a t i o ni n c e n t i v ei sa b s o l u t e l yn e c e s s a r y , i ti st h ec o r ei s s u eo f c o r p o r a t eg o v e r n a n c e a m e r i c a na n do t h e rw e s t e r nc o u n t r i e sh a v es p e n tal o n gt i m e s t u d y i n g a n dc o n t i n u a l l y p e r f e c t i n gt o pm a n a g e m e n tc o m p e n s a t i o n i n c e n t i v e m e c h a n i s m c h i n ai st r y i n gt ob r e a ka w a yf r o mt h ec e n t r a l i z a t i o no fs t a t ep o w e ro f p l a n n e de c o n o m y n o wc h i n e s ec a p i t a lm a r k e ti sf a c i n gt h eg o d - g i v e no p p o r t u n i t i e s ， s u c ha st h es t a t e - o w n e da s s e t sm a n a g e m e n ts y s t e m ，t h ef i n a n c i a ls y s t e m ，t h es o c i a l s e c u r i t ys y s t e m , e t c ，a l lh a v em a g n i t u d ep r o g r e s s e s ；t h ef i n a n c i a l i n s t r u m e m s i n n o v a t i o ni sq u i c k e n i n g ；t h es t r u c t u r eo fm a r k e ta n di n v e s t o r sh a v eb o t ht a k e nb i g c h a n g e s e s p e c i a l l yt h ec h a n g e sb r o u g h tb yt h er e f o r mo fn o n t r a d a b l es h a r e s ，t h e r e f o r mo fs t a t e o w n e da s s e t s s y s t e m ，t h er e c e n s i o n so f “c o m p a n yl a w a n d “s e c u r i t i e sl a w a l lt h e s er e q u i r et h ei n c e n t i v em e c h a n i s m ，w h i c hc a ni n c e n t i v ea n d r e s t r i c tt h eb e h a v i o r so ft o pm a n a g e m e n t g o o dc o r p o r a t eg o v e r n a n c em e c h a n i s mc a l l r e d u c et h ec o s to fp r o x ya n dt h ec o s to fc a p i t a l t h i sp a p e ru s e st h ec a s ea n a l y s i sm e t h o da n dn o r m a la n a l y s i sm e t h o d , a n d a n a l y z e st h ed i f f e r e n c e sa n dr e a s o n so ft h ec h a n g e s i nt o pm a n a g e m e n tc o m p e n s a t i o n a f t e rl e n o v o sp u r c h a s eo fi b m sb a r e l yp r o f i t a b l ep cb u s i n e s s ( i b m p c d ) t h i si s t h ei r m o v a t i o no ft h ep a p e r t h ea n a l y s i sc o m et ot h ef o l l o w i n gc o n c l u s i o n s ：( 1 ) o p t i m i z i n gt h es h a r es t r u c t u r e ，e s t a b l i s h i n gas h a r es t r u c t u r e w h i c hh a ss o m e c e n t r a l i z a t i o n ，c o m p a r a t i v e l yc o n t r o ls t o c k h o l d e r sa n do t h e rl a r g es t o c k h o l d e r s ( 2 ) e s t a b l i s h i n g al o n g - t e r mi n c e n t i v em e c h a n i s mw h i c hi s m a i n l y f o rt h et o p m a n a g e m e n t ( 3 ) t h et o pm a n a g e m e n tc o m p e n s a t i o ni n c e n t i v em e c h a n i s ms h o u l db e p e r f o r m a n c e b a s e d ( 4 ) t h ec o m p e n s a t i o nd i f f e r e n c eb e t w e e nt o pm a n a g e m e n ta n d c o m m o ne m p l o y e e ss h o u l db em o d e r a t i o n a tt h ef i n a l l yo ft h ep a p e r , t h ec o n c l u s i o n s a r eu s e di nt h el i s t e dc o m p a n yo fo u rc o u n t r ya n dt h u sg a i n e dt h ei n s p i r a t i o n s k 呵w o r d s ：t o pm a n a g e m e n t ；c o m p e n s a t i o ni n c e n t i v e ；c o r p o r a t eg o v e r n a n c e 厦门大学学位论文原创性声明 兹呈交的学位论文，是本人在导师指导下独立完成的研究成 果。本人在论文写作中参考的其他个人或集体的研究成果，均在 文中以明确方式标明。本人依法享有和承担由此论文产生的权利 和责任。 声明人( 签名) ：蔡丽霞 吲年备月搿e t 厦门大学学位论文著作权使用声明 本人完全了解厦门大学有关保留、使用学位论文的规定。厦门大 学有权保留并向国家主管部门或其指定机构送交论文的纸质版和电 子版，有权将学位论文用于非赢利目的的少量复制并允许论文进入学 校图书馆被查阅，有权将学位论文的内容编入有关数据库进行检索， 有权将学位论文的标题和摘要汇编出版。保密的学位论文在解密后适 用本规定。 本学位论文属于 1 、保密() ，在年解密后适用本授权书。 2 、不保密( ) ( 请在以上相应括号内打“”) 作者签名：系丽宦日期：渺7 年4 月粥日 导师签名：和哆 笔日期：加夕年厂月知日 第一章绪论 第一章绪论 第一节选题背景及意义 在企业发展的早期，企业规模都比较小，管理者就是企业所有者，由于剩余 索取权和剩余控制权较好地实现了匹配( m a t c h i n g ) ，因此可以很好的实现激励和 约束的相容( c o m p a t i b l e ) 。随着资本市场的发展，企业的组织形态也在不断地演 变，在筹资需求( 发行股票或债券) 的推动下，企业不断地扩大规模，组织形态 和经营业务逐渐复杂化。同时产权出现多元化，公司管理业务更趋于专业化和复 杂化，过去由大股东亲自担任高管不再适应公司发展需要，聘请管理技能更高超 的专业人士来进行管理成为主流。由于这些专业人士一般不拥有公司的股权，所 以产生所有权和管理权进行分离情况。两权分离带来了一个管理的难题：所有者 与经营者是各自追求自身利益最大化的经济人，管理者可能会利用实际的企业控 制权侵犯所有者利益。为了维护所有者的利益，设计一个合理的激励机制成为关 键，这个机制要求能够使经营者在追求自身利益的同时也能够极大限度地追求股 东利益最大化，即达到所谓的“激励相容 状态。 改革开放以来，中国经济飞速发展。经济改革使人民生活的各个方面都发生 了翻天覆地的变化，而经济改革的目的是建立具有中国特色的社会主义市场经济 体制。也就是说，产品、服务与劳动力的价格主要由市场这只“看不见的手”来 决定。这场改革的直接结果是削弱了政府在经济领域的作用而让企业的管理者承 担更多的责任。经济改革的关键在于对国有企业的改革，国家将部分企业采取了 股份化的手段，让其在上海与深圳交易所上市。这一系列的股份化与市场化措施， 使现在国有企业的总经理们对企业的业务有了更多的自主权。 国有企业的股份化与市场化是一项大胆的尝试。改革的目的是引进西方的先 进管理模式，建立现代企业制度。然而到现在为止，这些改革还只是取得了阶段 性的成功。中国上市公司与西方企业的一个最重要的区别就是政府对企业的控 制。比如，国家及地方政府和他们的附属机构通常占有企业总股份数中5 0 以上 的比例。国家依然对企业中董事会成员的任命具有直接的影响。虽然在大部分情 况下，国家将企业的日常经营管理工作交给了高层管理人员，然而有时候国家也 会介入对企业决策及政策制定，其中包括交给企业一些非市场化的指标( 比如就 上市公司高层管理人员薪酬激励与公司治理甚于联想收购案例的研究 业) ；而地方政府有时候也极力保护地方企业的市场份额，但是总体上比旧的计 划经济时代好多了。 目前全球处于第五波跨国并购浪潮，也是真正意义上的跨国并购，始于1 9 9 3 年的这一波全球并购浪潮当前正方兴未艾。进入2 l 世纪后，并购浪潮的趋势有 增无减，从传统行业进一步扩展到科技和金融业，并且中国的企业也开始登上了 跨国并购的舞台，引起了广泛的关注。在经济全球化背景下，第五波跨国并购浪 潮势必给我国带来极大的冲击与挑战。而要在这一挑战中取得成功，对高层管理 人员的激励显得极为重要，它是公司制条件下公司治理机制安排的核心问题。美 国及西方其他发达国家通过了很长时间，不断地完善其管理层的激励机制与公司 治理结构，中国也试图从中央集权中的计划经济时代中走出来。我国资本市场当 前正面临着难得的发展机遇，国有资产管理体制、金融体制、社会保障体系等方 面改革和相关法制建设取得重大进展，金融工具创新步伐加快，市场结构和投资 者结构都发生了较大的变化。尤其是股权分置改革、国有资产管理体制改革以及 公司法和证券法的修改所带来的一系列变化。这些使得中国需要一系列 激励机制，这些机制能对高层管理人员的行为进行激励与约束，实现企业经营者 的优胜劣汰。良好的治理机制能够降低企业的代理成本。 第二节相关概念界定 一、高层管理人员( 简称高管人员) 本文对高层管理人员薪酬的研究主要是基于所有者与经营者之间的委托代 理关系，因而本文对高层管理人员的界定也是基于此。委托一代理理论认为，公 司的产权属于股东，股东有权分享公司的盈利，但是没有直接的经营决策权，由 股东按照一股一票原则投票选举产生的董事会代表公司法人从事经营活动，董事 会再聘请职业经理人和其他的高级管理人员管理公司的事务。因而，这里的高层 管理人员就是委托代理关系中拥有最大经营决策权力的代理人。具体而言，从数 据库方面看，国泰安研究服务中心定义的高级管理人员含总经理、总裁、c e o 、 副总经理、副总裁、董事会秘书和年报上公布的其它管理人员( 包括董事中兼任 的高管人员) 。从制度规范层面看，公司法、证券法没有就此予以明确。关 2 上市公司高层管理人员薪酬激励与公司治理基于联想收购案例的研究 联方交易会计准则将关键管理人员定义为董事长、董事、总经理、总会计师、 财务总监、主管各项事务的副总经理，但不包括监事。国务院关于股份有限公 司境外募集股份及上市的特别规定( 简称特别规定) 界定的高层管理人员指 董事、监事、经理、财务负责人、董事会秘书和章程规定的其他高级管理人员。 本文案例分析中的高层管理人员是一种广义理解，因所分析的联想集团是在香港 上市的，所以包括上市公司年度报告中披露的董事( 执行董事、非执行董事及独 立菲执行董事) 和高级管理人员，没有监事。本文在分析国内上市公司情况时所 指高层管理人员则与特别规定界定的内容一致。文中“高层管理人员 、“高 级管理层 、。管理层、“经营者”、“经营管理人员 将不加区分，用于泛指具有 经营或财务决策权的代理方，他们对公司的运营效率和效果具有一定的潜在影 响。 二、薪酬 通俗意义上讲，薪酬是指公司对员工通过劳动所创造的价值所给予的回报。 薪酬和工资的概念不同，工资仅指雇员在一定时期的劳动报酬，而薪酬是雇员 的劳动所得与其非劳动所得( 如股息、利息及各种福利等) 之和，是各种物资激 励的货币化加总体现。在西方发达的市场经济国家，高管人员薪酬是一个称之为 薪酬包( c o m p e n s a t i o np a c k a g e ) 的概念，由基本工资、奖金、长期激励计划和 其他项目构成。因此，西方研究文献中通常涉及诸如工资、工资加奖金、工资 奖金占比、股票期权占比等薪酬指标。本文研究所指薪酬只包括上市公司年度报 告中公开披露的高层管理人员的货币性收入，不包括各种隐性收入和在职消费。 薪酬、报酬和补偿等术语视同一致，文中交互使用。 三、公司治理 公司治理的概念确立是近2 0 年才出现的事情，从财务经济学、产业经济学、 制度经济学以及寻求解释国际竞争力的实证研究中衍生出它的分析框架。由于人 们对公司治理问题的理论和实践关注与研究的时间还不长，各国不同的传统、历 史、文化、经济发展水平等对各国公司治理问题的影响，加之每个人分析和强调 问题的角度不同，目前人们在对公司治理问题的认识和理解上，尚未形成一个普 。董克用，中国转轨时期薪酬问题研究，中国劳动社会保障出版社，2 0 0 3 年，p 3 。 3 上市公司高层管理人员薪酬激励与公司治理基于联想收购案例的研究 遍接受的标准。目前国内学者对公司治理普遍接受的定义是：根据契约理论，所 谓公司治理就是协调股东和其他利益相关者相互之间关系的一种制度，涉及指 挥、控制、激励等方面的活动( 张双才、马洪涛，2 0 0 2 ) 。 李维安教授等认为，“狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者 的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理配置所有者与经营者之间 的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所 有者利益的背离。其主要特点是通过股东会、董事会、监事会及管理层所构成的 公司治理结构的内部治理。一根据上述定义，狭义的公司治理问题实际上就是股 东与董事会、董事会与经理之间的委托代理关系问题。委托一代理关系是一种 契约，在这种契约下，以个人或更多的人( 即委托人) 聘用另一人( 即代理人) 代表 他们来履行某些服务，包括把若干决策权托付给代理人( j e n s e na n dm e c h l i n g ， 1 9 7 6 ) 。委托一代理关系包括三个方面，即聘选、激励和监督。聘选要解决的是 委托人如何选择代理人；激励涉及的是委托人需要采取哪些收益分配激励手段， 以使代理人最大程度地实现委托人的目标；监督则强调委托人对代理人行为进行 考核和制约，以防止代理人行为偏离委托人的目标。 广义的公司治理则不仅仅包括狭义的公司治理的若干方面，还包括公司的人 力资本管理、收益分配激励制度、财务制度、企业战略发展决策管理系统、企业 文化和一切与企业高级管理控制有关的其他制度，或者说是董事和高级管理人员 为了股东、职员、顾客、供应商及提供间接融资的金融机构的利益而管理与控制 公司的制度或方法( 胡汝银，1 9 9 7 ) ，即公司治理涵盖了公司为谁服务、由谁控 制、风险和利益如何在各利益集团之间分配等一系列问题。他所界定的不仅仅是 企业与其所有者之间的关系，也包括企业与所有其它利益相关者集团( 如雇员、 顾客、供应商、所在社区等) ，统称为利益相关者之间的关系。 本文所指公司治理是指狭义的公司治理。 第三节研究方法与思路 本文采用案例分析和规范研究的方法，通过对联想收购i b m p c d 业务前后高 管薪酬的变化分析，阐述了上市公司高层管理人员薪酬激励与公司治理问题。所 需数据及资料主要来源于联想集团网站、互联网络、c n k i 中国期刊网数据库及 相关书籍等公开途径，本文的资料和研究结论并未与联想公司的高管人员进行相 4 上市公司高层管理人员薪酬激励与公司治理基于联想收购案例的研究 互验证；换言之，本文的研究资料全部引用于公开途径，研究过程是独立的。本 文的基本思路在于：在对高层管理人员薪酬激励的理论基础进行回顾和综评的基 础上，将理论应用于之后的案例分析中，最后得出相应的结论，并针对我国资本 市场的现实情况进行政策性建议。 上市公司高层管理人员薪酬激励与公司治理基于联想收购案例的研究 第二章关于高层管理人员薪酬激励的理论基础 第一节经济学激励理论 一、产权理论 1 9 7 2 年，阿尔钦和德姆塞斯提出了团队生产理论，开创了从所有权角度解 释企业内部结构的激励问题( 监督成本) 的先河。其后，格罗曼斯和哈特( g r o s s m a n h a r t ，1 9 8 6 ) 以及哈特和莫尔( h a r t 和m o o r e ，1 9 9 0 ) 在威廉姆森( 1 9 7 5 ，1 9 7 9 ) 和克莱茵( 1 9 7 8 ) 对纵向一体化问题研究的基础上，发展了一个最优所有权结构。 综合以上文献的思想，就可以形成经济学界公认的、对企业产权的一个基本 分析框架：( 1 ) 产权等同于财产所有权，可划分为特定收益权、特定控制权、剩余 索取权和剩余控制权。( 2 ) 企业所有权由企业剩余索取权和剩余控制权定义。从 动态来看，企业所有权是一种状态依存所有权，即在什么状态下谁拥有剩余索取 权和剩余控制权。( 3 ) 效率最大化的企业产权安排是剩余索取权和剩余控制权相 对应。( 4 ) 企业是不同财产所有者的契约组合，财产所有权是交易前提，企业所 有权是交易的方式和结果。( 5 ) 企业契约是不完全的，契约所界定的收益权和控 制权不可能尽所有责任和义务。 这种产权分析框架对理解现代企业的治理结构有重要的意义，而公司治理结 构体现了所有者对企业家行为制约和激励的组织安排。也就是说，产权安排对企 业家激励约束有着重要作用，而完善的公司治理结构保证了这种作用的实施。 二、交易费用理论 交易费用理论最先由科斯( r c o a s e 1 9 3 7 ) 开拓，由威廉姆森与克莱茵等 人进行了拓展。这一理论彻底批判了把企业视为一种生产函数的古典厂商理论， 打破了市场机制无成本的古典经济思想。威廉姆森的交易费用经济学内容丰富、 体系庞大，在科斯理论的基础上进一步研究，并和克莱茵开拓了资产专用性理论。 科斯首先提出，只要管理费用小于交易费用，企业就会取代市场进行交易的 命题。威廉姆森则全面阐述了企业组织的原理和市场失灵的原因，从交易费用的 角度说明了企业采用纵向结构的必要性。按照钱德勒( c h a n d l e r a 9 ，1 9 7 7 ) 给 现代企业组织下的定义：现代企业是“由一组付薪的中、高层经理人员所管理的 6 第二章关于高层管理人员薪酬激励的理论蓬础 多单位企业 ，从而才引申出了企业家的激励约束闯题。因此，威廉姆森关于 企业纵向组织结构的理论，为企业家的激励约束问题的产生提供了理论说明。 理性行为假设是现代经济学上的一个重要假设，交易费用经济学也是以人的 自利的机会主义行为为假设前提的。但是，交易费用理论认为存在有限理性，人 在主观上追求理性，但客观上只能有限地做到这一点，这就是所谓的“有限理性 。 有限理性直接决定了任何契约都是不完备的。因此，交易费用理论认为，试图事 前就解决契约的所有问题，包括企业的激励约束问题，是不可能的，也是徒劳的。 很多问题只有在组织运行过程中，也就是契约执行过程中才会暴露出来，这些问 题只能靠“治理结构 事后解决，企业家的激励约束同样如此。也就是说，交易 费用理论从人的机会主义和有限理性的假设得出企业治理结构是企业家的一种 有效的激励约束的结论。 三、委籼理理论 委托一代理理论( t h ep r i n c i p a l a g e n tt h e o r y ) 是过去2 0 年中契约理论 最重要的发展。这一理论的创始入包括威尔森( w i l s o n ，1 9 6 9 ) 、斯宾塞和泽克海 森( s p e n c e ，z e c k h a u s e r ，1 9 7 1 ) ，罗斯( r o s s ，1 9 7 3 ) 、莫里斯( m i r r l e e s ，1 9 7 4 ，1 9 7 5 ， 1 9 7 6 ) 、霍姆斯特姆( 1 9 7 9 ，1 9 8 2 ) 等。 在现代经济学中，委托一代理关系被视为一种契约。在这种契约下，一个人 或一些入( 委托人p r i n c i p a l ) 授权另一个人( 代理人a g e n t ) 为委托人的利益 从事某项活动，不同于一般雇佣关系，委托人授予代理人相当大的自决策主权， 而且委托人很难监视和控制代理人的活动。斯第格里茨( s t i g l i t z ，1 9 7 8 ) 认为 委托一代理关系描述的是：“一个人一委托人，可以设计一个用来激发另外一个个 人( 他的代理人) 按委托人的利益而行为的报酬体系( 一个契约) 。 在现代市场经 济中，委托一代理关系大量地表现为股份公司中资本所有者和企业经营者之间的 关系，存在于每一个管理层级上。现代代理理论主要研究现代公司中所有者与经 营者之间的委托一代理关系，对高层管理人员的激励与约束的研究，成为代理理 论或激励研究的主体。标准的委托一代理理论认为：委托人和代理人的行为都是 为了实现各自效用的最大化。委托代理关系下，由于委托方和代理方之间的信息 回c h a n d l e r , a l f r e dd u p o n t t h ev i s i b l eh a n d ：t h em a n a g e r i a lr e v o l u t i o ni na m e r i c a nb u s i n e s s c a m b r i d g e ： h a r v a r du n i v e r s i t yp r e s s ，19 7 7 2 。张维迎，企业理论与中国改革，北京：北京大学出版社，1 9 9 9 ，p s o 。 7 上市公司高层管理人员薪酬激励与公司治理崔于联想收购案例的研究 不对称和企业经营环境的不确定性，完全可能存在代理人以牺牲委托方的利益为 代价来追求个人私利的道德风险问题。由于委托人与代理人只能签订不完全合 约，由此产生的代理问题使得对代理人的激励和监督成为必要。对于激励而言， 委托方可以通过报酬契约竭力使代理人的利益和委托人的利益逐渐趋同。如果代 理人的风险偏好是中性，委托人为风险厌恶型，那么最有效的激励合约是让委托 人领取固定的报酬，将企业出租给代理人，代理人获得剩余收入，其报酬完全由 企业的经营业绩决定。在这种合约下，代理人获得了完全的企业剩余控制权和剩 余索取权，代理问题通过自我激励和自我监督得到解决。然而，对于企业来说， 这样一份最优激励合约很难实施。因为委托人要求领取的固定报酬数额巨大，远 远超过了代理人的财富。由于代理人缺乏足够的财富做担保，其对保证支付委托 人报酬的承诺是不可信的。这样，委托人只能设计一份包括年薪、奖金、股票和 股票期权的综合报酬计划的次优激励合同，使代理人的报酬与企业的业绩相挂 钩，从而与委托人的利益相联系。但由于这种合约只将部分剩余索取权赋予了代 理人，委托人也应该相应地将同等的剩余控制权赋予代理人，使代理人的剩余索 取权和剩余控制权相匹配，从而达到有效激励。 与上文提到的交易费用理论强调“事后”治理结构对企业家激励约束问题的 决定作用相反，由于委托一代理理论以完全的理性为假设，认为能设想出在某种 激励约束条件下他人相应的行为和反应，因而强调委托人和代理人就有关激励约 束条件“事前 达成一致，进行所谓有效的激励机制设计。因此，委托一代理理 论寻求的是。事前”的最优激励机制。委托代理关系可以看作是委托人设计出一 个契约，用报酬吸引、激励代理人，并对代理人行为进行监督和约束，使其投入 达到最佳水平，从而使委托人的效用达到最大化。 四、人力资本理论 人力资本是与货币资本相对而言的，是指通过教育、培训、卫生保健等投资 形成的体现在人身上的健康、知识、经验、技能、智力的总和。美国著名经济学 家舒尔茨( t w s c h u l t z ) 指出：人力资本是“体现于劳动者身上，通过投资 。人力资本概念是由费雩于1 9 0 6 年在资本的性质和收入 一书中首次提出的，虽然这一概念的提出比较 早，但是，由于受到种种诘难，人力资本概念并未得到主流经济学的认可。通常而言，人们以1 9 6 0 年舒尔 茨在美国经济学年会r 卜发表的题为。论人力资本投资”的演说，作为人力资奉理论诞生的标志，并将舒尔 茨看作是人力资本理论的创立者、人力资本之父。 8 第二章关于高层管理人员薪酬激励的理论基础 形式并由劳动者的知识、技能和体力所构成的资本，可以“看作是资本的一种 类型，看作是一种生产出来的生产资料，看作是投资的产物”。2 0 世纪6 0 年代， 著名经济学家舒尔茨、贝克尔等用人力资本解释美国经济增长的原因，得出人力 资本对经济增长具有重要推动作用的结论，从而掀起了人力资本革命。 核心人力资本是指拥有这一资本的所有者是公司在创造剩余价值过程中起 决定或重要作用的少数员工，这部分人所代表的人力资本即为公司中的核心人力 资本。这部分员工一般有两类人组成：( 1 ) 对企业资源有支配权并使资源配置卓 有成效的高层管理人员；( 2 ) 对企业业绩有重要贡献的少数技术精英与经营骨干。 上市公司的高层管理人员是一种稀缺的核心人力资本，是市场经济的发动机和动 力之源。对高层管理人员这种稀缺的人力资本，必须予以尊重、承认和激励。 企业无非是物质资本所有者和人力资本所有者的一种契约。工业经济社会 中，物质资本是稀缺的资源，人力资本成为一种附属，资本所有者取得企业的分 配权或剩余索取权。而知识经济社会中，人力资本尤其是核心入力资本成为一种 稀缺资源，专业技术人才和高层管理人员成为企业的核心竞争力，此时，核心人 力资本所有者应取得大部分的剩余索取权。 第二节管理学激励理论 管理的目的在于充分利用所有的资源，使组织高效运转，提高组织经营业绩， 实现组织目标。对上市公司而言，高层管理人员作为公司运转的核心资源，如何 采取有效激励制度，调动他们的积极性和创造性，尤为重要。所谓激励，含有激 发动机、激励行为、形成动力，使人有一股内在的动力，朝着所期望的目标前进 的心理过程。激励也可以说是调动积极性的过程。激励同时也是“一种基本的心 理过程，它能够解释为什么员工在工作场所具有特定的行为方式”。对于激励的 另一种观点是“个体为实现组织目标而付出高水平努力的愿意程度，而这种程度 又是以其个体某些需要得到满足为条件的 。按照激励理论或组织行为学的观点， 人的行为是应需要而产生的，满足这些需要，就能产生相应的行为反应。反之， 当这些偏要得不到满足时，行为反应就会出现相反的变化。一定的需要或爱好形 成人们的利益，利益是以特别强烈地和比较持久地满足一定需要为目的的。市场 经济是利益驱动的经济，人们奋斗所争取的一切，都同他们的利益相关。具有创 9 上市公司高层管理人员薪酬激励与公司治理基于联想收购案例的研究 新力和创造力的高层管理人员也不例外，作为市场经济运行主体，其驱动力来自 对自身利益的追求。激励是为了调动人的积极性，恰当的激励可以把一个人的工 作积极性充分地调动起来。 一、内容型激励理论 内容型激励理论( c o n t e n tt h e o r i e s ) 关注的重点是“什么一，旨在找出促使员 工努力工作的因素。内容型激励理论主要有四种：马斯洛( m a l l o w ) 的需要层次 理论；赫茨伯格( h e r z b e r g ) 的激励一保健理论：克雷顿阿尔德佛( c l a y t o n a l d e r f e r ) 的e r g 理论：麦克利兰( m c c l e l l a n d ) 的成就需要理论。 马斯洛的需要层次理论( h i e r a r c h yo f n e e d st h e o r y ) 是在2 0 世纪5 0 年代美 国发展起来的一种普遍激励理论。具体地讲，马斯洛提出了五个层次的需要：生 理的需要、安全与保障的需要、归属的需要、尊重的需要、自我实现的需要。根 据马斯洛的观点，一旦某个层次的需求获得了满足，它所具有的激励行为的作用 即不再存在。同时个人将转向追求更高层次的需要，这时高一层次的需要便会激 励行为。这种前进过程持续进行，当一个人到达了自我实现的最高层次时，对于 行为的激励就是无限的了，因为马斯洛认为，任何人都不可能完全地自我实现。 如果要对某些人实施激励，就要了解他目前所处的需求层次，然后有的放矢地满 足它的需要。按照工资管理学说，不同的薪酬收人和待遇满足的是个人的不同需 求。例如，基本薪酬、带薪病假、退休金就可以满足个人基本生存的需要：工作 条件的改善可以满足人们对安全的需要：沟通交流和文体活动的开展有利于满足 人们对社会交往的需求；职位晋升、获得公开表扬等，可以使人的自我满足和自 我价值得到实现。 赫茨伯格的激励保健理论( m o t i v a t i o n - - h y g i e n et h e o r y ) 也被称为双因素 理论，即激励因素和保健因素。保健因素又称非本质因素或情境因素，是指除工 作本身之外的影响员工的因素，包括公司政策、管理、监督、与上级的关系、工 作条件、薪酬、与同事的关系和保障。这些因素与不满意相联系，如果缺少了这 些因素，员工就会感到不满意，但是这些因素的存在只能是员工处于一种中立状 态。激励因素又称本质因素或内容因素，是指工作本身的各个方面，包括成就、 认可、工作的挑战性、责任、进步和成长。这类因素的存在能够使个人感到满意， 并能够激励个人的行为。激励因素是正向的积极作用，保健因素是负向的消极作 1 0 第二章关于高层管理人员薪酬激励的理论基础 用。因此公司要把两种因素的激励手段结合起来，才能找到激励高级管理人员的 最佳途径一一发挥积极作用和抑制消极作用。 克雷顿阿尔德佛( c l a y t o na l d e r f e r ) 的e r g 理论某种程度上是对马斯洛 的需要层次理论和赫茨伯格的激励保健理论的一种延伸和扩展，但是他对于人 类需要的研究成果与实际情况更为接近。与马斯洛和赫茨伯格一样，阿尔德佛也 认为对人的需要进行分类是有价值的，同时低层次的需要与高层次的需要之间是 有着根本性区别的。阿尔德佛将人的核心需要划分为三类：生存需要( e x i s t e n c e ) 、 交往需要( r e l a t e d n e s s ) 和成长需要( g r o w t h ) 。生存需要是指生理方面生存的需 要，类似于马斯洛理论中第一、二层次的需要；交往需要是进行人际沟通和社会 交往力一面的需要，类似于马斯洛理论中第三、四层次的需要：成长需要是指个 人自我发展方面内在本能的一种欲望，类似于马斯洛理论中第五层次的需要。但 是，阿尔德佛同时也认为这三个层次之间的界限并不十分清晰。在阿尔德佛看来， 需要更应被视为一个连续的整体而非严格的等级层次。并且，他也不认为只有当 低层次的需要获得满足后，高层次的需要才能激励行为，需要的产生也并非只是 由于缺乏。尽管也有少数学者对阿尔德佛的理论提出了异议，但与马斯洛和赫茨 伯格的理论相比，大多数学者更加认同e r g 理论。因为它吸收了前两者的精华， 同时局限性较小。特别是在解释工作行为中的激励问题方面，e r g 理论更具说 服力。 麦克利兰注重研究入的高层次需要与社会性的动机，强调采用系统的、客观 的、有效的方法进行研究，他认为个体在工作情境中有三种重要的动机或需要： 成就需要( n e e df o ra c h i e v e m e n t ) ：争取成功希望做得最好的需要；权力需要 ( n e e df o rp o w e r ) ：影响或控制他人而不受他人控制的需要；亲和需要( n e e df o r a f f i l i a t i o n ) ：建立友好亲密的人际关系的需要。麦克利兰认为，具有强烈的成 就需要的人渴望将事情做得更为完美，提高工作效率，获得更大的成功，他们追 求的是在争取成功的过程中克服困难、解决难题、努力奋斗的乐趣，以及成功之 后的个人的成就感，他们并不看重成功所带来的物质奖励。此外，麦克利兰还认 为人的成就需要是可以培养的，而且具有成就需要的人是经济发展的关键。 二、过程型激励理论 这类理论着重研究从动机的产生到采取行动的心理过程，试图发现用于解释 上市公司高层管理人员薪酬激励与公司治理基于联想收购案例的研究 激励行为的普遍过程。由于这类理论聚焦于过程而非具体的激励内容，因此较之 内容型激励理论而言，具有更广泛的适用性。过程型激励理论包括多种，以下扼 要介绍四种：强化理论( r e i n f o r c e m e n tt h e o r y ) ；目标设置理论( g o a l s e t t i n g t h e o r y ) ：期望理论( e x p e c t a n c yt h e o r y ) ：公平理论( e q u i t yt h e o r y ) 。 强化理论是由斯金纳( s k i n n e r ) 于2 0 世纪7 0 年代提出的。该理论认为人的 行为是由外界环境决定的，外界的强化因素可以塑造行为。人们的行为是对其以 往所带来的后果进行学习的结果。如果一个人因为他的某种行为而受到了奖励 ( 正强化) ，那么他很可能重复这一行为；如果没有人认可这一行为，那么这种行为 便不太可能再发生。当人们因为某种行为而招致负面后果( 负强化或惩罚) 时，他 们通常会立刻停止这种行为，但是惩罚并不能保证不受欢迎的行为将彻底消失。 强化理论确实为分析控制行为的因素提供了有力的工具，但是该理论忽视了人的 内部状态以及情感、态度、期望和其它已知的会对人的行为产生影响的认知变量。 2 0 世纪6 0 年代末，爱德温洛克( e d w i nl o c k e ) 提出，指向一个目标的工 作意向，是工作效率的主要源泉。目标告诉员工需要做什么以及需要付出多大努 力，明确的目标能够提高工作绩效，设置一个有难度的但却可以实现的目标通常 会较设置一个容易的目标得到更好的绩效。另外，反馈较没有反馈更能提高绩效。 虽然人们总是倾向于对自己参与设定的目标付出更多努力，但目标究竟是由个人 参与设定的还是由他人制定的，对于最终绩效的影响并不明显。同时洛克等人， 通过研究还发现自我效能感( s e l f - e f f i c a c y ) 和文化等因素，均会对目标的作用 效果产生影响。虽然在适当的情况下，目标可能带来更高的绩效，但是没有证据 证实这种目标和工作满意感的提高有关。 维克多佛隆姆( v i c t o rv r o o m ) 在其期望理论中，将一个人如何决策在一 项工作中应投入多大努力的心理过程，划分为如下几个环节：首先，个体会考虑 尝试和付出努力是否能带来好的绩效。如果个人认为尝试或努力能够带来成功， 那么他就更有可能在特定的工作中付出较多的努力。其次，个体会思考良好的绩 效带来组织奖励的可能性有多大。如果好的绩效必须导致奖励，那么员工愿意付 出的努力就越多。绩效与奖励间的联系越不密切，员工付出努力的积极性就越低。 最后，个体要衡量特定奖励的效价，即该奖励对于被奖励者而言的价值。如果某 种奖励对于某一个体具有很高的价值，这一个体也非常渴望得到这种奖励，那么， 他无疑会提高自己的努力程度。如果奖励并不是个体想要的，那么他将不大可能 1 2 第二章关于高层管理人员薪酬激励的理论基础 尽力而为。期望理论的主要贡献，在于它阐明了个人目标以及努力与工作绩效、 绩效与奖励、奖励与个人目标满足之间的关系。作为一个权变模型，该理论意识 到不存在一种普遍的原则能够解释所有人的个体行为，同时该理论也为我们进行 奖励实践并评估组织的奖励政策提供了基础。当然，也有部分学者对于期望理论 提出了不同程度的疑问：有些学者认为期望模型看似正确但却难以检验；另外一 些学者则怀疑个人是否有能力像该理论所描述的那样有意识地做出各种理性的 选择。 美国心理学家亚当斯( a d a m s ) 于1 9 6 3 年提出了其著名的公平理论。该理 论认为个体不仅注重自己的绝对报酬数量，更重视自己的投入与所得与其他人的 投入和所得相比较的结果。这里的投入包括个人的努力、以往的工作经验、教育 背景、时间、能力等；而所得包括薪酬、奖励、认可、晋升、培训、工作条件等。 亚当斯认为个人公平感的产生，依赖于个人对所观察到的自己的所得与投入之比 和所观察到的可比他人的所得与投入之比进行实际比较的过程。 亚当斯的公平等式：自身所得自身投入= 可经他人的所得可比他人的投入 当个人的该比值( 等式的左端) 与可比他人的同一比值( 等式的右端) 几乎 相等时，就达到了公平，从而无法产生激励作用。如果两个比值不相等，个体就 会有一种紧张不安的感觉。这种不安感会激励个体采取下述6 种行为之一：( 1 ) 改变自己的投入；( 2 )