（会计学专业论文）经理人股票期权会计问题研究(1).pdf

摘要 摘要 经理人股票期权作为一种有效的长期激励机制，其原理已得到许 多西方国家的认同和实践，并且取得了相对满意的结果。但是实践也 证明了现存普遍使用的经理人股票期权的会计处理方法( 内在价值 法) 有着不可忽视的弊端。它将会导致企业利润虚增，会计报表无法 真实、可靠地反映企业财务状况和经营成果。 经理人股票期权制度以其优势弥补了我国现有激励机制不完善 的缺陷，因而以彼之长，补此之短，我国也开始对这种激励机制进行 逐步探索和试行。在此背景下，针对已存在的有关经理人股票期权的 会计问题，借鉴成熟的西方经理人股票期权的会计处理方法，结合我 国实践以及别国的经验教训以探索我们自己的经理人股票期权会计 处理模式是本文的目的之所在。本文从经理人股票期权的一些基本理 论出发，对经理人股票期权的有关会计问题进行分析，并且结合国内 学者的各种不同看法发表自己的意见并阐述理由；在此基础上，通过 对不同会计处理方法的讨论、对每种处理方法的优劣势分析以及实践 操作过程中遇到的困难和问题来探寻我国经理人股票期权有关会计 问题的研究之路，提出在我国实行经理人股票期权的过程中采用公允 价值法来进行会计处理较为恰当，并对其加以分桥和论证。 关键词：经理人股票期权确认计量公允价值 a b s t r a c t a b s t r a c t a sa ne f f i c a c i o u sl o n g t e r mm o t i v a t i o nm e c h a n i s m ，t h ee x e c u t i v e s t o c ko p t i o nh a sb e e na c c e p t e da n dp r a c t i c e db ym a n yw e s tc o u n t r i e s a n ds a t i s f a c t o r yo u t c o m eh a sa l s oo c c u r r e d b u ti nf a c t t h i sk i n do f u n i v e r s a la c c o u n t i n gm e t h o di nd e a l i n gw i t l lt h ee s o n o w a d a y s ( i n t r i n s i c v a l b e m e t h o d ) h a sd e f e c t s t h a tw i l l r e s u l ti n i n c r e a s i n gp r o f i t s o f e n t e r p r i s e s f a l s e l v a c c o u n t i n g s t a t e m e n ti s n ta b l et o d e m o n s t r a t e f i n a n c i a lp o s i t i o na n d o p e r a t i o nr e s u l ta u t h e n t i c a l l ya n dd e p e n d a b l y o u rc o u n t r y b e g i n s t o i m p o r tt h ee s og r a d u a l l yt or e m e d yo u r i m p e r f e c ti nm o t i v a t i o nm e c h a n i s m a g a i n s tt h i sb a c k g r o u n d t h ea r t i c l e w i l l d e v e l o pt o r e s e a r c ha n da p p r o a c ha c c o u n t i n gp r o b l e m sa b o u tt h e e s oo fc h i n ac o m b i n i n gw i 吐lp r a c t i c ep o s i t i o na n da c c o u n t i n gc u r r e n t c o n d i t i o no ft h ee s oi no u rc o u n t r ya n du s i n gw e s t e r ne x p c r i e n c ef o r r e f e r e n c e b e g i n n i n gw i t hb a s i ct h e o r y ，t h ea r t i c l ea n a l y s e sa c c o u n t i n g p r o b l e m sa b o u tt h ee s oa n dp r o n o u n c e dm yo w no p i n i o na sw e l la s r e a s o n so nt h eb a s eo fv a r i o u sj d e a s b e l o n g i n gt o o t h e rs c h o l a r s b y d i s c u s s i n g d i f f e r e n t a c c o u n t i n gw a y s ，s t r o n g p o i n t ( o rd e f e c t s ) a n d d i f f i c u l t i e s e n c o u n t e r i n g i n p r a c t i s e t h e a r t i c l es e e k sf o rt h e w a yo f d e a l i n gi na c c o u n t i n gi nc a r r y i n go u tt h ee s o t h em e t h o do ff a i r v a l b eb e c o m et h ec o r ei nt h i s a r t i c l e a n d t o g e t h e rw i t ha n a l y s e i s d e m o n s t r a t e d k e y w o r d s ：e s o r e c o g n i t i o n m e a s u r e m e n tf a i rv a l u e 独创性声明 本人声明，所呈交的学位论文是我个人在导师指导下 进行的研究工作及取得的研究成果。尽本人所知，除了文 中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已 经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得北方交通大 学或其他教学机构的学位或证书而使用过的材料。与我一 起工作的同志对本研究所做的任何贡献已在论文中作了明 确的说明并表示了谢意。 本人签名： 焦超 日期：蔓望生年立月- t 日 导论 1 导论 1 1 选题背景 在过去近十年中，经理人股票期权( e x e c u t i v es t o c ko p t i o n ) 作为 对经理人实行的一种长期激励机制，为越来越多的公司所认识和接受。股 票期权最早是由加利福尼亚硅谷的高技术知识型创业公司作为奖励方式于 2 0 世纪6 0 年代开始采用，8 0 年代后期，这种股票期权模式得以推广并流 行开来，9 0 年代得到了飞速发展。 据统计，1 9 7 4 年美国财富杂志评出的全球5 0 0 家大型工业企业 中，有5 2 的企业实行经理人股票期权的薪酬制度；而到了1 9 9 6 年，这 一数字上升到8 9 。o3 同时，股票期权数量在公司总股本中所占比例也在 逐年上升，总体达1 0 9 6 ，有些计算机公司高达1 6 9 6 。1 9 9 6 年以后，这一比 例仍在上升，而且扩大到中小型企业。根据调查显示，1 9 9 8 年美国高级 管理人员薪酬结构中，基本工资占3 6 ，奖金占1 5 ，股票期权占3 8 ，其 他收入占1 1 。“这些现象引起了国内一些企业家和管理者的思考并且在 企业激励机制中进行了一定程度的尝试。 经理人股票期权制度作为- i 十f 0 度创新的产物，在国外索有“金手 铐”之称。我国海外上市公司早在几年前就开始实行经理人股票期权制 度，一些在香港上市的红筹高科技公司如联想、方正以及国内一些上市公 司如深圳万科、上海仪电等也在逐步进行经理人股票期权机制方面的实 验。由于我国引入股票期权只有两三年的时间，尚处于起步和试运行阶 段，各企业对股票期权的处理较为随意，操作极不规范，甚至于对相关信 息不予披露。加之除中国证监会制订的上市公司认股权试点管理办法 ( 试行稿) 外，还没有相应的法律规范及相关的监管制度和会计准则，因 而如何对经理人股票期权从会计的角度进行规范，就成为我们迫切需要解 决的问题。 怎样对经理人股票期权进行会计处理和信息披露，国外特别是美 国由于实行经理人股票期权激励制度时间较长，积累了一定的实践经验， 在会计规范上也取得了一定的成果。第1 9 号国际会计准则( i n t e r n a t i o n a l a c c o u n t i n gs t a n d a r d ，i a s ) ( 修订后) “雇员福利”( e m p l o y e eb e n e f i t s ) ， 美国的会计准则紧急工作小组( u r g e n ti s s u et a s kf o r c e ，u i t f ) 制订的 “经理人股票期权融资会计”( a c c o u n t i n gf o re s o pt r u s t ) 和“员工持 股计划”( 脚l a y e es h a r es c h e m e s ) ，美国财务会计准则委员会 ( f i n a n c i a la c c o u n t i n gs t a n d a r d sb o a r d ，f a s b ) 的第1 2 3 号财务会计准 北方交通大学硕士学位论文 则公告“股票基础补偿会计”( a c c o u n t i n gf o r s t o c k b a s e d c o m p e n s a t i o n ) 和会计原则委员会( a c c o u n t i n gp r i n c i p l e sb o a r d ，a p b ) 的第2 j 号意见书“发行给雇员股票的会计处理”( a c c o u n t i n gf o rs t o c k i s s u e dt oe m p l o y e e s ) ，都对经理人股票期权会计问题做了不同程度的规 定。“但是事实上，不同的规定在许多问题上仍存在着较大的争议和分 歧，最近在美国由安然事件引发的一连串国际知名公司的财务丑闻也暴露 出了现行期权制度存在着的一些问题。( 出现如此多的大公司伪造财务状 况、虚报盈利的案件，有一些人把其归结为“都是股票期权惹的祸”一。原 因是这些经理人为了变现手中的股票期权，不计后果地虚假做帐，以求股 票上涨，使个人利益最大化。) 目前我国的股票期权制度尚无定论，其形式也是多种多样，基本上没 有国际上较为通行的股票期权计划，会计处理方法的选择性、任意性很突 出。因而对此问题展开进一步的探讨是有一定研究价值的。本文拟在借鉴 西方尤其是美国较成熟经验的基础上，结合我国的国情，从对经理人股票 期权的会计确认、计量和披露等几个方面进行分析研究，并通过其在我国 企业中的实际运用情况提出一些观点和看法。 1 2 我国实施经理人股票期权的必要- 性 研究经理人股票期权的会计问题首先要阐明的是这一制度在我国实施 的必要性和重要意义。我国内地企业在传统激励机制的影响下，既缺乏动 力机制，又缺乏约束机制，运转效率十分低下。改革开放以来，为调动企 业经营者的积极性和创造性，我国对企业经营者的收入分配制度进行了多 次调整，从最初的承包责任制、资产经营责任制、租赁制、委托代理制等 形式发展到1 9 9 4 年开始在国企中推行的年薪制。虽然取得了一定的成 就，但是动力不足、约束无效的弊端仍未从根本上解决，取巧行为和机会 主义广泛存在，尤其是经营者行为短期化问题严重。从各种分配制度的实 施效果来看，也都没有切实地将经营者与企业的利益真正捆绑在一起，激 励效果并不令人满意。 据研究人员统计发现”，传统的经理人薪酬与经营业绩之间相关性不 大。上市公司经理人年薪收入与公司当年经营业绩基本上处于脱离状态。 研究人员以1 9 9 7 年的数据进行回归分析的结果是，总经理的年度报酬与 资产收益率的相关系数仅为0 0 0 9 ，与每股收益的相关系数仅为0 0 4 5 。 对于经理人员所持股票与公司业绩的相关检验分析表明，传统的经营者持 股与净资产收益率的相关系数是0 0 0 5 2 4 3 ，看来公司经营者持股比例与公 司业绩之间整体而言并无正相关关系。这主要是由于经理人员的基本工资 导论 和奖金是与公司现期或上期的业绩挂钩，与公司的未来收益没有关系，公 司价值变动与经理人当期收入几乎不存在相关性，很容易导致经营者为了 获得年薪，而使经营行为短期化。 上海荣正投资咨询有限公司和上海证券报联合举办的“中国上市公司 经营者持股专题”调查问卷同样说明了引入新的激励机制的重要性。从调 查问卷的情况分析，国内上市公司对目前的薪酬水平评价偏低。在接受调 查的上市公司中，有5 9 认为现行的薪酬制度不足以激励和吸引人才， 有3 5 认为目前还可以，但以后不好说，很自信地认为公司的薪酬结构 和薪酬水平吸引和激励入= 才仅占6 。值得注意的是，部分已经实施较高 薪酬水平的公司，仍然表现出对现行薪酬水平具有长期吸引力和激励效果 的不自信。 而相对于以“工资+ 奖金”为基本特征的传统薪酬激励体系而言，股权 激励使企业与员工之间建立起了一种更加牢固、更加紧密的战略发展关 系，适应了信息经济环境下入力资源资本化的时代要求，为解决我国企业 目前广泛存在的“所有者责任缺位”、“委托代理中的责任衰减与成本攀 升”、“内部人控制”、“经营者伦理风险”乃至独具中国特色的“5 9 岁现 象”，提供了一种现实选择和有效途径。 在美国，全球排名5 0 0 家的大工业企业中，至少8 9 的企业实行了股 票期权制度，其中对3 8 个大型公司期权实行的情况分析表明，所有公司 业绩都能大幅提高，资本回报率三年平均增长率由2 上升到6 ，每股 收益三年平均增长率由9 上升至1 4 ，人均创造利润三年平均增长率由 6 上升到1 0 。 就我国目前的实际情况而吉，实行经理人股票期权有助于解决国有企 业中长期存在的国企经营者激励严重不足的难题；由于股票期权的实际价 值在相当大程度上将取决于企业业绩，股票期权也有助于抑制道德风险的 发生：经理人股票期权的实施可以在一定程度上解决国有企业中投资主体 缺位所带来的监督弱化的问题，实施期权激励将促使经营者更重视国有资 产的保值和增值；经理人股票期权将经营者的远期利益与企业的长远发展 结合起来，在很大程度上避免短期行为的出现；经理人股票期权的实施， 使经营者持股，有利于优化股权结构，促使企业投资结构主体多元化，有 利于推动国有企业改革，建立现代企业制度，促进公司治理结构的健全和 完善，有利于解决“内部人控制”问题。 所以，在当今国民经济进行战略性调整和国企深化改革的过程中，使 经营者通过自己的知识技能取得拥有公司股票并从中获刹的权利逐渐成为 企业激励与约束机制的重要组成部分。经理人股票期权制度作为一种经营 北方交通大学硕十学位论文 者持股的方式，它承认了人力资本的产权价值，将人及附加在人身上的管 理要素、技术要素参与企业分配的问题制度化，是具有深远的理论及实践 意义的，因而将经理人股票期权制度引入我国并加以规范运用就具有了它 的必要性及重要意义。 1 3 本文研究的现实意义 根据上一小节所述，借鉴国外成功经验，引入经理人股票期权计划具 有重要的现实意义。通过股票期权建立现代企业制度中的激励和约束机 制，可以增加企业活力、促使企业实现远期规划与目标。经理人股票期权 计划这种西方国家普遍流行的企业激励机制，已经开始受到我国企业界的 瞩目，并迈开了探索的步伐。尽管范围还很有限，但前景是非常广阔的。 股票期权计划的实施，必然要涉及到其会计处理问题。经理人股票期 权激励作用的发挥与会计问题息息相关，恰当的会计处理是其能够长期存 在并被合理使用的重要前提。选择合适的会计处理方法对企业的健康成长 具有重要意义。反之可能会给企业以及投资者等带来不良后果。例如，一 段时间以来，美国的安然、世界通信、施乐和法国的威旺迪等国际大公司 相继暴出假账丑闻，安然公司也因此倒闭。当然，并不是全部的财务问题 都出现在股票期权的确认、计量上，但是对于激励机制相当完善的西方来 讲，不确认期权费用，导致企业利润虚增，这却是一个不争的事实。 由此看出，只有规范恰当的会计处理才可能真实、合理地反映企业的 财务状况和经营结果。对投资者而言，理性、正确地做出投资决策才成为 可能。我们国家目前期权激励形式多样，会计处理更是无章可循，导致不 同的企业采用不同的处理方法，有的甚至不在报表中加以披露，造成会计 信息失真。这种杂乱无章的局面无法给各方面包括政府、投资者、企业管 理者等报表使用者提供真实有用的信息。因此，在吸取西方企业经验教训 的基础上，尽快探讨出符合我国社会主义市场经济体制和国情下的股票期 权会计处理方法，对企业进行规范和约束以使其持续、健康、稳定地发展 具有十分重要的理论和现实意义。 1 4 论文思路 经理人股票期权制度作为一种伴随着国内企业改革的新生事物，就制 度本身而言，国内许多专家学者业已对其进行了较为全面科学的讨论，但 是对有关经理人股票期权会计问题进行研究，目前国内比较系统的不是很 多。一方面我国引入经理人股票期权制度时r 不多，形式不一，如何设计 一个适应社会主义市场经济条件下的企业经理人股票期权制度本身尚无定 经理人股票期权概述 论，仍处于摸索阶段；另一方面，既有自q 企业实行经理人股票期权制度形 式多样，会计处理方法各有不同，有相当一部分企业未曾在年度报告中披 露此项事宜，即使进行会计处理，也由于无章可寻造成了处理方式各异的 现象，给研究工作带来了一定难度。 借鉴成熟的西方经理人股票期权的会计处理方法，结合我国实践以及 别国的经验教训以探索我们自己的经理人股票期权会计处理模式是本文的 目的之所在。本文从经理人股票期权的一些基本理论出发，对经理人股票 期权的有关会计问题进行分析，并且结合国内学者的各种不同看法发表自 己的意见并阐述理由；在此基础上，通过对不同会计处理方法的讨论、对 每种处理方法的优劣势以及实践操作过程中遇到的困难和问题来探寻我国 经理人股票期权有关会计问题的研究之路。 2 经理人股票期权概述 经理人股票期权是对公司管理者( 经营者) 实行的一种长期激励机 制。具体说来，就是通过赠予公司管理者一定数量的股票期权，使其在某 一规定的期限内，拥有以规定的价格购买本公司一定数量股票的权利。股 票期权强调的是一种权利而不是义务，如果公司的经营状况良好，股价上 涨，即行权价低于行权同的股价，行权后经理人可从中谋利，那么行权就 成为必然；反之，若行权价高于或等于行权目的股价，行权后无力可图， 被授权人就会自动放弃这权利。公司向受权人提供的股票，可以是公司 从市场上购买的股票( 即回购股票) ，也可以是公司新发行的股票( 增发 股票) 。股票期权的激励机制主要是基于一种良性循环：授予经理人股票 期权持有者努力工作公司业绩提高一公司股票价格上于h 寺 有者行使期权获利并更致力于工作( 具体分析见2 2 ) 。通过循 环，使股票期权的持有者与股东的目标一致，解决了委托一代理关系中两 者目标有出入的问题。可见，经理人股票期权与金融市场中作为金融衍生 工具的股票期权有所不同，这个问题在下面将详细论述。 本文所提到的经理人指公司的管理人员，是一个广义的概念。一般包 括：董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、总会计师、总工程师、 董事会秘书等高层管理人员，公司核心职能部门的部门经理级的管理人 员，甚至包括技术骨干。此外，高级管理人员、管理者、经营者、管理层 等指的都是这一概念。这里的股票期权，是一种长期的激励机制，是管理 制度创新的产物，赠予对象主要为公司经理人。经理人作为持有者是期权 的购买者，而不是出售者。因此，经理人股票期权是一种看涨股票期权， 看涨股票期权的出售者实际是企业的股东或股票持有者。 北方交通大学硕士学位论文 2 1 经理人股票期权与金融市场中股票期权的区别 经理人股票期权与期权市场上作为衍生金融工具的股票期权虽然都是 股票期权，但是它们之间有着很大的差别：期权市场上作为金融衍生 工具的股票期权可以在期权市场上自由交易、自由转让；而经理人股票期 权不可转让，除经理人死亡、完全丧失行为能力等情况，该经理人的家属 或朋友都无权代替他本人行权( 美国国内税收法则) 。股票期权 市场中期权到期日的确定可长可短( 通常不超过一年) ，期权持有人可选 择购买不同的期权持有期和不同的行权日且不附加限制条件：经理人股票 期权有效期限较长( 5 1 0 年) ，有时还要满足一定的条件( 如业绩型股 票期权计划) ，而且，往往不是依据期权持有人的意愿进行选择，而是从 激励的效果出发进行确定。期权市场上的股票期权分为看涨期权和看 跌期权；而经理人股票期权是一种看涨期权。在股票期权市场上，取 得股票期权是有代价的，即股票期权持有人以期权市场价格购买股票期 权；经理人股票期权的持有人通常不需要支付现金购买股票期权并且公司 股票期权由于会计处理方法的不同，其使用的定价方法也有所区别，有可 能数值上为零、或是最小价值、公允价值。股票期权市场中期权的行 权价格确定主要是与人们对公司未来收益的预测相关；而经理人股票期权 的行权价格确定既要考虑对公司未来收益的预测，又要考虑对股票期权激 励的类型，不同类型的股票期权，其行权价格的确定方法是不同的。 而作为标的资产的股票同样有别于金融市场中的普通股：( 1 ) 它可 以是流通股票，也可以是非流通股票，而期权市场股票是流通股票； ( 2 ) 它可以是普通股票，也可以是次级股票，而期权市场股票是普通股 票；( 3 ) 它可以是库藏股票，也可以是新发行股票，而期权市场股票则 不可以为库藏股票和新发行股票。 2 2 股票期权的理论模型 如前所述，经理人股票期权( e x e c u t i v es t o c ko p t i o n 。e s o ) 的激励 原理是：提供期权激励一经理人员努力工作，实现企业价值最大化一企业 股价上升一经理人员行使g o 获得收益，由此企业价值最大化成为股东和 经理人共同的目标，实现了委托一代理关系中的和谐统一。反之，经理人 员利益就受损，相应的，股东利益也无法得到保障，e s o 的本质上就是经 理人员承担一定风险并相应拥有部分剩余索取权。 例如，某企业经理人在时间t 获得了公司赠予的n 年后行权的股票 期权，该期权相关参数及其它市场参数如下( 假设企业持续经营) ： 经理人股票期权概述 表2 1 本例中期权参数和市场参数表问 股票期权参数及指代符号市场参数及指代符号 期权参数符号市场参数符号 行权价格： p t + n 年的股票价格：p ( t w ) 行权期限： ( t t _ 喇)t 州切年的股利： d ( t 帅1 赠予数量： m t + n 十n 年的贴现率：k ( t + n ) ( 1 ) 分析一：如果p 。州， p 且该经营者在n 年内没有辞职，他将 行权，行权时所得到的期权收益为r = m x ( p 。t f 帅- - p ) 。在这种情况 下，公司收益( 价值) 和个人收益( 考虑时间价值) 函数如下： p i 聊：d i m ，( i + k 。，) n = 1 f r = m x 【己d ct i 小h 乱) ( i + kc t * m 严p 式( 2 - _ 2 ) n = - i 上述理论模型中，未来期股利是即期股票价格( 公司价值) 的决定因 素，很显然，经理个人收益为公司未来股利的增函数，在这种背景下，经 营者不但要关心公司的现在，更要关心公司的将来，长期激励的效果得到 了充分的体现。 2 3 股票期权的类别 经理人股票期权在实际使用中会有所区分，企业根据自身的发展计 划，会使用不同的股票期权类型来达至0 不同的目的：或是为了筹集资本， 或是为了分散股权( 非报酬型股票期权) ，或是作为员工的额外报酬以达 到激励之目的( 报酬型股票期权) 。不同的类别其会计处理方法是不同 的，主要分类方法“如下： ( 1 ) 补偿型与非补偿型股票期权 依据雇主赋予其股票期权目的不同，经理人股票期权可分为补偿型股 票期权和非补偿型股票期权( c o 雠n s a t i o na n dn oc o m p e n s a t i o n ) 。补偿 型股票期权，是以股票期权作为员工额外的报酬。发行股票期权的雇主必 须付出实际上的代价，获得期权的员工获得实质上的利益。雇主执行这种 股票期权计划是为了获取员工的服务，留住人才或是激励员工而支付员工 的代价。 北方交通大学硕士学位论文 非补偿型股票期权，指员工获得股票期权并未获得任何优惠( 和外部 公众相比) ，雇主也没有因此而付出任何实质性的代价。发行这种期权的 主要目的是为了筹集资本或者分散股权，增加员工的向心力。非补偿型股 票期权必须同时具备以下四个重要特征：所有满足雇佣条件的全职雇员 都可以参与( 除了行政主管和拥有一定比例外发股份的雇员外) ；同等 的向雇员提供股票，或按工薪的一定百分比向雇员提供股票( 购买的股份 数可能受到限制) ；履行期权的时间限制在一个合理的期间内；向雇 员提供的折扣不大于向股东或其他人提供的合理折扣。 ( 2 ) 确定型和不确定型股票期权 根据股票期权计划条款是否确定，股票期权计划可分为确定型股票期 权和不确定型股票期权( n o n v a r i a b l eo rf i x e da n dv a r i a b l e ) 。如果在 赠予日，股票期权的执行价格和经理人有权获得的股数均已知，则为确定 型股票期权计划；如果在赠予日行权价格不能确定或者经理人有权获得的 股数不能确定，或者两者都不能确定，而是行权价格或者经理人有权获得 的股数取决于赠予日日后事项，则该计划为不确定型股票期权计划。一般 而言，确定型股票期权的授予只与服务时间相关。而不确定型股票期权则 不仅与服务时间相关，还要求必须满足一定的授予条件，授予条件一般为 业绩目标，因此，不确定型股票期权又称为业绩型股票期权 ( p e r f o r m a n c es t o c ko p t i o n ) 。 ( 3 ) 激励型与非法定型股票期权 根据美国国内税收法则，按照是否享受税收优惠，经理人股票期 权可以分为激励股票期权和非法定股票期权( i n c e n t i v ea n d n o n q u a l i f i e d ) 。非法定股票期权的实施条款不受国内税法限制，可以由各公 司自行规定，但是不能享受税收优惠，个人收益必须作为普通收益缴纳个 人所得税，同时不能作为公司所得税的税前扣除项目；激励型股票期权在 符合国内税收法则的前提下可以享受税收上的优惠，其收益中符合税 收法则规定的部分可以作为资本利得纳税，同时可以作为公司所得税的税 前扣除项目。具体纳税规定差异见表2 - 2 。 表2 2 ：美国国内税收法则对经理人股票期权的收益和纳税的规定： 股票期权种类赠予日行权日行权后行权后 一年内出售一年后出售 激励股票期权无无普通收入长期资本利得 非法定股票期权无普通收入短期资本利得长期资本利得 经理人股票期权概述 不同的分类标准会产生不同的分类结果，我国的股票期权是以典型的 ( 确定的) 期权和不确定的期权为主，因此以下本文主要围绕着这两种股 票期权加以研究。 2 4 经理人股票期权的管理实施 那么，选择了股票期权的类型，如何对这种激励工具进行计划和管理 呢? 通常地，公司的股票期权计划是由董事会的薪酬管理委员会来管理 的。薪酬管理委员会有权决定每年的股票期权赠予额度、授予时间、以及 出现突发事件时对股票期权计划进行解释和做出重新安排。但是依据税 法、证券法和其他相关法律，以下三类变更必须形成提案，在年度股东大 会上批准后方可实行。( i ) 因实施股票期权计划而增发股票；( 2 ) 修改 股票期权计划收益人范围；( 3 ) 修改股票期权赠予数量的最高额度。董 事会有权终止股票期权计划或者终止薪酬管理委员会对股票期权计划的管 理权限。但是，即使股票期权计划已经终止，经理人持有的可行权的股票 期权仍然可以行权。股票期权行权所需股票通常通过库藏股票帐户回购股 票。库藏股票是指公司从市场购回自己发行在外的流通股，这些股票不再 由股东持有，其性质为已发行但不流通在外的股票。公司将回购的股票存 入库藏股票帐户，根据股票期权或其他长期激励机制的需要，在未来某个 时候再次出售。 公司通常会在三种情况下授予股票期权：受聘、升职、年终业绩评 定，前两者获赠的股票期权数量较多，业绩评定时获赠的股票期权数量较 少。薪酬管理委员会将根据该经理人的工作表现，公司年度整体业绩来决 定合适的股票数量。 股票期权的收益人除了我们日u 面提到的广义的经理人( 近年来这一概 念有扩大的趋势，包括本公司、本公司的母公司或持股5 0 以上实现绝 对控股的子公司的所有全职雇员) 以外，有时公司也会将股票期权赠予外 部董事。大部分公司规定其外部董事不能参与普通股票期权计划。部分公 司规定其外部董事能够获得一定数量的非法定股票期权。这些非法定股票 期权也需要按照授予时间表分批获得行权权利。如果外部董事因为死亡以 外的原因而不再担任董事一职，则他所持有的股票期权在离任3 个月后失 效；如果外部董事因死亡而离任，则他的继承人可在他死后1 2 个月内行 权，如果股票期权在他死后1 2 个月内丁f 常失效，则以j 下常失效期为准。 当公司被并购、绝对控股或所有权发生变化时，外部董事的非法定股票期 权与经理人股票期权的安排基本一致。 北方交通大学硕十学位论文 3 经理人股票期权会计的理论探讨 对经理人股票期权的会计处理主要涉及会计确认、计量和披露三个方 面，而其中确认和计量又是核心，决定着其在财务报表中的披露。确认是 解决一个事项记入财务报表时应进入什么科目，计量是解决以多少金额记 入该科目。本文将从会计确认问题入手，对经理人股票期权进行探讨。 3 1 会计确认 3 1 1 确认的理论认识 就经理人股票期权的会计确认而言，要解决的核心问题是将经理人股 票期权确认为什么? 其次，无论确认为什么，应于何时确认。会计确认的 基本原则之一就是确认的项目要符合相关会计要素的定义，更确切地说， 应能反映所确认事项的经济实质，经理人股票期权的会计确认也不例外。 那么，在其会计确认之前所要解决的问题就是经理人股票期权的经济实质 到底是什么? 然后才是，会计上确认其为什么才能如实反映其经济实质? 再次，其初始会计确认的时点应在什么时候? 确认是指把个事项作为资产、负债、收入和费用等正式加以记录和 列入财务报表的过程。确认包括以文字和数字来描述一个项目，其数额包 括于财务报表合计数之内( 财务会计概念公告，s t a t e m e n to ff i n a n c i a l a c c o u n t i n gc o n c e p t s ，s f a cn o 5o ff a s b ， 9 8 4 ，p a r a6 ) ，而且，确认包 括对项目随后发生变动或注销的确认( s f a cn o 5 o f f a s b ，1 9 8 4 ，p a = 阻8 ) 。一项具体的经济业务在会计报表中得以确认，不仅 要求其涉及各要素符合会计报表要素定义，而且必须达到实际确认的标 准，才能进入有关帐簿和财务报表。s f a cn o 5 提出了四条基本确认标 准。( 1 ) 可定义性，即应予确定的项目必须符合某个财务报表要素的定 义；( 2 ) 可计量性，即应予确认的项目应具有相关并充分可靠的可计量 属性：( 3 ) 相关性，即项目的有关信息应能在使用者的决策中导致差 别；( 4 ) 可靠性，即信息应如实反映，可验证和不偏不倚。这四条标准 是确认一切要素的共同条件，它们共f 司构成确认的前提和基础。 从财务会计准则委员会对确认的定义可以看出确认是一个动态的过 程并不是一次就可以完成的。从会计程序来看，在记录时应当确认，列 入报表时也要确认，前者称之为初始确认，后者称为再确认，经济事项结 束从财务会计报表中注销时成为终止确认。讵如第5 号财务会计概念公告 中所表述的：“就资产或负债而言，确认不仅包括记录该项目的取得或发 经理人股票期权会计的理论探讨 生，还要记录它后来的变动，包括从财务报表中将其注销。”( s f a c n o 5 ，1 9 8 4 ，p a r a 6 ) 经理人股票期权的初始确认( i n i t i a r e c o g n i t i o n ) 是当股票期权计 划开始执行并符合确认的基本标准时就应当予以记录，并记入财务报表。 如果该项计划在初始确认之后发生变动( 主要指价值发生变动) 就要进行 后续确认，后续确认与后续计量的含义非常相似。由于经理人行权或是其 他方式将股票期权从会计报表中消除即为终止确认。 乱有关文献回顾 陈清泰、李维友等人都曾详细地介绍了股票期权计划，谒 德仁在研究 企业剩余索取权的分享安排时也曾讨论过经理人股票期权计划。关于经理 人股票期权计划的会计处理，由于美国是目前世界上企业经理人股票期权 激励计划运用最广泛的国家，所以其对经理人股票期权会计处理之研讨和 实务规范也最为深入。如前所述，在美国目前对经理人股票期权会计处理 的主要规则是1 9 7 2 年a p b 发布的第2 5 号意见书“发行给雇员股票的会计 处理”( a c c o u n t i n gf o rs t o c ki s s u e dt oe m p l o y e e s ) 和1 9 9 5 年f a s b 发 布的第1 2 3 号财务会计准则公告“股票基础补偿会计”( a c c o u n t i n gf o r s t o c k b a s e dc o m p e n s a t i o n ) 。 就将经理人股票期权的会计确认为什么而言，a p b 和f a s b 都将其确 认为企业的一项费用报酬成本，记入利润表。g 4 1 组织( 是由澳大 利亚、加拿大、新西兰、英国和美国的会计准则制定机构以及原国际会计 准则委员会为观察员共同组成) 也将其视为费用处理。孙诤等基本上是介 绍以上两篇文献，是赞同将股票期权确认为费用的。而李维友认为”，按 照所有者应享有的权利划分，经理人股票期权不属于权益，按照负债的性 质划分，经理人股票期权也不属于负债，所以它是兼有两者的性质，在不 改变现行会计模式的情况下，把经理人股票期权作为一种特殊的权益处理 比较恰当，同时，应确认由经理人股票期权计划所引起的报酬费用。徐珊 则指出。1 ，经理人股票期权显然己不符合费用的定义了，因为它体现的是 经营者与所有者之间的利益分享关系，并且经理人股票期权已不符合现有 的所有会计要素的定义，它已经超越了会计系统处理对象的范围，徐珊 在文中建议经理人股票期权不应成为会计系统的处理对象，加上我国法律 规定公司实行注册资本制，因此我国不宜要求企业通过会计报表j 下式确认 经理股票期权，但是其信息披露制度则必须从严规范，应尽早制定相应的 信息披露准则。徐珊的观点回避了对经理人股票期权的会计确认，对于问 题的解决并无帮助。 北方交通大学硕士学位论文 谢德仁从经理人股票期权的经济实质入手提出了“利润分配观”，这 种观点主要为：在现代企业中，企业经理人拥有企业的剩余控制权，实际 上成为企业经营风险的制造者。经理人股票期权计划设计的初衷就是使得 企业经理人能够参与企业剩余索取权的分享，成为企业经营风险的承担者 之一，进而得以激励和约束经理人为企业剩余最大化( 股东目标所在) 而 努力行使好剩余控制权。因此，经理人股票期权是经理人参与企业剩余索 取权分享的一种重要方式，这是经理人股票期权计划的经济实质所在。” 对经理人股票期权的会计处理的最终结果应能反映其如下的经济实质： 若经理人顺利行权，经济实质是：企业把等于股票期权公允价值 这一金额的未分配利润拿出来分配给经理人，然后经理人把这部分资金加 上等于行权价乘以行权股数的金额，而未分配利润则减少了股票期权公允 价值的金额，企业所有者权益净增加了等于行权价乘以行权股数的金额。 当然，在股票期权实际行权时，企业没有必要先把未分配利润分配给经理 人，又把它通过出售股票给经理人而收回来，丽是经理人直接以行权价按 约定购买本企业的股票，经理人得到的利益是行权价与股票市价之差。这 一差额的经济本质就是经理人通过分享企业剩余索取权所得到的那部分利 润。 若经理人未行权( 放弃行权和股票期权失效) ，经济实质是，股 票期权合约未履行，企业经理人未能分享到这部分未分配利润，自然相应 的未分配利润没有减少，企业发行在外的股票也未因此而增加，股东投入 资本相应的亦未增加。 b 本文观点 在对上述各种观点分析借鉴的基础上，本文认为将经理人股票期权确 认为费用是较为合理的。主要基于咀下几点考虑： 第一，经理人股票期权确认为费用的理论分析。 发生在企业当中的成本代表企业资源的牺牲，成本可以分为两部分， 已耗成本和未耗成本。已耗成本应在当期转为费用和收入相配比，未耗成 本应和未来期间的收入相配比，所以应作为资产递延到以后期间转为费 用。 国际会计准贝u 委员会在关于编制和提供财务报表的框架中，将费 用定义为“费用是指某一会计期间经济利益的减少，其形式表现为资产流 出、资产折耗或是承担负债而引起所有者权益的减少，但不包括对所有者 分配而引起的权益的减少。” 美国财务会计准则委员会对费用下了这样的定义：“一个主体在某一 期间由于生产或销售货物，或从事构成该主体不断进行的主要经营活动的 经理人股票期权会计的理论探讨 其他业务而发生的现金流出或其他资产的耗用或负债的承担( 或两者兼而 有之) 。” 我国的企业会计准则的定义为：费用为企业在生产经营过程中发 生的各项耗费。 从上面的定义可以总结出，费用主要有以下的基本特征： 费用代表企业资源的不利变化，这种不利变化具体表现为企业实 际或预期的现金或非现金资源的流出，实际的流出即为资产的流出或耗 用，预期的流出将导致负债的发生。 费用应同盈利活动相联系，即费用是企业在取得收入的过程中所 耗费的各项支出。 费用最终会减少企业的所有者权益( 净资产) 。但向所有者分配 利润或股利不算费用。 经理人股票期权的发行是资本交易，不会导致负债的发生，也没有引 起所有者权益的减少，但是从经理人股票期权的性质来讲，费用化的处理 方式是较为可行的。 首先，经理人股票期权是有价值的。企业如果把经理人股票期权转让 给一般的投资者，企业便可以获得现金等流入，而赠予经理人却不能获得 现金，只能获得经理人提供的劳务。不管最终经理人是否行权购买了行权 价低于股价的股票，还是由于过期期权价值变为零，经理人股票期权在赠 予时都是有价值的，其价值为一种权利的价值，即经理人有权做出在未来 一定时间内以固定的价格购买企业一定数量股票的选择。 其次，赠予经理人的股票期权具有激励和报酬性质。与以现金形式支 付给经理人的薪金或是养老金、保险金等福利的本质相同，经理人股票期 权虽然不是直接的报酬，但是它的目的也是激励经理人努力工作，是为了 吸引、留住、激励经理人而发生的报酬成本。 最后，通过发行经理人股票期权，公司得到了补偿。公司所获得的补 偿是经理人的服务。不管补偿是以现金、其他金融工具、商品还是劳务等 何种方式表现，只要获得补偿，补偿的效益就会体现在所获得的资产上， 补偿本身就成为费用，因而就应该在相应的期间确认。 第二，经理人股票期权确认为费用具有现实选择性。 现代企业理论认为，企业是一个人力资本和非人力资本共同订立的合 约，是一群拥有不同的资本、经营能力比较优势和风险态度的人谋求自身 投入的保值和增值而联合起来的一种合作组织。在该组织中，股东和经营 者分享剩余，共担风险。股东以其非人力资本出资享有利润分享权，经营 北方交通大学硕士学位论文 者以其人力资本管理才能出资享有固定的工资收入和利润分享权。经 营者参与利润分享的形式通常是奖金、股票和股票期权的形式出现的。 实际上，经济学上所说的企业家所享有的剩余索取权、利涧分享权和 会计上所说的利润分配不完全是一回事。尽管企业家享有剩余利润，在会 计上仍是以费用的形式来反映的，这是复式簿记的需要。因为到目前为 止，各个国家在会计报表上还没有确认企业家人力资源的股本，也就是 说，虽然我们说企业家以人力资本投资，但是在会计报表上没有确认人力 资产，也没有确认人力资本。这样，即是让其参与利润分享，在会计上也 只能以费用的形式来反映。如果在会计报表上确认人力资本投资，则必须 确认人力资产，并随着其使用对其进行摊销，这就是人力资源会计问题。 众所周知，国内的企业都没有确认人力资产。虽然有些高科技企业，国家 鼓励以人力资本作价投资，使其享有部分股份，但通常是将股东所有的部 分股票无偿或有偿地转让给经理人。所以，从经济实质上来说，经理人股 票期权是经理人作为特殊的“股东”参与企业利润分配、分享剩余的一种 机制。但是，在目前的会计模式下，应以成本费用的形式来体现，这也是 当前经济学和会计学的不统一之处。 另一方面，如果把经理人股票期权的赠予看作是利润分配则实际上是 增加了一种限制条件。因为利润分配的前提是公司必须有留存收益，如果 留存收益为负数还进行利润分配，则是一种侵蚀资本的行为，是各国的公 司法所不允许的。而实际上，公司在设计经理人股票期权计划和赠予经理 人股票期权时，并没有对公司的留存收益进行考虑( 迈科尔l 罗伯特 等，“股东权益：没有内容的形式”) 。 综上所述，由于现有的会计体系对人力资源会计研究尚无定论，缺乏 对人力资本确认的支持平台，因而从现实意义的角度来，只有将其费用化 处理比较具有可操作性。 3 1 2 初始确认时间 通常睛况下，与经理人股票期权的确认日和计量同的选择相关的有以 下六个同期“：( 1 ) 公司采纳股票期权计划的日期：( 2 ) 赠予股票期权 的日期( 赠予日) ；( 3 ) 行权前，被赠予人履行了股票期权授权条款所 有条件的日期( 授权同) ：( 4 ) 被赠予人行权日：( j ) 经理人股票期