（工商管理专业论文）集团公司财务治理方法研究.pdf

捅姜 财务治理理论是由西方财务理论界首先提出，并于二十世纪八十年代传入我 国的。财务治理是公司治理的重要组成部分，它是企业股东大会( 股东会) 、董 事会、经理层、监事会等权力机构对企业财务权力进行配置的一系列制度安排。 它的发展与完善不仅受制于公司治理结构的发展与完善，更重要的受企业规模和 组织形式的影响。集团公司作为我国企业的重要组成部分，在我国经济、政治生 活中发挥着巨大的作用。随着国有企业改革的深入，特别是企业日益面l 临着来自 全球的竞争压力。建设大型企业集团越来越成为一种趋势。企业集团化带来了企 业的财务治理边界问题，集团公司财务治理的内容不仅仅是单个企业内的财权配 置的问题，还包括集团内各企业闻的利益平衡问题。但是，在实际运营中，公司 财务治理存在着这样或那样的问题，如：集团公司监控力度较小，出现“空心化。 状况；代理关系复杂，代理效率底下，财务监控形同虚设；母公司对子公司财务 决策的过度干预；集团预算制度的虚设与不健全等等。 本文从分析我国集团公司形成的历史及类型、特征及法人治理结构的现状入 手，进一步分析了集团公司公司治理中存在的现状及弊端，从而揭示集团公司在 财务治理中存在的弊端及形成的原因，并提出改进的方法和措施。 本文共分为四章：第一章是财务治理理论背景，主要探讨公司治理理论和财 务治理的理论基础；第二章是集团公司财务治理，主要对集团公司形成的历史及 特征、公司治理结构、财务治理及其管理体制的特点进行了阐述；第三章是集团 公司财务治理架构的完善，主要分析了集团公司财务治理中存在的问题及解决问 题的方法；第四章是对某集团公司的案例分析。 本文在对财务治理理论进行探讨的同时，也以c t c 集团公司为例，对该公 司财务治理具体做法进行了研究，力求“以点引线、以线引面”地总结出集团公司 财务治理的方法和措施。这些方法和措旌不仅对c t c 集团公司有借鉴作用，对 其他集团公司也有借鉴作用。 关键词：集团公司财务治理案例研究 a b s t r a c t t h ef i n a n c eg o v e r n a n c et h e o r i e sw e r ef i r s te s t a b l i s h e db yt h ew e s t e r nf i n a n c e t h e o r i s t s ，a n ds t r e a m e di n t oo u rc o u n t r yi n8 0 so f 2 0 t hc e n t u r y f i n a n c eg o v e r n a n c ei s a ni m p o r t a n tc o m p o s i t i o no fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e , i ti sas e r i e so fs y s t e ma r r a n g e m e n t st h a td i s t r i b u t ec o r p o r a t ef i n a n c ep o w e ra m o n gs t o c k h o l d e r s m e e t i n g ，b o a r d , m a n a g e m e n tl e v e l ，s u p e r v i s o r yc o m m i t t e ee t e i t sd e v e l o p m e n t sa r en o to n l yu n d e r t h ey o k eo ft h ed e v e l o p m e n to fc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e ，b u ta l s om u c hm o r e i n f l u e n c e db yb u s i n e s ss c a l ea n do r g a n i z a t i o n a lf o r m a t i o n a sa n i m p o r t a n t c o n s t i t u t i n gp a r to fb u s i n e s se n t e r p r i s ei no u rc o u n h y , c o r p o r a t eg r o u p sp l a yv e r y i m p o r t a n tr o l ei nt h ee c o n o m i ca n dt h ep o l i t i c a ll i f eo fo u rc o u n t r y w i t ht h ef u r t h e r p r o g r e s s i o no fs t a t e e w n e db u s i n e s se n t e r p r i s er e f o r m s ，a n di n c r e a s i n gp r e s s u r ef r o m t h eg l o b a lc o m p e t i t i o nt h a tn a t i o n a le n t e r p r i s e sh a v et oc o n f r o n t ，i th a sb e c o m eat r e n d t od e v e l o pl a r g eb u s i n e s se n t e r p r i s eg r o u p e n t e r p r i s eg r o u p i n gp r o c e s sh a sb r o u g h ta b o u n d a r yp r o b l e mf o re n t e r p r i s e sf i n a n c em a n a g e m e n t ，t h ec o n t e n t so f t h ec o r p o r a t e g r o u pf i n a n c eg o v e r n a n c ei n c l u d e sn o to n l yd i s t r i b u t i o no ff i n a n c em a n a g e m e n t p o w e r , b u ta l s oi n t e r e s t se q u i l i b r i u mp r o b l e mo fe a c hb u s i n e s se n t e r p r i s ei n s i d et h e g r o u p i nr e a l i t y , t h ec o r p o r a t ef i n a n c eg o v e r n a n c eh a st h e s eo rt h o s ep r o b l e m s ，s u c h a st h es u p e r v i s i o ns t r e n g t ho ft h eg r o u pc o m p a n yi ss m a l l e r , a p p e a r i n g ”h o l l o w ” c o n d i t i o n ；c o m p l i c a t i o n so fa g e n tr e l a t i o n s ，i n e f f i c i e n c yo fa g e n t s ，d i s f u n c t i o n a l f i n a n c es u p e r v i s i o n ；t h ee x c e s s s i v ei n t e r v e n t i o nf r o mt h ep a r e n tc o m p a n yt ot h e s u b s i d i a r y ；d i s f u n c t i o no f g r o u pb u d g e ts y s t e ma n dr e g u l a t i o n s t h ec o n t e n t so ft h i st h e s i sr e v e a l st h er c a s o no ft h ee x i s t e n ti r r e g u l a r i t ya n dt h e f o r m a t i o ni nt h ef i n a n c eg o v e r n a n c eo fg r o u pc o m p a n y , a n dp u tf o r w a r dt h em e t h o d a n dt h em e a s u r eo fi m p r o v e m e n tb ya n a l y z i n go u rc o u n t r yg r o u pc o m p a n yh i s t o r y a n dt y p e ，c h a r a c t e r i s t i ca n dl e g a lp e r s o no ft h ef o r m a t i o nm a n a g es t r u c t u r a lp r e s e n t c o n d i t i o n ，a n df u r t h e ra n a l y z ep r e s e n tc o n d i t i o na n di r r e g u l a r i t ye x i s t i n gi ng r o u p c o r p o r a t eg o v e r n a n c em e d i u m t h ew h o l et e x ti st o t a l l yd i v i d e di n t o4c h a p t e r s c h a p t e r1i st h ef i n a n c e g o v e r n a n c et h e o r i e sb a c k g r o u n d ，m a i n l ys t u d i e sc o r p o r a t eg o v e r n a n c et h c o f i e s f o u n d a t i o na n df i n a n c eg o v e r n a n c e c h a p t e r2i sg r o u pc o p o r a t ef i n a n c em a n a g e m e n t , e x p a t i a t i n go n h i s t o r ya n dc h a r a c t e r i s t i c ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e ，f i n a n c e g o v e r n a n c ea n dt h ec h a r a c t e r i s t i c so f i t sm a n a g e m e n ts y s t e mc a r r i e do ne l a b o r a t i n go f g r o u p sc o m p a n y ；c h a p t e r3i sg r o u pc o r p o r a t ef i n a n c eg o v e r n a n c ed e v e l o p m e n t , m a i n l ya n a l y z i n ge x i s t e n tp r o b l e m so fg r o u pc o r p o r a t ef i n a n c eg o v e r n a n c em e d i u m a n dt h em e t h o df o rs o l v i n gp r o b l e m s ；c h a p t e r4i st h ec a s ea n a l y s i sf o rs o m eg r o u p c o m p a n y t h i sp a p e ri n v e s t i g a t e st h ef i n a n c eg o v e r n a n c et h c o d e s ，a tt h es a m et i m e ，i ta l s o s e t sc t cg r o u pe n m p a n yf o ra l le x a m p l et or e s e a r c hi n t ot h ec o r p o r a t ef i n a n c e , i n o r d e rt of i n dt h em e t h o d sa n dt h em e a s u r e sw h i c ht a l l i e su pg r o u pc o r p o r a t ef i n a n c e g o v e r n a n c e t h e s em e t h o d sa n dm e a s u r e sa r en o to n l yu s e f u l t ot h ec t cg r o u p c o m p a n y , b u ta l s ot oo t h e rg r o u pc o m p a n i e s k e y w o r d ：t h eg r o u pc o m p a n y , f i n a n c eg o v e r n a n c e , t h ec a s er e s e a r c h i l i 第一章财务治理理论背景 第一章财务治理理论背景 集团公司是世界范围内普遍存在的经济发展现象。在发达国家的经济发展史 上，它表现为一个经济组织从小规模到大型化和集团化的过程。一个国家集团公 司的发展状况很大程度上反映着该国经济实力的强弱。美国的通用、波音、i b h ， 日本的松下、日立、丰田等大型跨国企业集团不仅仅代表着美、日超强的竞争能 力，而且折射着美、日在世界经济或政治领域的霸主地位。 我国集团公司经过飞速发展，正进入一个新的阶段。但这与在当代经济全球 化、一体化的新形势对集团公司发展的总体要求相比、与国外先进集团企业相比， 仍然有很大差距：一方面，规模普遍较小，还没有达到规模经济的最优点；另一 方面，内部管理粗放，尤其是没有建立科学、有效的公司治理和财务治理机制， 难以形成核心竞争力和持续的竞争优势。财务治理是公司治理的核心内容，它贯 穿公司治理的始终。在我国，公司治理论的形成与发展，促进了财务治理理论的 形成与发展。 1 1 公司治理理论 1 1 1 产权理论的产生 2 0 世纪6 0 年代，由于受到西方各国的广泛重视，产权理论和法律方面的研 究进展很快，并形成了多种产权学派。目前，虽然产权理论已开始趋于成熟，广 泛使用，但理论界对产权的确切概念仍没有形成完整、统一的标准。 产权理论是以研究产权的界定和交易为中心的基本经济理论，目前已经扩散 到经济各个领域，特别是在企业经济行为等方面发挥了重要作用。目前所使用的 产权概念虽不完全一致，但较普遍的意见是，产权是指与所有权相联系的组权 利，也即指以财产所有权为核心的，反映投资主体对其财产权利的总称，包括所 有权、使用权、处分权和收益权等。它虽然与所有权有本质的区别，但不能脱离 所有权而独立存在。财产所有权是确定物的最终归属，表明主体对物的独占和垄 断的权利，具有排他性、本源性和全面性等特征。所有权的排他性表明物的所有 权在法律上只能归属于一个主体。而产权( 所有权、使用权、处分权和收益权等) 可以归属于一个主体，也有可能按照一定的规则或合约，分属几个主体所行使。 在企业经济行为中，由于产权制度的形成与发展，要求企业在分配各项权利 中要按照一定的规则和方法进行，这就形成了一种权利的分配机制。原始产权和 第一章财务治理理论背景 派生产权在企业所有者和经营者之间的权利安排，使现代企业财务突破了传统企 业财务内容所限定的范围，由单一的资金运动扩大到财务管理机制、组织体制、 资金结构、权利配置、投资融资决策、利益分配、公司改制等一系列问题。这些 财务问题即存在传统的价值问题，又始终渗透着权力问题。企业财务权力安排决 定了企业的财务活动已从财务管理层面上升到财务治理层面。 在产权理论形成的过程中，一方面由于在我国国有企业和上市公司治理实践 中，出现了很多特殊的、复杂的、难以解决的财务问题。这些问题的存在，迫切 按要求财务理论界大胆创新，在充分借鉴外来研究成果的基础上，开创具有中国 特色的财务研究理论，以全面适应和有效指导我国的国有企业改革和上市公司的 治理实践活动。另一方面，近百年来，财务管理活动经过五次飞跃性的变化，分 别为筹资管理理财阶段、资产管理理财阶段、投资管理理财阶段、通货膨胀理财 管理阶段和国际经营理财阶段。从我国经济和现代企业发展的实际情况来看，我 国现阶段的大多数企业财务管理正经历着资产管理理财阶段和投资管理理财阶 段。在资产管理理财阶段中，公司的财务决策被认为是财务管理中的最重要的问 题。投资管理理财阶段的主要表现是确定比较合适的投资决策程序，建立科学的 投资决策指标和投资决策方法，创立投资组合理论和资本资产定价理论。在我国 市场经济和国际急速接轨的发展过程中，国内理财环境和国际企业理财环境还不 相一致和不适应。因此，我们方面要认清我国企业财务管理发展现状，实事求 是的面对资产管理和投资管理理财阶段的推出问题，着力加强内部控制，建立科 学高效的财务决策机制：另一方面要跟上国际财务理论发展的步伐，研究经济全 球化将给我国企业带来的财务问题，使我国财务管理水平在正确的理论指导下得 到迅速提高，尽快与世界接轨。 1 1 2 公司治理理论的形成 公司治理又称法人治理结构，狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、 监事及经理层之间的关系；广义的公司治理还包括与利益相关者( 如员工、客户、 债权人和社会公众等) 之间的关系。在生产经营管理过程中，公司作为独立承担 民事责任的企业法人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、 管理能力，并行使公司法赋予的各种权利、承担应承担的责任。这种体制和机构 被称之为公司法人治理结构，也可以称之为公司内部管理体制。完善的法人治理 2 第一章财务治理理论背景 结构能使公司法人按照既定的目标有序地运转起来，是公司各项管理制度的核心 内容。从经济理论上讲，公司法人治理指的是在所有权与经营权分离的基础上， 不同组织形式的股份制企业的股东大会( 股东会) 、董事会、监事会和经理层、 职工等利益相关者之间有关公司经营与权利的公司组织制度与运行机制；从法学 的角度来讲，则是指为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常 有效地运营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的 制度体系。 公司治理理论是企业理论的重要组成部分，公司治理理论认为，“公司治理 以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容”，“公司治理不仅仅研究公 司治理结构中对经营者的监督与制衡作用，也强调如何通过公司治理结构和机制 来保证公司决策的有效性和科学性，从而维护公司多方面利害相关者的利益”。 财务治理总体上作为公司治理的一部分，其在研究思路、研究方法等方面，必然 要遵循、借鉴公司治理理论。 财务治理不仅仅是一套组织模式、一种制度安排，而且是一套决策程序，一 种激励约束机制；不仅仅指内部治理( 资本结构安排等) ，而且涵盖外部治理( 债 权人、政府等参与治理) ；财务治理是对企业财务资源的全面整合，是促进企业 财务决策科学、有效的共同治理。公司治理的形式决定财务治理的形式，公司治 理的目标影响财务治理的目标。财务治理是公司治理的财务方面，但它们之间也 有区别，首先，它们的着眼点不同。公司治理制衡的着眼点在于公司内部人事组 织制度及由此产生的经济利益、剩余索取和监督权力的分配，经营管理运行机制 的设计、构建与调整，以及由此产生的激励约束问题；财务治理制衡的着眼点在 于财务决策权、财务收支决定权、财务监督权和财务人员尤其是高层财务管理人 员的配置问题。其次，运行方式不同。公司治理的运行方式主要是通过确定董事 会、监事会和经营管理层的人选，规定各自的职责权限和激励方法，形成制衡关 系；财务治理的运行方式主要是通过对不同经营管理层在财务决策、财务执行、 财务人员安排和财务监督等方面进行权责划分，形成财务活动管理权限上的责权 利关系。第三，激励的侧重点不同。公司治理的激励形式主要侧重对经营管理层 的职位提升、预期收入增加、薪酬或期权、期股的确定，以及非薪酬方面的奖励； 而财务治理侧重用货币价值形式实行的薪酬、期权或期股的激励。第四，约束制 第一章财务治理理论背景 度的侧重点不同。公司治理的约束制度偏重行政、人事、经济和法律等方面；财 务治理的约束制度侧重于以货币价值形式表现的薪酬降低、承担经济责任、赔偿 经济损失和取消期权期股等。 按照我国公司法的规定，公司制公司的法人治理结构由四个部分组成： 第一、股东大会或者股东会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的 最终所有权； 第二、董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活 动作出决策，维护出资人的权益； 第三、监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发 挥监督作用； 第四、经理层，由董事会聘任，是权力机构和决策机构意图的经营者、执行 者。公司的决策意图通过这一层贯彻。 公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成， 行使的职权，议事的规则等，在公司法中作了具体规定。所以说，公司法人 治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。 1 2 财务治理的理论基础 任何学科的产生、发展和完善，都需要深厚的理论基础作为支撑。研讨财务 治理理论的基础，是研究财务治理理论的前提，是其发展所必须的理论铺挚。 1 2 1 所有权关系理论 在市场经济条件下，企业资本所有权与经营管理权分离，财产终极所有权与 法人财产所有权分离，形成了财产所有、占有、使用与处置权归不同利益主体或 机构掌握，所有者与经营管理者、终极所有权拥有人与法人财产所有权占有人之 间，在资产运营、资本投向、收益决定和剩余分配的财务事项上形成了一种相互 依存又相互制约的关系，这种由于两权分离而形成的关系及其有关的理论就是企 业财务治理的理论基础。 1 2 2 委托代理关系理论 由于两权分离，财产所有者与经营管理者在企业财产所有与占有使用上形成 了委托代理关系，经营管理者内部不同层级之间也形成了委托代理关系，这些委 托代理关系容易引发“信息不对称”问题，不可能使这种契约关系完美存在。因 4 第一章财务治理理论背景 而，委托方必须设计一种体制，使受托方在其监督之下，努力工作，不发生“逆 向选择”行为，确保或超额完成委托方的任务。受托方在努力工作的同时，亦会 千方百计为自己寻找机会和理由，以谋求更多的个人利益。这样，在不同的委托 代理方之间，客观上需要建立一种互相约束、相互制衡的管理体制，这种委托代 理关系及其有关理论，亦是企业财务治理的理论基础。 1 2 3 公司治理理论 财务治理必须建立在一定的公司治理基础上，公司治理理论自然成为财务治 理的基础理论。公司治理或公司治理结构理论是关于公司制条件下，所有者和不 同层次经营管理者之间在公司财产占有、使用、处置、剩余分配与监督控制方面 形成的相互制衡关系的理论。现代企业制度的典型形式是公司制，公司治理理论 的出现是财务治理理论的产生前提，没有公司治理理论的成熟与发展，就不可能 有财务治理理论的产生、发展和成熟。 1 2 4 财务关系理论 企业内外部存在着各种不同的财务关系，包括财务管理权与财务执行权的划 分与协调关系、收入和支出权限分割关系、不同经营管理层次和利益主体之间的 财务权责关系、企业税利交纳和财务剩余分配关系、财务监督约束和薪酬激励关 系等。这些财务关系理论将影响财务治理结构的设计、构建和调整，正确处理这 些财务关系的过程，实际上就是设计、构建和调整财务治理结构的过程。财务治 理结构如果不慎重处理好政府、听有者、经营管理者和其他利益相关者的财务关 系，这种财务治理结构将难以适应企业经营管理的变化。从这一角度看，财务关 系的理论应该是财务治理的理论基础之一。 第二章集团公r d 财务治理 第二章集团公司财务治理 集团公司是以资本为纽带、由多个企业构成的经济联合体。组建集团的宗旨 是谋求母公司资本杠杆效应的最大发挥和资本的最有效利用，以获取最大的整体 效益。把握集团公司与单个企业的特征以及这些特征对财务治理的要求，是构建 有效财务治理机制的基础。 2 1中国集团公司的发展史 中国集团公司是伴随着我国经济体制改革的深化而不断发展起来的，从规模 和影响力上看，国有集团公司是中国集团公司的主要形式，其发展顺应了我国由 计划经济体制向社会主义市场经济的转变，形成过程与西方国家有着不同的路 径，大致经历了四个阶段： 2 1 1 孕育阶段 这一阶段的基本特征是开展企业问横向经济联合。7 0 年代末的改革开放以 来，为了适应社会化大生产和经济发展自身的要求，国务院采取了一系列的经济、 方针和政策，推动企业横向经济联合的发展。国务院于1 9 8 0 年春提出了在国家 计划指导下“发展优势，保护竞争，推动联合”的方针。随后，又于1 9 8 0 年7 月做出了关于进一步推动横向经济联合若干问题的决定，有力促进了各种联 营、合营企业和经济联合体的蓬勃发展。这些经济联合体的形式为后来形成的集 团公司奠定了思想基础和组织基础。 2 1 2 初创阶段 经过前一阶段企业横向经济联合的实践，人们认识到横向经济联合是驾驭生 产发展和提高经济效益的有效途径，同时也感觉到松散的生产经营联合体存在着 许多自身难以自身解决的矛盾。因此，有关部门考察和借鉴国外企业组织管理经 验，提出组建集团公司之后，有些经济联合体和公司就先后改称为集团公司。1 9 8 7 年国家体改委和国家经贸委联合颁布了关于组建和发展企业集团的几点意见， 加速了集团公司兴起和发展的进程，掀起了我国的“集团热”，迅速涌现出一大 批各种形式的集团公司。 2 1 3 规范和成长阶段 由于集团公司组件和发展工作做的不实不细，现代企业和现代企业制度的建 设现对滞后，使建立起来的集团公司多数没有突破原来行政性公司和一般松散经 6 第一二章集团公司财务治理 济联合体的状况，国家体改委及时提出必须提高整个集团公司的组织管理水平和 素质。从1 9 8 8 年下半年来，各地开始对集团公司规范化，集团公司数量上的增 长趋势，进入重点转向增强经济纽带和集团结构、功能逐步成型的治理整顿阶段。 在这一阶段，通过深化企业改革，使那些不具备集团公司基本条件的企业联合体， 经过兼并、合并、控股、参股等形式，积极向深层次经济联合体发展。1 9 8 9 年， 我国注册企业集团达1 6 3 0 个。 2 1 4 成型与发展阶段 为了推动集团公司的健康发展，1 9 9 1 年1 2 月，国务院明确了发展集团公司 的目的、原则和组建的条件与政策措施，确定了第一批试点企业名单。1 9 9 2 年8 月，又发布了关于试点企业集团实行国家计划单列的实施办法( 试行) 。随 后又颁布一系列具体管理办法，集团公司逐步走向了健康发展的轨道。2 0 世纪 9 0 年代，特别是党的十五大之后，是有中国特色的集团公司的形成和发展时期。 在一时期在推动生产、科技、资金一体化，推行和实现集团股份制改造，理顺企 业内部的资产关系，逐步建立有中国特色的集团公司模式和管理体制等方面取得 较大进步。国家在搞好国有企业改革，发展集团公司方面形成了比较清晰、完整， 明确的思路。 当然，在改革过程中，作为社会主义市场经济重要组成部分的非公有经济也 在蓬勃发展。因此，在集体企业和个体私营企业中也出现了许多集团公司，他们 规模较大，效益良好。如森达集团、希望集团、远大集团等等都是行业中的佼佼 者。这些集团公司的形成往往属于投资扩张发展型，是企业的自主行为。 2 2中国集团公司形成的特殊性 研究我囡集团公司的形成过程，我们发现，与西方集团公司的形成相比，有 一些较为独特的地方，主要表现在： 2 2 1 国有大中型企业是我国集团公司形成的重要物质基础 国有骨干企业的数量不多，但其拥有的资产总额、缴纳的税金、创造的利润 总额却占很大的份额，在我国国民经济中起着举足轻重的作用。我国国有集团公 司主要就是以这些大中型企业为核心组建起来的。正是有了这些大中型企业，才 能以较快的速度实现生产的集中。这些国有大中型企业所奠定的社会化大生产的 格局，使我国的集团公司在较短时问内蓬勃发展起来。 第一二章集团公t d 财务治理 2 2 2 政府直接参与了多数集团公司的形成 与西方国家相比，我国国有集团的形成有一个显著的特点，那就是政府直接 参与了集团企业的形成。在一点在集团公司形成之初表现的最为明显。在西方国 家，集团公司一般是在市场竞争过程中由企业根据发展需要自发的结合而成，政 府只是通过政策、法规等形式为集团公司的形成创造一个良好的外部环境，引导、 诱发集团公司的形成，而不是直接参与集团公司的形成。在我国集团公司形成之 初，由于政府职能尚未转变，干扰集团公司形成的强大惯性依然存在。当时普遍 存在的“国有企业就是政府所有企业”的观点更加剧了这一现象。政府直接参与 集团公司的形成虽然加快了集团公司的形成步伐，但由此带来的问题也很多，如 “来郎配”现象。值得欣慰的是，随着改革开放的进一步深入，政府职能转变步 伐加快，政府直接参与集团公司形成的现象逐步减少，越来越多的集团公司在市 场竞争中脱颖而出。 2 2 3 经济体制改革是我国集团公司形成的推动力量 企业改革是我国市场经济体制改革的中心环节，随着一系列措施的落实和改 革的深化，政府逐步认识到在发展市场体系、形成新的市场主体过程中，可以通 过发展和完善集团公司来搞好企业内部经营机制的转换。随着市场经济的飞速发 展，企业面临一个变化不定的市场和愈来愈激烈的竞争，特别是中国加入w t o 后，企业的压力不仅来自国内，更是来自国际市场。因此联合起来抗争、走集团 化发展的路子，就成为企业发展的一个战略选择。 2 3集团公司财务治理 2 3 1 集团公司的类型和特征 第一、集团公司的类型 1 、按集团公司内部联盟纽带可分为： ( 1 ) 母子型集团。也称股权型集团公司，往往是一个大型产业公司作为核心， 其核心通常称为集团公司，办称集团的母公司。 ( 2 ) 财团型集团。与母子型集团的法律特征基本相同。其不同点是：母子型 集团的母公司也从事生产经营活动；而财团型集团是以庞大的银行、金融公司为 核心，在集团中之处于控股地位，自己一般不从事生产经营活动。 ( 3 ) 契约型集团。是指通过契约组建的集团，参与联合的个成员企业 拥有完全自主权，享有独立的法人地位。 第二章集团公川财务治理 2 、按集团内部机构可分为： ( 1 ) 依附型职能机构。是指一个实力雄厚的核心企业的职能机构兼并集团公 司本部的职能机构，即“一套班子、两块牌子”的管理体制。 ( 2 ) 独立型职能机构。是指单独建立的职能机构，负责全集团的管理工作， 即“两块班子、两块牌子”。 3 、按集团公司中心业务关联度的高低以及管理意图可分为： ( 1 ) 业务经营型。业务经营型是指整个集团围绕某一核心业务( 如通信工 程建设业) 开展生产经营活动，每一企业都是集团核心业务经营链中的一个环节。 谋求整个集团的协调生产，从而获取生产协同效益和规模效益。 ( 2 ) 战略管控型。战略管控型是指整个集团从事某一领域( 设计和监理) 或从事若干相关领域( 建材和房地产) 的生产经营活动。通过共享技术、共享 业务以及优异的集团总部职能为各业务单元的发展提供支持，谋求财务协同效益 和业务、技术协同效益。 ( 3 ) 财务投资型。财务投资型是指集团下属企业不存在业务关联，各自从 事不同行业和产品的经营，彼此相互独立。通常情况下只采取财务目标控制， 只有在非常情况下，才介入下属单位经营，其目的是确保财务目标的实现。 第二、集团公司的特征 l 、组织特征。 ( 1 ) 集团公司是多个多法人组织组成的联合体。集团公司是由两个或两个 以上相互独立而又在资金、存货购销、技术合作等方面相互联系的法人组合而成 的经济实体。成员企业是自主经营、自负盈亏、独立的法人实体。集团公司以核 心企业为中心( 母公司) ，通过控股、参股等方式实现对众多法人企业的调控。 下属子公司是独立的法律实体，决定了母公司对下属子公司的治理不能采用行政 干预手段，平等对待所有股东是公司治理的重要原则。集团财务治理的效率和效 果不仅取决于出资者财权的科学行使，还取决于利益相关者的共同作用。股权高 度集中决定了大股东对董事会和经理层具有很强的控制力。公司治理的主要矛盾 体现大股东和其他股东的利益冲突。小股东通常并不谋求治理权利，但他们对于 能否得到控股股东和管理层的公平对待高度关注。集团与参股股东、社会公众小 股东的沟通和利益协调对于营造良好的公司治理文化、减少财务治理的阻力、创 造多方共赢的局面具有极其重大的意义。 9 第二章集团公司财务治理 ( 2 ) 多层次。集团公司作为现代企业制度创新的产物，是一个层级组织。 按照集团内部资本的相互持有关系和协作关系的稳定性及紧密程度不同，可以将 集团成员单位划归为不同的层次：第一、集团核心层。即“集团公司”法律边界 范围内的部分，此为母公司的内边界范围。第二、紧密型( 控制层) 。由母公司 的全资子公司和控股子公司组成。全资子公司是母公司拥有其全部产权或股权的 子公司；控股子公司是母公司拥有其5 0 0 , 6 以上的股份，或者持有股份5 0 9 6 以下的 但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控 制的公司。第三、半紧密层( 参股层) 。由若干个关联公司所组成。所谓关联公 司，是指被集团公司持有股份，但未达到控制界限的公司，即尚未成为子公司的 参股公司。第四、协作层。由协作企业所组成，指通过签订长期业务合同，为母 公司、子公司、关联公司配套协作的企业。 ( 3 ) 开放性。集团公司的构成是开放的，其边界具有模糊性。与其他组织 形式比，集团公司在组织上有较大的灵活性，参与集团的各成员企业在法律地位 上可以不同，甚至一个成员企业可以参与另外一个集团，因而集团整体处在一个 动态的均衡过程，可以根据客观环境的变化，迅速做出对一笔交易是用市场组织 或是用企业组织进行协调的选择。 ( 4 ) 多种纽带联系。集团公司要成为一个有机的整体，就应该以资本为纽 带的前提下，建立各成员企业问的多种纽带联系，以便进行内部协调，增强凝聚 力。这些纽带包括资本、人事、财务、研究和开发以及职工培训。 2 、经济特征。 ( 1 ) 多角化经营。集团公司往往通过横向、纵向和混合联合以及并购而形 成的，其成员企业的生产经营往往高度专业化，而整个集团则可以是多角化经营 的。 ( 2 ) 产融一体化。集团公司的经济运行必然伴随着大量的资金运动，以产 业资本为主体的企业集团走产、融结合的道路，其内在的动因在于通过控制金融 机构建立自己的融资体系，扩大融资范围和能力。 ( 3 ) 国际经营化。国际经营化是一种现代化的经营方式，它同单独的引进 外资、技术等贸易关系不同，它寻求和实现的是跨国经营。 ( 4 ) 管理目标的多样化。单个企业的目标是唯一的，即追求单个企业股东 权益最大化或企业价值最大化，所有的部门必须为此目标努力。集团公司是由多 1 0 第一二章集团公司财务治理 个法人企业组成的联合体，设立集团公司目标的核心是“集团财富最大化”。然 而，集团的目标与成员企业追求的目标不一定一致。虽然集团可以通过整合与控 制将目标分解至每个成员，但每个成员并不因为接受管理而丧失法人人格上的独 立性，成员企业仍以自己的名义进行活动，并独立地享有民事权利、承担民事义 务和民事责任。在委托代理情况下，双方由于信息不对称、代理层次多、跨度大， 子公司管理者很可能为了子公司的利益和追求个人效用最大化，而违背母公司的 目标。集团公司作为以资本为纽带的企业群体，集团财务治理只能通过资本控制， 而不是通过行政管理来实现。 3 、集团公司的财务特征 集团公司是在股份制经济和现代企业制度高度发展基础上形成的一种以资 本为纽带、以母子公司为主体的的现代企业组织形式。一方面，集团公司是有多 个相对独立的企业法人组成的，这些独立的法人享有民法和公司法赋予的权利并 承担义务；另一方面，集团公司是一个通过产权纽带而组成有机整体，是一个层 级组织，集团内部各成员单位的行为受到产权力量的约束。这使得集团公司的财 务呈现出理财主体多元化和财务管理关系复杂化的特点，主要表现在： ( 1 ) 财务主体多元化 一般性财务主体。财务主体是指拥有独立的财务资源和财务权限，并以此 为基础进行独立的财务活动、实施独立的会计核算、享有独立的财务利益、承担 相应的财务责任的单位和组织。组建集团公司的宗旨无论是充分发挥资本杠杆效 应，还是实现资源一体化整合，集团总部都需要通过一体化的战略规划与财务政 策，对成员企业( 特别是子公司) 的投、融资以及利润分配等财务活动实施统一 规划和控制。任何成员企业的理财行为都不能游离于集团公司统一的战略、财务 政策与基本财务制度的范畴之外。集团总部一定要成为整个集团财务管理的核 心，发挥着一元中心的作用。 但是，由于集团的母公司、子公司均是独立的法人，从法律意义上讲，彼此 不仅有独立的经营自主权，而且也有独立的理财自主权。这种法人权利与地位的 独立性，使集团的成员企业必然要求成为各自财务管理的主体。这就使得集团公 司的财务主体不只是一个，而是多个。 第一章囊团公；d 财务治理 股东层级的财务活动和财务主体。在集团公司的产权关系上，母公司的股 东所进行的财务活动是集团第一层的活动，也可以称为所有者财务活动( 或出资 人财务活动) 。 在我国现行国有资产管理体制下，国有集团公司母公司的国家股东为国有资 产管理部门，因此集团公司第一层次的财务主体是国有资产管理部门，这一层次 的财务活动我们可以规范地称之为国家财务活动。 母公司层级的财务活动和财务主体。母公司是整个集团资本的代表，是集 团的战略决策和指挥中心，这从根本上决定了母公司在集团财务活动中的核心、 枢纽地位。母公司的法人所有者集团( 董事会) 所支配的资本循环为：母公司资 本一运用资本支配权进行战略投资活动母公司资本( 原资本+ 资本增值) 。 与一般的以获取股权收益( 股利+ 资本利得) 为目的的不同，母公司的股权投资 是一种战略投资，是为了在重大问题上控制或影响子公司和关联公司，从而扩张 资产规模，最终使集团利益最大化。 母公司资本运动的特征决定该层级的财务主体必须履行决策层财务管理职 能，执行全局性财务管理的任务。主要表现为：财务权限的配置、财务战略规划、 财务制度制定和审批、投资和筹资、成本费用管理、集中货币资金管理、统一结 算、报表编制、利润分配和财务审计监督等。 子公司、关联公司和协作企业层级的财务活动和财务主体。子公司层级的 财务活动从属子母公司的财务活动，子公司财务主体执行的是日常财务管理职 能。子公司财务权限及其业务范围总体上取决于集团财务管理体制。 母公司的关联单位有两类，一类是由母公司持有较高比例股份但尚未达到控 股程度的公司，另一类是由母公司的孑公司控股的公司，已称为母公司的孙公司。 虽然母公司能对这两种关联公司实施财务影响，但不能完全控制他们的财务活 动。对于其持股的关联公司，母公司可以行使大股东的权利，推举自己的代表进 入董事会，或者在股东大会上行使表决权，或者依据有关章程、协议进行财务监 督。对于子公司控制的关联公司，母公司要通过子公司间接控制其财务行为。所 以关联公司的财务主体是真正的独立的财务主体，能独立的进行财务活动。 ( 2 ) 以产权管理为核心。在企业集团这种现代企业组织形式中，集团总部 通过直接投资形成被投资企业的法人资本，通过资本控制关系实际控制成员企业 1 2 第二章集团公t d 财务治理 的全部资产，实现由资产到资本的转化，并通过这一过程控制集团公司的全部财 务资源。 ( 3 ) 筹资、投资和收益分配等财务管理活动更加复杂。主要表现在：第一、 筹资方面。集团企业的筹资与单个企业的筹资不同之处主要表现在以下两个方 面，其一是集团企业的筹资内涵增大。单个企业的内部筹资主要是指企业的积累， 而集团企业内部的筹资除通常意义上的自我资金积累外，还包括集团内部企业之 间的资金融通。其二是债务筹资的财务杠杆效应更为显著。一方面母公司资本具 有一定的负债能力；另一方面，在母公司向子公司投资，形成子公司资本后，又 产生了新的负债能力，这就从整体上放大了集团资本的负债能力，使企业集团筹 资的杠杆效应明显高于单个企业。第二、投资方面。与单个企业相比，企业集团 的投资管理具有更重要的意义：从对外投资看，不仅投资规模大，范围广，而且 投资活动将带来整个企业集团的重组，其复杂程度要比单个企业复杂的多。从内 部投资看，企业集团内部的相互投资，并由此带来的资产重组活动也相当频繁。 第三、收益分配方面。企业集团内部有多种分配形式，如上缴利润、投资分成、 转移价格、提取管理费等。上缴利润方式适用于集团内部的各分公司和全资子公 司；投资分成适用于集团下属的控股子公司、联营企业和参股公司。提取管理费 的方式是在集团公司内部运作上不规范的情况下，解决集团公司管理费用来源的 办法，适用于集团内部的各分公司和全资子公司。内部转移价格也是调节集团内 部利润的一种方式。 ( 4 ) 集团公司财务管理层次比较多。集团公司财务管理层次包括母公司、 子公司以及控股子公司等。在整个企业集团中，由于产权链条而形成的多层级的 财务管理关系。按产权财务关系分：第一层级是集团公司，实质上是控股公司或 母公司，处于财务治理的最高层；第二层是控股层企业，包括全资子公司、控股 子公司；第三层是参股型企业，由母公司持有股份但未达到控股界限的关联公司 组织：第四层是协作型企业，由若干个签订长期生产经营合同和托管、承包协议 的成员企业组成。集团公司对各阶层的财务活动的控制程度不同，集团公司财务 管理的内容和方式也不同。 2 3 2 公司治理的发展概况和我国公司治理现状 第一、公司治理的发展概况 “公司治理结构”最早于二十世纪七十年代初由美国经济理论界提出的。 3 第二章集团公司财务治理 1 9 7 1 年，美国一学者，在