（管理科学与工程专业论文）企业兼并的对策研究.pdf

摘要 ， f 企业兼并是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控 制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为。 它已经成为现代经济社会中，企业对外扩张，壮大规模，增强竞争 力的主要形式之一。 在我国，企业兼并还处于起步阶段。企业兼并的外在环境只有两 面个重要的特点：一是我国存在着大量的国有企业，二是缺少一套 成熟的法律制度和商业规则。这两个特点决定了我国的企业兼并在 实际操作中更具复杂性，需要很高超的策略和技巧。这就要求实施 兼并行为的企业，应综合地考虑各方面的因素和条件，采用灵活的 、 步骤和策略，以求得用最小的代价获得兼并的成功。广一、一 本文将就企业兼并的实务操作所涉及的问题、方法、策略进行尽 _ _ _ - _ _ - _ - _ - _ _ _ - - _ _ - _ - 一 可能全面的阐述，并通过实证分析来表述成功案例的精要之处，从 而令后来者从中获得启示。 为了更好地表达实务性的特点，本文在结构上做了以下安排，第 一章是对企业兼并的基本原理与策略进行表述，让人们对企业兼并 的概念、分类相关中介及可能涉及的策略有个总体的认识。第二章 则是就企业兼并的实务操作做一系统论述，并突出介绍企业兼并中 的工作重点。第三章，第四章则分别就对j 乍占直垒司的兼并和对上 市公司的兼并两大块内容进行实例分析，从而加深对实际操作程序 的了解，并获得这样的启示，即在灵活运用现有手法的同时，创造 性地应用新策略、新技巧来实现兼并目标。第五章则指出了国内企 业兼并存在的共同问题，这些问题的存在使企业兼并行为具有较大 的随意性和不确定性，但也留了很多可选择的空间。对这些问题有 所认识并采取应对措施，是兼并活动的重要内容之。 a b s t r a c t a c q u i s i t i o no fe n t e r p r i s ei sa ne c o n o m i cb e h a v i o rw h i c ho b t a i n e df r o m p r o p e r t yf i g h td e a l ，s ot h a ti tw i l lp o s s e s sc e r t a i ne x t e n tc o n t r o l l i n gr i 曲t o fo t h e rc o m p a n i e sb yac o m p a n y , i no r d e rt ob u i l du pi t so w ne c o n o m i c s t r e n g t h ，a n dt or e a l i z eo w ne c o n o m i co b j e c t i v e ，i th a sb e c o m eo n eo f m a i nf o r mo fe x p a n d i n g ，e n l a r g i n gs c a l ea n ds t r e n g t h e n i n gc o m p e t i t i v e p o w e ro fe n t e r p r i s e si nt h em o d e m e c o n o m i cs o c i e t y i no u rc o u n t r y , a c q u i s i t i o no fe n t e r p r i s ei si nas t a r t i n gp e r i o d t h e r ea r e t w o i m p o r t a n t f e a t u r e sf o ro u t l e te n v i r o n m e n to ft h e e n t e r p r i s e a c q u i s i t i o n ：f i r s t ，o u rc o u n t r yh a s a l a r g en u m b e ro fs t a t e o w n e d e n t e r p r i s e s ；s e c o n d ，o u rc o u n t r yh a sb e e ns h o r to fm a t u r el a ws y s t e ma n d b u s i n e s s r u l e s t h e y h a v ed e c i d e d c o m p l e x i t y o ft h ee n t e r p r i s e a c q u i s i t i o ni no u rc o u n t r yf o rt h ep r a c t i c e ，h e n c ei t i sn e c e s s a r yt h a tt o h a v ee x c e l l e n ts t r a t e g ya n dt e c h n i q u e t h ee n t e r p r i s e st o c a r r y o u tt h e a c q u i s i t i o nh a v et ot a k ei n t oa c c o u n tc o m p r e h e n s i v e l ym a n yk i n d so f f a c t o r i e sa n dc o n d i t i o n s ，a n dt ot a k ef l e x i b l es t r a t e g i e sa n ds t e p si no r d e r t oo b t a i ns u c c e s s f u l l ya c q u i s i t i o nw i t hm i n i m u mc o s t t h ea r t i c l ew i l lg i v ec o m p r e h e n s i v ei n s t r u c t i o na n de x p l a n a t i o nf o r p r o b l e m s ，w a y sa n ds t r a t e g i e sr e l a t e dt op r a c t i c eo fa c q u i s i t i o n a l s o ，i t w i l le x p l a i ne s s e n c eo fs u c c e s s i v ec a s e sf r o me x a m p l ea n a l y s i s ，t h u sl a t e r g e n e r a t i o n ss h o u l dd r a wi n s p i r a t i o nf r o mt h e m i no r d e rt oe x p r e s sc h a r a c t e r i s t i c so fp r a c t i c i n ga l lt h eb e t t e r , t h ea r t i c l e m a k e st h ef o l l o w i n ga r r a n g e m e n ti nt h es t r u c t u r e t h ef i r s t c h a p t e ri s s t a t e m e n ta b o u tf u n d a m e n t a lr u l e sa n ds t r a t e g i e so fe n t e r p r i s ea c q u i s i t i o n ， s ot h a tt h ep e o p l ea r ea b l et og a i ng e n e r a lu n d e r s t a n d i n gf o rc o n c e p t i o no f s u c ha na c q u i s i t i o n ，c l a s s i f i c a t i o no fc o r r e l a t i v ei n t e r m e d i a t ea n dp o s s i b l y r e l a t e ds t r a t e g i e s t h e nt h es e c o n dc h a p t e rm a k e ss y s t e m a t i ci n s t r u c t i o n o nt h ep r a c t i c eo fe n t e r p r i s ea c q u i s i t i o n ，a n df o c u so nt h ek e yp o i n to ft h e a c q u i s i t i o n t h et h i r da n df o u r t hc h a p t e r sm a k ec a s es t u d yf o ra c q u i s i t i o n e i t h e rl i s t e dc o m p a n i e so rn o n l i s t e dc o m p a n i e s ，r e s p e c t i v e l y , t h e r e b yy o u c a ng e tad e e p e ru n d e r s t a n d i n go nt h ea c t u a lo p e r a t i n gp r o g r a m ，a n dd r a w i n s p i r a t i o n ，t h a ti s ，f l e x i b l ye m p l o y i n ge x i s t i n g - m a n n e r , w ec a r la p p l y c r e a t i v e l yn e ws t r a t e g y a n dn e wt e c h n i q u et or e a l i z e o b j e c t i v eo f a c q u i s i t i o n t h ef i f t hc h a p t e rp o i n t so u tt h a tt h e r eh a v eb e e nc o m m o n p r o b l e m s i n a c q u i s i t i o no fd o m e s t i ce n t e r p r i s e s ，s ot h a tb e h a v i o r o f e n t e r p r i s ea c q u i s i t i o nh a sm u c hm o r el i b e r t ya n du n c e r t a i n t y h o w e v e r , m u c hs e l e c t a b l es p a c ew i l lb el e f t t or e c o g n i z et h i sp r o b l e m sa n dt o a d o p tar e p l ym e a s u r ea r eo n eo fi m p o r t a n t c o n t e n to fa c q u i s i t i o n a c t l v l t l e s 第一章企业兼并的基本原理和策略 第一节仓业兼并的概念和分类 1 1 企业兼并的概念 食业兼并存l i l 外通常1 ；作“m a ”，足m e r g e r a c q u i s i t i o n 的缩写。m e r g e r 意思 足合， ：或兼= ：，a c q u i s i t i o n 意指l i 叟购。根据大d - ：j , i j 颠百科全_ 的解释，企h k 兼j ：足： 两家或更多的企业、公司合j l ：t r t 成一家企业或公司，通常由一家t _ 优势的公司吸t i t 一家 乖i 亚多的公司。我困1 9 8 9 年颁布的关于企业兼j ：的暂行舰定指出： “企业兼并， 是指一个企 i k g n j # 买j e 他企 i k f l j 产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行 为。”在这里，特别要注意的足，企业兼并的概念强调兼并方的j ：导地位，因丽，企业 兼f 只足食业合并的其r ) i 一利，形式吸收合f ：或控股合) l ：i l i i 已，而企业合 ：则包括了 i 致收含j i ：、创兢台j l ：；$ 1 1 控股合j ：等三利，形式。另外，还有购并”一词从狱义看，可 指收购式介并：从j 。义看，也可认为是“收购”与“合并”的统称，跟“兼并”的含义 , f l i 近。这样，我们就攮彳ij ：弄i i i 了“购并”、“兼并”羊l 】“合并”这三个被经常互棚套 川的词汇问的意义上的差别。 1 2 企业兼并的分类 d 1 于我闻兼并主体的多样性以及兼并行为的多样性，因此区分一下企业兼，f ：的类型 对于以后轩章节的阐述和分析足大有裨益的。 一、按兼j i ：主体的所有制性质米划分： 1 【嗣有食业之问的兼，f ：。i 司有企业之问的j k j f ：起步最5 l ，也是8 0 年代中后期企业 兼 ：的j ：要j 髟式之一。这种兼并实质上足i 国有资产在一定范围内的重新纽合嗣1 内部调 雅，政府对j 目j t ：4 7 为的下预也较多。在兼j l ： l l ! 产生初期，企业之间的资产转移很多都没 有经过资产订估，带有“无偿划拨”的性质。随着改革的深入，形成了部门、企业问的 相对独立的利茄关系和要求，困有企业问的兼并也开始采取有偿转让的原则。如】9 8 7 年北京齿轮总厂兼判：朝阳_ 艺制。1 i 。厂的过程r 1 ，朝阳t 艺厂将场地、厂房、设备全部有 偿转ij ：给齿轮总厂，齿轮总厂则付给朝阳工艺的1 i 级1 i 管部门5 0 5 万元转让费。 2 闷仃价= ! l p 与集体企业之问的兼并。鼬着乡镇企业的发展，这种兼 ：方式也大量 f i 现。j 巾比较有影响的例了象前身为兰卦f 乡镇企_ k 黄河呻 i j 可厂的黄河企j 集川先后兼 j j ：了同 7 i k 的3 个严重亏损的l 司有仓业镇原啤洒厂、灭水啤酒厂、渭南啤洒厂，j l j 人r 规模，提高，市场l l - 有牢。 3 集体企业：之问的非井。这种i k j i 。卜要是兼并方以山资购买方式获得被兼并企_ p 的产权和经营权，被j # 并个 l k f t j 浚；人资格i i l 动取消。北京市1 9 8 6 年至此1 9 8 8 年问的6 0 家被兼j f ：氽业r 1 i ，共有11 家是集体所有制企业之间的兼j ：。 4 i ：碍有、集体食业! j 非公仃制仑业之问的兼并。9 0 年代以来，产权交易市场也逐 步地对私营企业、外资企业开发。如香港t 一策投资公司在1 9 9 2 年5 月至1 9 7 3 年5 月问 九正收购了一人批国有食q p 。又蜘j ，1 9 9 3 年3 月，i ：海私营食m k 上海品杰海产何限 公司资1 7 5 0 万) - a ) i l l j l ：j - 集体氽业宝ijj 冷冻厂，使私营仓业的兼并从隐形兼j 登，i - j 兼并市场的据台。 5 混合所有制食业之问以及 三j f f l 与l 司有、集体企i e 之间的s t f e j l ：。混合所有制1 j = = 业 在这班- 】：要是指股权结构复杂的食业，如上市公司、多种所有制主体丰h 互参股的股f $ ) - f l i 0 念业等等。随蒋股票交易市场的发育l n , l i j 人，于符种动机的1 i 公司之问以及i q l i 公 司与非f j 公司之闸的般，f ：已越来越成为$ 1 f f j l q l s 场的二l ：流。y l ：多一i ：t 1 j 公司凭f - j 0 排厚f 内 资金力最，强火的信贷能力，在兼并市场一卜频频击，达到怏速扩大经营规模的日的。 1 9 9 6 年实达集闭股票上市以来，先后收购了海天计算机网络技术公司、上海银华信息工 程公司、爱迪生科技公司、北京实达郎新信息科技有限公司等多家公司，既扩张了市场， _ i ：人了规模，又获得了效益。另一方面，非上市公司通过收购上市公司来达到买“壳” 一l ：市等j = 的，这也是股市l 皮购的热点。例蜘】在“珠海恒通”收购“上海棱光”案例叫t ， 前翥先买“壳”“卜海棱光”，然后将其麾下的恒通电表公司整体纳入棱光公司( 实 际上完金改变了棱光公司的二卜臀_ k 务) ，从而实现了买“壳”上市的目的。k i l i 公司的 收购足企业非并的一人一：题我们将在第一章的第四节以及第二章的第三节r l ，加以重点 阐述。 二、按l k j i 体的行业跨度泉划分： 】横l i , j 旅并。亨匕资本在同! | 三产领域或部门集t | 】f 优势企业乔外劣势食_ k 组成横 向托托斯，扩人， ! 产规模，以达到新技术条 ，| = 下的最佳经济j i ! 模。横向兼爿：实质卜就足 市场。卜竞争对手问的合并。横向兼并是资本主义市场经济早期生产集c f l 和生产礼会化过 程- 十l 最流行的一种兼并形式。1 9 世纪末和2 01 丛纪初，以横向兼并为特色的仓业j k ，r 运 动达到第一次商潮。r j 前在我丽，栩当一些行业| 1 1 于重复建设现象严重，生产能力严重 过剩，造成恶性竞争，多数氽业亏损因而，行、i k 内的横向兼# 屡见不鲜。 2 纵向兼并。指优势企业兼并与木企业生产紧密相关的非木企业所有的前后道生 产工序、t 岂过程的生产企、忆从而形成纵向生产一体化。纵向兼并从兼并的方向来看， 又分为前向兼并署后向兼并两种，前者是向生产工艺前一阶段企业的兼并，后行是生产 原材料和零部什的企业目e 并加工企业或者装配企业。纵向兼； ：足术u 纪上半期企业兼并 浪潮t i 的主要形式。9 0 年代以来，随着企业规模的日益壮大为了1 2 - - 障原材料的稳定供 应、扩展市场空问，很多企业也纷纷采取纵向兼并的策略。 3 混合兼并。混合兼j 1 ：在性质匕既非横向又非纵向特征是产品和市场的跨越 性。混合兼f ：有三利叼：同的形式：产品扩张型，即辫i 关产品市场上的兼并：市场扩张型， 即企业为扩大其竞争地域而对它尚未渗透的地区的生产同类产品的企业进行兼并：纯粹 型兼j i ：，即那些生产和经营彼此问毫无联系的产品和服务的若干企业问的兼并。混合兼 i ：的同的足为了减少长期处于一个行业所带来的危险。与混合兼并密切相关的是多妇化 经营战l 晰。这利t 经营战略是近些年来一些大型跨国公司特别采用的种全球发展战略。 在跨【司公司盛行的今天，混合兼并已成为跨国企业兼并的一利t 非常重要的形式。日前 我用许多人的集公司或f ：市公司为了降低风险，也纷纷采取混合兼并的方式实施多角 化经营战略。 三：、按兼并一1 1 体的产权交易方式米划分： 1 承批债务式，即i k _ j i = 方承担被兼并方债务，以此为条什接收后者资产( 以其债 务和资产等价为前提) 。这利旅_ j ：交易不以价格为标烈e ，而是以债务车l l 资产之比来确定。 绍兴了i 货人楼股份有限公而兼并绍兴市人民布厂就足采用该利t 方式。前前发扦资金优 势，承j ：| i 人民布厂1 4 00 4 万元的债务， ：以此为条i | ：接受人民布厂全部】4 00 4 万元资 产。f i i 于绍兴市人民布厂足民政局f 属的全民福利食业，通过这次兼，1 ：，绍必雨货大楼 既扩人了公i 经营规模，又可以利j 1 】国家对福利企、l k 稚! 税收、债务方丽的优惠政策。青 岛啤洒股份有限公司兼j ”历州啤酒厂也是采用该种方式的另一种成功的例- 7 。 2 购买式，即兼j ：方瓷购买被栽j ：方资产。这种形式一般以f 见金为支付购买条 什，购，f ：成功与否荚键在于计算订标介h k 的整体资产价值，并依j e 价值而确定兼并价 格。如粜j k ，i 体烈方i i 确：i 司一所有制内，或者兼j i ：方实力雄厚，或者破产企业托1 ：f 竹 破产的核定价格较低，或者足对j ：市公司的收购，则采j l j 购买式兼并为多。 3 吸收股份式，即被藏并方介业的所有者将被浆 ：食业净资产作为股金投入兼j i ： 方，成为兼并方企q k 的一个般东。蜘l 果兼 ：方是上市公司，则体现为股票置换资产的形 式即j k j i ：方( i ：市公司) j 趣被兼j ：方发行自己的股票或转订：发起人的部分股份以交换 被栽，f ：方所有的资产；其特殊形式是以股票交换股票，这是以兼并双方都是股份有限公 司为前提的。另外，还有一利方式是做为被兼并余业的债权人，可以用债权胃换破兼i ： 企q k 的股权从而达到控股的口的，这种方式较适j 玎于被兼j ：方为资不抵债的企n k 。吸 收股份j _ 1 = 的特 l 撕i ：兼并双方实行股本合并，兼并方以绝对控股身份进行管理另一 方成为股权代表以股东身份行使权利和义务。这种；k j f ：方式在交易时无须支付大茕现 金，一i 至十给j k 并：方带来重人的刚务| 垌难，彳f i 西方i 目家已被r 为采川，日前我旧的氽业 也较多粟j 该方式。 4 控股式，即一个企j l k 购买j e 他企业的股权，达到控股，实现兼并。这种兼并方 式的特，_ ：兼j f ：方伽j i k 取得存被j t - j i ：企业t l 的控股地位被兼并方食业作为经济实体仍 然存r i j ，只4 i 过兼：j ：方食、【k 通过挖股进入被j j ：方企业董事会，进而控制被兼j ：企j 【k 的 经营与符珲。 第：节企业兼j i ：的动机分析 2 1 企业兼并的原始动机 1 追求利润的动机 花1 1 ，场经济l 、，一切经济行为的出发点都足追求利润的最大化，企业j & 并作为一利r 重要的巾场行为，自然也是蜘i 此。在资本主义社会尤其如此，因为追求利润最大化是函 方企业家从事生产经营活动的根术宗旨。i i 于通过企业兼j ：可以提高经济规模，增加产 t i 产录，获得更多的利润，因此企业家总是想方设法地利用企业兼并的途径获得更人的 利益j 投资银行家受高额仰金的诱使，也在极力促使企、l k 兼j i ：的成功。因此，利湘墩火 化的生产动机刺激了企业兼并的不断产生和发展。 2 竞争脏力的动机。市场经济是种竞争的经济，企业兼并另一方而的动力来源 就足竞争的臣大压力。尽管竞争的形式多种多样，似是从最根本上讲，竞争还是单位成 本的竞争。哪一厂商产品构单位成本低，就会获得比其它氽业更多的利润，在市场上站 住脚，i 有更大的市场份额，从而打败对手。企业兼并可以给仓业带来规模绎济，此外， 通过般 ：可以获取一些有利于食j l k 发展、增强企q i ! 后劲n q 新技术，从而获得科学技术j ： 的竞争优势。 2 2 企业兼并的效应 7 l ：i 见实的经济， i 活l 、，食, i k ；l e 并的原始动机又是以不同的具体形态表现来的，这 即是观，氽 i p j f 小仪仪 i l 于柴一种原l 六1 进行k 并活动，实际的介业她并活动是一个多 素的综合j 卜衡过程。 从微x ! l ! 的角度来讲，企业j k 并对企业将产生如下效应：( 1 ) 经营协同效鹿： ( 2 ) 则务、同效应：( 3 ) 仓业发展与扩张动机；( 4 ) 企业发展的战略动机： ( 5 ) 市 场l 卜i 仃率效廊。 1 经营m 同效应。所粥m 同效应即指1 + l 2 的效应。经营m 同效应就足指款j ：给 氽扎卜产绎背活动7 1 j 效率方丽带来们变化及效率的提高所产生的效益。企j l k 兼并对企h p 效率的最l w 显作j ，表现为规模经济效益的取得。通过兼j ：，企q p 可以有效地节钳管理 费j i j ，_ 1 3 约营 ! i i j 费j 1 j ，减少重复研究的开发赞川，降低! l 三产成本，提高筹资借贷与抗j x l 险能力。 2 则务挑嗣效应。指通过兼并，企业张：财务f ：获得的种种收茄。这些收益大都不 芷于效率的提高丽取得的，i f | j 足于税务、会计处理惯例以及证桊交易等l j 、】纯规律的 作川1 而产生的一种纯粹金钱卜的效蕊：另一些则是于资金的扩火在充分运川资仓方 丽产生帕资会娥模效应。 3 食业发眨j 扩张动机。介_ k 要发展，可以有两种苍小方式：一是通过l j j 部投资 3 新建方式扩火生产能力；二足通过兼j ：获得行业内原有生产能力。稍i 比较看，兼并往往 是效率比较商的方法，这年爰表现在以下方而： ( 1 ) j * j ：有效的降低了进入新行业的壁垒。当企h k 试图进入新的生产领域时，由 于粟川兼j ：方式不会增j j i | 新的! p 产能力，因而短期内行业l 勺郝的竞争结构保持不变从 而引起价格战或报复的可能性大大减小j ，。 ( 2 ) j k l ：可以犬幅度降低企业发展的风险与成本。投资新建的方法不仅仪涉及到 建设新的乍产能力，丽i t 氽_ p 还要花费大量的时问和蹦力来获取稳定的原料，培训技术 人员，- i 找舟适的销俯渠道开拓和争夺市场。因而这种方法涉及到更多的不确定性， 丰应风险较- 人，资金市场所要求的风险成术较高。而在兼j f 情况卜i ，企业可以利川原有 食业的原料来源、技术人才、钔傅渠道和已占有的市场，资金市场对原有企j l k 也有一定 n 0r 斛，从i 面可丛大大降低食、f k 发展中的不确定性，降低风险和成本。 ( 3 ) 兼并充分利川了经验汕线效应。在很多行业中当企业神! 生产经营t l ，经验越 积累越多时，可以观察到一利单位成本不断下降的趋势。这种成本醢经验下降的现象对 那些劳动力素质要求较高的食业壤有意义。企业通过兼j f 发展时，不但能获得原有企业 的生产能力，还能款得原有余业的经验。经验i f l 线效应对混合兼= j f ：有着特b 4 重要的意 义。混合兼j ：更加经常地进入那些新的经营领域，在这些领域中，经验往往足一种有效 的进入障碍。通过混介簸， ：，混合一体化企业的辑分挪可以实现经验共享，从而形成一 种姒仃力的竞争优势。在高科技领域，企业通过兼并能快速在新的产：l k 钙i 域抢滩立足， 从而赢得“时问差”。 ( 4 ) 兼j = 可以充分获锝区值优势效应。跨区域的企j i k 兼并能使企业突破那些h f i 碍 要素流动和资源优化配嚣的狄隘地域界限，选择撮有利的生产交易地点，进一步提高经 济效茄，获取区位优势。 4 企业发展的战略动机。战晰是成功簸j i ：的起点。只有当企业依照一个明确的战 情r | 标进行兼并时，兼并才能给介业带来效稔。仓_ k 于战略目的而进行兼j f 的重要性 主要表现在以f 几个方而： ( 1 ) 食业通过兼j ：可以快速有效地r l 领巾场。| ；i i 着闭际贸易的发腱，围j 旧之问 的竞予l f 靛) j r l 屑0 ，再个家、地区壁垒荆”虹地4 i 断加姒，在这种情况一b - ，兼并就成了 _ 领与反，! ，领菜一地区市场的有力武器。 ( 2 ) 企业通过兼，f ：能够实现经验共享利互补。这里的经验不单单包括经验捕线效 应，还乜括企业在技术、，仃场、专利、产品、管理等方面的特氏，也包括优秀的企k 文 化。伦业可以通过兼并尢以上各方而之问实现其字或互补效应。 ( 3 ) 仓n l ，通过熊， ：能获衙 ： 学技术上的竞争优辨。科学披术朽：经济发展- l t 起着越 来越重要的作j 1 j 。企业常常为了取得生产技术或产t 门l 投术上的优势而进行兼并活动。 5 市场i i 有牢效应。市场占有率指的是企业的产品 1 i 该产i l i 】壤个市场的比率。这 实际l 也足指企业对市场的控制能力，即市场权力。通过这种市场权力可以使企业获搿 一定的环境控制力，从而能在一定程度上形成垄断降低竞争的剧烈程度，确立本氽、l t 的竞争优势。无论是横向兼，f ：、纵向兼并还是混合j e j l ：，它们都能提高食业的市场权 力。“k 虹”股份公司_ j 匝过控股“彩虹”公司我同最人的显象管生产贪、i p ，形成舰 模效蔬，j l ：通过价格战迅速扩人市场占有率，成为t i ，闲彩电行业旧北头老人。 第三节企业兼并的巾介 4 企业兼并是一利，复杂的市场行为。髓蓿市场经济的深入发展市场主体一企, _ i k f l j 自身利益观念、主体地位也不断加强，象8 0 年代中期单纯靠政府行政指令实施兼并的 做法已很难运作，即使兼j 1 ：交易达成，也只是“拉郎配”，最终兼并双方无法融合。达 不到兼j j ：的预删用标，而多数情况f ，只会形成无效益或负效益。但不管怎样，兼并的 兴起和发展，政府诌i 其 f 】起着巨大的推动作用，同时，政府还鼓励建立相应的巾介服务 机构逐步完善配套的市场服务体系，极大地促进了企业兼，f 的发展。近j l f , - f 来，r 1 1 央 把兼i i ：、破产、孵就k 作为一项丽企改革构政策来实施，这必将进一步推动企业兼并的 发展，而不断趋于成熟、规范。= i ! _ f ；其发展过程中，政府做为闭有资产的产权代表，银行 做为 埘难余、 k 的重要债权人之一，一矗而f l 仍将在仓业兼并，p 起重要的作厂玎。另外，为 企业兼j ：服务的中介机构n 0 建_ l = ：、扶植和完善，也是企业兼并健康发展的重要保证，这 是因为食、l k 兼并需要棚关 t 介机构的技术上、经验j i 、程序i 二的支持才能圆满达成，r 嚼 内、外的实践经验也充分表i j 了这一点。l 霸此，旌于企业兼j h ，介的重要性，下而将迓 一介绍我m 现有的择种食、| l ! 浆i ：的l 1 介及i e 祚! 企业兼j 川，所起的作j 玎。 一、政府 在我嗣，政府既是宏观经济的筒理者，又是微观围有食q k 资产的所有者，这种双重 身份决定了张；以公有制为j ：导、多种所有制并存的经济结构r h 政府对国有企_ k 的市场 行为起着重要的指导、调1 7 作川。同样，政府介入企_ k 兼j f ：活动有e 客观必要性，这体 现神：优化产_ k 结构的需要：国家经济发展战i l 的需要：国有企n i ! 改革的需要； 避免企业兼铷q 肓| 1 他，防i l ：市场失灵：防止聋断。f 1 前，政府在企业兼并巾所起 的土导作j 1 j 有以下几个方而： ( i ) 政策引导。即政府通过制定产业政策，引导企、f k 兼并在符合产业发展目标、 规划的前提f ，在产业的结构调携、资产重组l 】发挥作用，实现产业结构的优化、资源 的仑理配嚣。 ( 2 ) 政策扶持。叩政府通过制定一系列优惠政策，支持企业簸并行为。这些政策 包括删政补m 一政策、税收优惠政策、银行信贷政策、侦务重组政策、工资政策、职工再 就、i k 分流政策等。小围日i j 有好儿个省市如武汉、保定、+ j ：海、海南、河南等都先后制 定了扶持企业兼f ：行为的优惠政策，对优化产业结构、搞活地方经济起了很大作用。 ( 3 ) 行政下预。运川必要的行政手段对企业兼并行为进行干预，是贯彻产! k 政策、 维护【 i 常n 0 购j f ：秩序所必一；可少的。如对于那些有利于产：i k 爿i 构调整、提高生产力水 平，j ：几择利t 条 ，| = 都已具备却闶主管部门的阻扰而不能实施的企业购并，政府应运用f 1 身的权力排除不必要的内耗，促进购j i ：的实现。 ( 4 ) 市场配套。政府爨完善企业兼j f ：的配套服务环境，：i j 【】强资产评估机构、产权 交易组织及m 场、职工稃就业服务机构等r 1 i 介服务机构的建设，使企业兼并走向市场 化。 ( 5 ) 利蕊胁调。企q k 兼外涉及围家、地方、兼，f ：双方及耳j 工等多方而利益，这也 需要借助政府的力最进行m 调，从而妥善处理各方而之问的利益关系，保障购； ：的顺利 进行。另外，政府对j r 商、税务，q 计、闻资局、证监会( 针对上市公司) 等行政锊珥! 部门7 l i 程序运作卜的m 训一也是购- j i = , i 亍为是否n 顺利进行的外部条什之一。 ( 6 ) 讧法规范。n 前我同拍：食业j k 并方而的市法尚未完善，这虽然给企业兼，f ： 亍 为钟r 较人的活动空问，仳也造成了一拥而上的混乱局而，产生不少消极的后果。因此 蝻需制定企业i k 并法发斗1 j 荚配套法规，规范企业j 并这利市场行为的运作，为企业；i k - j i ： 的健康发胜挺f j i 法f l f 0 似仃，垛i ：j ? 。 i 、。银行 银行作为命业的土要债权人，为了维护自己的经济利益，必然要介入企业的浆 ：活 动。另外，银行冰身所乳有的剐! 资、信贷功能也使它成为食 l k l i e j i - 的重要t t ，介之一。银 行在企业j k 并r l t 所起柏作心如卜i ： ( 1 ) 信息服务。银行是资金循环的枢纽，联系而j “，信息灵通，对企业的经营状 况了如指掌，可为企业产权转 i ：提供客观依据，并起到乖线搭桥的作用。 ( 2 ) 融资服务。企业蛮旋兼并行为，往往需要大量的资金，而银行恰恰能够满足 这种资金需求。银行支持企业的兼并行为也是其资金运用的一条良好渠道。 ( 3 ) 信贷调节。银行可以运用信贷政策对企业兼并实施调节。它可以通过支持经 营效益好的企业收购、兼并其他企业，同时迫使亏损、破产企业走被兼并之路，以达到 资产的优化配茕。 ( 4 ) 亢接参与。银行肖接介入仓业兼并行为的方式有两种：银行作为兼j l d 体参 与企业扮j f ：，银行参股兼并方企业。银行直接参与企业兼并，一方而，为企业的1 - j i ：及 藏j f ：后的发展提供了资金保障；另方丽，也有利于银行资金的有效利用，加大银行对 个业的挖制力度，从而保障信贷资余的安全。 三、产权交易纽织 产权交易 ：n 织日前在我困育多种叫涎：产权交易事务所，产权交易中心，产权市场， 产权转i 1 j t j - 场等。到r | 前为1 ，全闻已有2 1 0 多家地方产权交易机构。这类产权组织一 般设有信息部、结算部、计估部、法律事务部等，分别为企业提供进入产权市场登记、 情息咨h d 、制作文仆、撮合成交、清算交割等服务。由于缺乏统一的管理以及相关的法 律配套，这类组织在实际运转过程巾，存在肴过多行政干预、地方政府“条块分害8 ”等 诸多n u 题，在很火稃度j ：影响了自身的信誉。尽管如此，这类产权组织已在我国产权转 北! j 仓, i k t l , o g l ：, 1 1 起到了不小的作用。 p u 、投资银行 投资银行的业务i ：耍包括证器承销、企业购并、公司理财、项日投资等。参与企业 购f ：足j 项重要业务。它存仓业兼，f 1 1 i 的作， j 有：防助策划兼并；协助策划反兼 并；参! - 7 洽谈，确定购，l ：条什；提供融资服务。我国很多证券商已开始利j 1 r 身优 辨，丌展这一方而业务。 五、j 他小介机构 1 资产评估机构。企业兼并涉及到资产评估问题，从而确定转让价格，这就需要 资产评估机构的参与。资产评估机构的作，仃袖：于，依据公允的原则对资产价值进行科学 评仙，阳投资杆反映企业的实际资产价值，向菲菸双方提供可靠的决策依据。 2 会计师事务所。会计师事务所是购j l ：事务的重要顾问之一，其主要作j i 在于提 a 则务搬告，负责日f 汁。为食业兼；l ：提供财务方面的决策依抛。 ：j 律师事务所。：f l = ) 1 k 7 4 1 7 1 ：从策划到实施整个过程都涉及到法律事务、文15 的处理 委托件师事务所进行统筹安排，充分利 l 】它们的专业知u 释l 经验，可以避免困法律问题 给俩吲”l ：带来的干扰和损失。律师在购并交易r ，所承担的重要任务有：调整谈判的肇 i i l ；，经谈判的内容均能符合法律规定：参考所有有关的调查报告及分析结果并将它们 反映7 ：介约条款t l t ；将谈刿的最终结果纳入合约m i 。 第刖节企业兼并的策略 企业靛计策| 【齐l ：要有以下儿利，： 1 公丌收购。公开收购足揖以取得或强化收购者对被收购企业的控制权为r | 的， 花证券1 1 i 场之外，公丌地以特定的价格收购，而人稚获符被兼= l = 食业的股票，以股权转 j ：的形式耳x 得被兼并企, i k i f , 经骑控制权。 i i 于公开收购要约足公开收购肴与口标公司的股东之问的直接交易敲再个脞尔足 否f j 5 f i 股票完全取决干股j 吖1 己的判断。冈此，公t f 收购股权成功j 否猩结粜f ：则 6 完全依赖于公开收购的价格。尽铽：如此，f i 标公i d 经营者是否同意公开收购的条件，对 公开收购的成败有很大的关系。 2 商接收购。赢接收购也称l 办议收购或友好接管，是【| l 收购者直接向一家目标公 司捉j | j 所有权的要求，双方通过一定的程序进行磁商，基同商定完成收购的备项条1 ，i = ， 进而在阱议的条f ，| ：下达到拥有所有权的目的。如果是部分所有权的要求，该公司可能会 允许收购行取得增加发行的新股禁。若是全部所有权的要求，则可m 双方- 共同磋商，在 共同利益基础上确定所有权转l i ：的条件和形式。在直接收购f 1 1 ，除收购者依据自己的目 标采取主动的攻势外，目标公司也可能出于某种原因主动提出转i ：l ：所有权的请求如本 身经营不什或遇到其它一些网难。 3 问接收购。间接收购叉可称为敌意收购，是指购买者并不向被购买者提 u 购买 的要求，而是在证券市场一l ：以。蓊于股市价格水平的价格大量收购一家公司的普通股票， 或者利j 1 卜一家公司的股价下跌时大量买进该公司的股票，从而达到控制该公司的目的。 这利收购一般都不是建立在共同意愿的基础上，因而极有可能引起公司间的激烈对抗。 在这利t 收购r 1 ，收购公司j ：j # 只是为满足部分所有权的取得，而是要在取得超过日标公 司控股股权的情况下，强行完成对整个目标公司的收购。敌意收购可能是由收购公司最 初聚取的一种手段，也可能是收购公司向目标公司提小收购建淡被拒绝后采用的收购手 段。无论 | j 于何种原因，m 于自身的特点，它的成功琦暮是比较低的。 4 杠枰收购。所谓杠杠收购，实质上就是收购公司主要通过借债来获得目标公司 的产权，又从后者所产生的现金流量来偿还负债的购并方式。与其他一般的“大鱼i 吃小 鱼”购并方式不同，杠杆收购最大的特点就是通过增加公司的财务杠杆来达到“小鱼吃 犬m ”的目的。其一般做法是 1 t 收购公司专门设立一家矗接收购公司，再以该公司的名 义向银行借款，发行“垃圾债券”向公开市场借款，以借贷的资本完成企业收购。一般 而言， 在收购所需的全部资本构成中，收购者l i 已拿! 5 的资本只占收购资木总额的 】0 一15 ，银行贷款占5 0 一7 0 ，发行债券占2 0 一4 0 。杠杆比率一般在l ：5 到1 ：2 0 之问。完成收购后，收购公司一般会把被收购公司的资产分拆部分变卖，并且 利用j 川j 化资产所获得的收入，用以偿还因收购所借贷款，使收购公司的资本结构达到 台理的水甲。八i 年代在美隔，札杆收购形成浪潮。由于我同资本市场尚处于发育的初 始阶段公司上市受额度限制，债券发行与流通也受行政管制，所以，在目前和最近的 将来，资术i h 场j i 大瞪发生枉朴收购的可能性是很小的。 以卜儿利，收购策略巾，除_ 公开要约收购仅适用于j 二市公司的收购，其他收购策略 既适川十卜市公司的i 改购又适j l j 于非上市公司的收购。 第五节仓业反兼并的策略 祚四方吲家，l i l 于食、i k = f f j f ：之风盛行，许多公司自身以及在投资银行配台f 也开 始进行秘极有效的防御，因而企、i k 反兼j f 与反收购策略随之纷纷涌现。孙子同：知己知 被，雨战4 ：殆。个食 l k f j - 策划和实施兼j f ：行为的同时同样要考虑到目标食、l k 倚理层 可能采取的反浆j ：与反1 恢蚴策略，估算收购的成本与预期的收益，只有这样才能保证在 有利可蚓的情形卜，提r 留收购的成功率。西方食、j k 的反兼l ：策略，通常从管理、法律年| l 股票交易二i 方弧加以考虑： ( 一) 管理方而 l 提高买方购，f ：成术。( 1 ) “会色降落令”策略。神：扉佣合同【1 1 规定，控制权如 彳j 转移时，小得解雇原有公司的一l i 要符理人员，如果要解席原有经营崭，便被视为雇佣 终| f ：之事项，公司必须支付臣颧补偿金给予原来的经营者。( 2 ) “灰色降i 簪；= 个”策略。 ! i “金色 5 笨落伞”同一辙的还钶“灰色降落伞”。它j l i 要足向下丽几级的臀理人员提 供稍为避色的同类保证( 根掘这些工资领取者的t 龄故短，领取数蝴至数月的工资) 。 f 1 前，我同的一些闲难企n p 可以仿效“灰色降落伞”策略，利j 订国家对被兼j ：企业 职二i = 的安簧政策，增大所需晌安置费行j ，从而达到反兼并的目的。 2 - 寻求股东的支持。日标企业的经营者对公开收购最直接的防御策略，当数对其 企业股东作反对收购之呼吁。目标企业的经营者以广告或信溺方式向股东表示其反对收 购的意见，希望说服股东放弃接受该项收购要约。在公开收购要约期间，一般股东最关 心的足接受收购要约有利，还足继续保留其在公司的地位有利。所以，经营崭7 i j 对股东 提反对l i 父购要约的表示时，必须针对股东最关心的问题作f 1 1 一定承讲，才能收到应有 的效粜。 3 - “奇药丸”战术。毒药丸了防御策略要求j 并的一方，必须事先承诺霹下毒丸， 方可实施兼 ：。其旗本内容是，f 1 标企业被兼并后，该企业必须发行一定数额的新股鬃 允诈他股东( 不包括兼并一方) 用半价购买，以便疆，浚兼并者i