（管理科学与工程专业论文）企业并购过程系统风险识别及防范.pdf

摘要 企业并购过程中的风险是多环节的，同时并购风险是多种因素造 成的。随着企业并购方式的不断演迸，并购规模不断扩大，影响企业 并购综合效益的风险因素、影响范围、和所造成的损失程度有愈来愈 多、愈大之势，但人们并没有因为企业井购存在风险而停止并购活动， 同时，并购活动也没有因为风险的存在而丧失活力，相反在当今开放 的市场经济条件下，并购活动有愈演愈烈之势。因此只有首先识别风 险、认识风险、评估风险，然后在可以控制、可以承受的风险范围内 开展并购活动，并在并购过程中防范风险、控制风险、转移风险，才 能取得并购的成功。 本研究收纳近期对企业并购之相关研究，针对中国特有的市场经 济条件，运用理论演绎与现象归纳后认为，企业并购面临着多种多样 的风险因素，企业并购的过程从并购的设计、选择、决策阶段就应开 始，可分为三个阶段，即企业并购前期、中期、后期。第一是并购前 期的选择评估；第二是并购中期的主体交易；第三是并购后期的整合 展开。各阶段中风险产生的因，有的是企业对并购双方实力估计错误， 并购价格过高，人员安排不当，并购前的假设错误，并购策划不够完 整，企业组织互不相容，企业文化差异，行业差异，宏观法律环境等， 这些风险因素极其复杂，涉及面广。如何在企业并购过程的各阶段中 的系统风险加以识别分析，并提出一套完整的风险防范设计，如何有 效降低或消除并购过程中可能出现的风险，以提升企业经营的效率， 是企业透过并购来实现战略发展目的中的一项重要议题，也是本研究 中讨论的重点，更希望研究所得结果能成为我国企业从事并购活动时 的参考。 关键词企业并购，系统风险，识别，防范 a b s t r a c t m e r g ea n da c q u i s i t i o n ( m & a ) r i s ko fc o u r s eb e l o n g st om a n y l i n k s ，m e r g er i s kl e a dt ot h ef a c to fm a n yk i n d so ff a c t o r sa tt h es a m e t i m e a se n t e r p r i s e sm e r g et h ec o n s t a n tg r a d u a lp r o g r e s so ft h ew a y m e r g et h es c a l et oe x p a n dc o n s t a n t l y , i n f l u e n c e ( m & a ) r i s kf a c t o ro f c o m p r e h e n s i v eb e n e f i t ，c o v e r a g e ，a n dc a u s e dl o s sd e g r e eh a v em o r ea n d m o r e ，h e a v yt e n d e n c y , b u tp e o p l eh a v en o ts t o p p e dt a k e o v e rb e c a u s et h e e n t e r p r i s ew e l lp u r c h a s e sr i s k ，m e a n w h i l e ，t a k e o v e rh a sn o tl o s tv i g o r b e c a u s eo fe x i s t e n c eo ft h er i s k e i t h e r , o p p o s i t eu n d e r t h em a r k e t e c o n o m yc o n d i t i o n t h a ti s n o w a d a y so p e n e d ，t h e r e i s t e n d e n c y o f g r o w i n gi ni n t e n s i t yi nt a k e o v e r d i s c e r nr i s k , k n o wr i s k , a s s e s s m e n tr i s k a tf i r s to n l y , t h e ni nc a nc o n t r o l ，d e v e l o pt h ea c t i v i t yo fm e r g i n gi nt h e a c c e p t a b l er i s kr a n g e ，a n dt a k ep r e c a u t i o n sa g a i n s tt h er i s k ，c o n t r o lt h e r i s k ，s h i f tt h er i s ki nt h ec o u r s eo f m e r g i n g ，c o u l dm a k es u c c e s s ( m & a ) t h i sr e s e a r c hw a st a k e ni nt ot h er e l e v a n tr e s e a r c ht h a t ( m & a ) r e c e n t l y , d i r e c t e da g a i n s t c h i n a sp e c u l i a rm a r k e te c o n o m yc o n d i t i o n ，u s e t h et h e o r yt ot h i n ka f t e rd e d u c i n ga n ds u m m i n gu pw i t ht h ep h e n o m e n o n ， ( m & a ) a n d f a c et h ev a r i e dr i s kf a c t o r , t h ec o u r s et h a te n t e r p r i s e sm e r g e b e g i n sf r o md e s i g n ，c h o i c e ，d e c i s i o ns t a g em e r g i n gs h o u l d ，c a t l b e d i v i d e di n t ot h r e es t a g e s ，n a m e l y ( m & a ) i ne a r l i e rs t a g e ，m i d d l ep e r i o d ， l a t e rs t a g e t h ec h o i c et h a tf i r s t ，m e r g e si ne a r l i e rs t a g ei sa s s e s s e d ；t h e s e c o n di st h es u b j e c tt r a d eo fm e r g i n gm i d d l ep e r i o d ；t h et h i r di st om e r g e b a c k - e n dm e r g e rt ol a u n c h r e a s o nw h yt h er i s kp r o d u c e si ne v e r y s t a g e s ，f u l lo fe n t e r p r i s es i n gw i l le s t i m a t et om e r g i n gt h es t r e n g t ho f b o t h s i d e sb ym i s t a k e ，i ti st o oh i g ht om e r g ep r i c e s ，p e r s o n n e la r ed i s o r i e n t ， t h ea s s u m p t i o nm i s t a k eb e f o r em e r g i n g ，m e r g ea n dp l a ni n c o m p l e t e l y i n t e n t l y , e n t e r p r i s e s a r e i n c o m p a t i b l e e a c ho t h e ri n o r g a n i z a t i o n ， e n t e r p r i s e l s c u l t u r a l d i f f e r e n c e ，t h et r a d ed i f f e r e n c e ，m a c r o s c o p i c a l l y l e g a le n v i r o n m e n t ，e t c ，t h e s er i s k f a c t o r sa r ee x t r e m e l yc o m p l i c a t e d ， i n v o l v eaw i d er a n g eo fk n o w l e d g e h o ws y s t e m a t i cr i s kd u r i n ge v e r y s t a g e sw h e n ( m & a ) c o u r s e d i s c e r n st h a ta n a l y s e s ，a n dp r o p o s et h a ta s e to fi n t a c tr i s k sa r et a k e np r e c a u t i o n sa g a i n s ta n dd e s i g n e d ，h o wt o r e d u c eo rd i s p e lt h er i s kt h a tm a ya p p e a ri nt h ec o u r s ew h i l em e r g i n g e f f e c t i v e l y , i n o r d e rt oi m p r o v et h ee f f i c i e n c yt h a t ( m & a ) ，i ti s e n t e r p r i s e s t h a tr e a l i z e t h r o u g hm e r g i n g t h a t s t r a t e g yd e v e l o p s a n i m p o r t a n tt o p i ci n t h ep u r p o s e ，i ti saf o c a lp o i n td i s c u s s e di nt h i s r e s e a r c ht o o ，h o p et os t u d yt h er e f e r e n c ew h e nt h er e s u l to fi n c o m e sc a n b e c o m ee n t e r p r i s e so fo u rc o u n t r ya n di se n g a g e di nt a k e o v e re v e nm o r e k e y w o r d sm e r g ea n da c q u i s i t i o n ( m & a ) ，s y s t e m a t i cr i s k , d i s c e r n i n g ，t a k i n gp r e c a u t i o n sa g a i n s t 原创性声明 本人声明，所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工 作及取得的研究成果。尽我所知，除了论文中特别加以标注和致谢的 地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包 含为获得中南大学或其他单位的学位或证书而使用过的材料。与我共 同工作的同志对本研究所作的贡献均已在论文中作了明确的说明。 作者签名：燃 日期：冱年上月兰王日 关于学位论文使用授权说明 本人了解中南大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有 权保留学位论文，允许学位论文被查阅和借阅；学校可以公布学位论 文的全部或部分内容，可以采用复印、缩印或其它手段保存学位论文； 学校可根据国家或湖南省有关部门规定送交学位论文。 作者繇掣埤导”零签名鳓期：堕年羔月四 硕士学位论文 第1 章绪论 1 1 研究的背景 第1 章绪论 是否必然带来预期的效益，创造股东与利益关系人( s t a k e h o l d e r s ) 的实质 价值，似有疑议! 企业并购交易正如男婚女嫁，一般仅注意婚礼，而并未仔细 思考如何过婚姻生活。 美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治斯蒂格勒在通向垄断和 寡占之路一企业并购中所说： 个企业通过并购其竞争对手的途径成为巨 型企业是现代经济史上一个突出现象，没有一个美国大公司不是通过某种程 度、某种方式的企业并购而成长起来的，几乎没有一家大公司是单靠内部扩张 成长起来的。j 在科技飞速发展、经济一日千里的今天，企业并购己经成为企 业扩张发展的主要途径、常规手段。 本研究综合学界与业界之实证研究，发现多数企业并购案都遭遇挫折；即 企业并购后3 到5 年内，半数以上企业并购案并未达成预期效益，反而减损或 摧毁企业价值。安侯建业( ，m g ) 国际咨询顾问公司针对过去三年来前7 0 0 件金额最高企业并购案所作的调查( 罗玉洁，2 0 0 0 ) ，发现高达8 3 的企业并 购交易并未提高股东价值，5 3 甚至不增反减：( g o o d i n g ，1 9 9 8 ) 甚至认为三 分之二以上企业并购案都失败：( k r a l l i n g e r ，1 9 9 8 ) 也认为企业并购成功率低 于3 0 ：麦肯锡顾问公司( m c k i n s e y ，1 9 8 7 ) 实证研究1 9 7 2 至1 9 8 3 年间1 1 6 家英美大企业并购后三年内的成效，发现失败率高达7 7 ：马瑟( m e r c e r ) 顾 问公司与商业周刊( b u s i n e s sw e e k ) 合作于1 9 9 5 年和1 9 9 7 年进行两次实证研 究1 5 0 件与2 1 5 件企业并购案，发现失败率各高达5 0 与4 8 1 ( p o r t e r ， 1 9 8 7 ) 研究美国3 3 家著名企业在1 9 5 0 至1 9 8 6 年间之3 ，7 8 8 件重大企业并购 案，发现半数以上都遭遇失败。其中相关企业并购有6 0 以上遭致撤资命运， 而非相关企业并购之撤资率更高达7 4 。 麦肯饧顾问公司曾研究大型跨国企业并购的成效，结果发现约4 0 遭致重 大失败，主并购企业完全无法回收投入之资金( c o p e l a n d ，k o l l e r & m o r r i n ， 1 9 9 4 ) 。日本野村综合研究所实证研究1 9 8 6 至】9 9 5 年间日本商社在美国之 企业并购案，发现日本商社合计提列之投资损失，逾3 ，2 0 0 亿美元( z w e i g e ta l ，1 9 9 5 ) 。较著名案子有洛克菲勒中心，松下电器公司并购m c a ，索尼公 司( s o n y ) 并购哥伦比亚电影公司和环球影城，石桥轮胎公司并购火石轮胎 硕士学位论文第1 章绪论 公司( f i r e s t o n et y r e & r u b b e r ) 都造成连续五年以上重大亏损，甚至撤资命 运。( z w e i ge ta l ，1 9 9 5 ) 分析跨国企业并购受挫之七项主因为：企业并购价 金过高、文化差距太大、经理人傲慢心态、缺乏适任经理人、前三年无法提高 续效、虚幻的综合效益无法实现、主并购企业领导人自我意识太强烈。 ( m a r k s & m h 、r i s l 9 9 8 ) 实证研究美国企业并购案，发现失败的机率达四 分之三以上。( w e s t o n ，c h u n g & s i u ，1 9 9 8 ) 亦发现美国在1 9 6 6 至1 9 9 5 年 间之企业并购撤资率占当年企业并购交易案件比率甚高，约达3 5 至4 5 之 间。 企业并购己成为经济常态活动，有强烈企图心的企业，运用企业并购手段 以追求高速成长已是一种大趋势。企业并购是企业运用其实质选择权以投资于 未来之重要成长战略工具，虽有风险，但处在经营环境与科技快速变迁的时 代，则可追求时效与掌握商机。然而适当的企业并购策略能提高成功机率，因 此藉由企业并购过程的分析研究，以找出企业并购的系统风险直指关键问题所 在，进而加以防范控制，以提高企业并购的成功率，颇据意义，为本研究论述 之核心所在。 1 2 研究的目的 企业并购过程j 是晃定以主并购企业自身角度考虑，以计划企业并购策 略，实施并达成其战略目标的过程。过程可分为三个阶段： ( 1 ) 并购前期，战略选择阶段：企业如何通过企业并购扩张? 达到什么 战略目标? 选择什么行业? 选择什么被并购企业? ( 2 ) 并购中期，企业并购实施阶段：对被并购企业进行价值评估和尽职 调查，设计和实施交易方案等。 ( 3 ) 并购后期，企业并购整合阶段：整合企业文化、组织、管理、业 务、人员和客户等。 此三阶为企业并购案的黄金时期，是影响企业并购案成功与失败的关键。 中国企业并购市场还处于初期发展阶段，企业并购的目的、方法、手段和 过程等不专业及不规范，更谈不上遵循上述三个专业化的过程。许多企业并购 的决策和举措出于头脑发热，或为了融资圈钱而做表面文章，缺乏系统考虑和 规划，对企业并购整合的关注和重视微乎其微。本研究拟藉企业并购的研究以 找出企业并购过程的各项系统风险，并以科学的方法加以防范、解决，使企业 并购成功率提高。 2 硕士学位论文第1 章绪论 1 3 研究内容 企业并购之系统风险j 是指在企业并购过程各阶段将会面临的种种不确 定因素，风险可视为在特定情况与期间可能发生的后果之变异程度，亦即企业 未来最终财务损失之不确定程度( m e h r & c a m m a c k ，1 9 8 0 ：w i l l i a m s & h e i n s ，1 9 8 1 ) 。企业并购过程可视一种为追求报酬而带有风险的投资行为。 第l 章绪论：首先介绍本研究的动机与背景，以引导出本研究之问题与目 的，并摘要说明各章节的主要架构及研究的进行流程。 第2 章企业并购及其风险综述：回顾了中外企业并购历史、对企业并购的 动机、方式及过程所产生的系统风险进行文献探讨。 第3 章企业并购过程的系统风险分析：先探企业并购及其性质，再针对中 国特有的市场经济环境框架里，对企业并购过程各阶段产生的系统风险的提 出、企业并购风险的识别进行了系统性分析。 第4 章企业并购过程的风险控制机制设计：针对第三章分析得出的风险因 素提出方法加以避免、防范及控制。 第5 章结论：经以上章节的探讨可以使我们对企业并购整合有一个更为全 面的认识，得出企业并购的系统风险是贯穿整合的每一流程，并对全文内容做 了梳理、总结。 1 4 研究方法 企业并购风险的问题是一个非常复杂的、横跨于管理学和经济学两大学 科。研究这一课题，科学的方法论十分重要。鉴于企业并购是经济运行层面的 课题，西方学者对此做过比较深入的分析与描述，大量运用西方计量经济学中 的定量分析方法。本研究在方法论上借鉴西方企业并购的一些经典理论的基础 上，研究复杂的企业并购风险的问题。 本研究注重把理论分析与规范分析有机的结合起来，希望结合上述两种方 法，循着规范一实证一规范的分析轨迹，较系统的研究企业并购风险问题之理 论内涵和现实实施。同时，在本研究中还会包括一些图形描述和数学模型。相 信这些一定会有助于提高理论的概括性，并使得思想的表述更为直观。 在研究内容和体系设计方面，本研究遵循立足国内企业，充分占有国内外 已有研究成果，从独特的理论视角，审视总结国内外既往实践的经验教训，展 望未来的发展趋势，提出新的理论体系和实现可操作性的建议。 3 硕士学位论文 第1 章绪论 匝险因素提练 叵方法设计 图1 - 1 研究方法流程图 硕士学位论文第2 章企业并购及其风险综述 第2 章企业并购及其风险综述 2 1 企业并购定义及演变概述 2 i 1 中、西方对企业并购的定义及比较 ( 1 ) 西方国家对企业并购概念的界定 并购( m e r g e r s & a c q u i s i t i o n s ) ，简称m & a ，企业并购的定义，乃是一个 涵盖合并j ( m e r g e r ) 与f 购买j ( a c q u i s i t i o n ) 两种不同法律行为的通称。 以购买股权或资产之方式进行该企业的营业目的，完成企业结合者为购j ， 而以法规上合并之方式完成企业结合者为并j ，广义的并购泛指所有一切涉 及企业控制权移转与合作之行为；狭义的并购则仅限于取得股份、让与营业及 法规上之公司合并为手段的企业控制权移转与合作行为( 王文字，1 9 9 8 ) 。此 种经济行为的名词说法众多，国内有称之为f 并购j 、企业并购j 、合并 与收买j 、公司结合j 、企业并购j 等，国外多以m & a 称之，亦有用 收购j ”t a k e o v e r ”一词，收购j 与并购j 之差异，仅在于用语之不同， 并无差别。本研究采”并购”一词，除了为国内共通术语外，亦符合并购程序 之顺序，取其先收购后进行合并之意。 “并购”从英文字面解释来看，指的是两种不周行为的企业发展战略，从 法律与实务中有不同解释与作法，冯震字( 1 9 9 8 ) 指出以法律面而言，合并 ( m e r g e r ) 指的是两家或两家以上企业，依当事者所定契约及依公司法之合并 程序，而归并为一家企业或新设立一家企业：收购( a c q u i s i t i o n ) 指一家企业经 由交易而取得另一家企业的全部或大部分的股权或资产。 ( 2 ) 中国对企业并购概念的界定 我国现行法律体系有两处对企业并购概念进行了界定，1 9 8 9 年2 月1 9 日 国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局共同发布的关于企业 并购的暂行办法中规定：本办法所称企业并购，是指一个企业购买其它企 业的产权，使其它企业失去法人资格或改变法人实体的种行为，不通过购买 方式实行的企业之间的合并，不属于本办法规范j 。关于企业并购的形式，该 办法提出了四种：即承担债务式；购买式；吸收股份式；控股式。根 s 硕士学位论文第2 章企业并购及其风险综述 据这一规定，企业并购有两个要点： 并购企业失去法人资格或改变法人实体，也就是说主并购企业取得被 并购企业的控制权。 企业并购必须是一种市场交易行为，不通过交易而进行的控制权的转 移不属于企业并购的范畴。 我国公司法第i 8 4 条规定，公司合并分为新设合并和吸收合并两种， 凡是两个或两个以上公司合并，其中一个公司存续，其它公司终止的，称为吸 收合并。凡是两个或两个以上的公司合并设立一个新公司，合并各方随着新公 司的产生而终止的，称为新设合并。从上述规定可以看出，公司法对合并 的界定相当于西方国家所称的m e r g e r 和c o n s o l i d a t i o n 。 比较上述两个法规可以看出，企业并购办法界定的企业并购概念比 公司法界定的企业并购概念外延要广，它不仅包括公司合并，也包括公司 收购，因而更接近西方的企业并购概念。 ( 3 ) 成功并购的定义 成功并购的定义是：并购发生后三年内新公司的股价表现都比产业内各公 司的平均股价表现要好( 科尔尼并购战略2 0 0 4 ，p ：1 5 6 ) 。 ( 4 ) 中国及西方国家企业并购比较 与西方发达的国家相比较，中国企业并购有以下显着特点：( 表2 - 1 ：中 西方企业并购的比较简表) 6 硕士学位论文 第2 章企业并购及其风险综述 表2 - i 中西方企业并购的比较( 本研究整理) 比较了中西方企业并购的差异可以看出：发达国家的企业并购有着良好的 经济基础和制度基础，其中特翱重要的是明晰的产权制度基础；对我国来说， 7 硕士学位论文第2 章企业并购及其风险综述 是吸取国外企业并购的长处、把握经济发展的新契机。基于我国的市场经济特 性，欲建构优良的企业并购环境，首先要进行制度创新、优化政府经济行为、 建立公平竞争的市场环境、完善企业并购的法制环境、强化法制监管、促进资 本市场建设、推进企业并购进程中资本市场的改革和完善：培育和拓展产权交 易市场；为缩小中外企业并购方面的差距，还应致力于开拓中介市场、完善社 会保障体系建设以减轻就业压力、深化企业制度改革以尽快推行现代企业制 度，以及推进其它一些方面的改革。尽快完善我国企业并购的制度安排，使企 业并购成为一种政府鼓励和调节下有规范的市场活动。 2 1 2 企业并购动机概述 m a r k sa n dm i r v i s ( 1 9 9 7 ) 认为企业决策者购买另一家企业或与别的组织结 合的原因很多，造成企业与其它企业结合的最重要原因，是企业合并后会比单 一企业更快速且低成本的达成其欲追求的战略目标。企业并购之主要原因如 下：( 图2 - 1 企业并购动机百分比) 产品服务多样化：并购可以迅速将企业的产品或服务向外扩散，而不 需花费太多时间也不会危及内部开发所需要的资本。比如水平整合，以结合相 关的产品或服务线。 垂直整合：为确保产品供货的进度或降低原物料的成本，而选择购买 另一家供货商，或为拓展新的营销管道而购买营销商以提供产品或服务。 全球化：跨国并购使得企业得以将触角伸向多元化的全球市场，也使 为顾客量身订作的经营方法传布到各地的市场与个别的客户身上。 分摊风险：透过并购的机制获取超乎原有企业资源的利用，或企业不 足以执行的活动，进而降低成本分散风险。 取得技术和其它资源：企业的并购使得特殊资源的取得更为方便，外 在资源的取得使一家企业能以较竞争者迅速的脚步，增加技术知识或是特殊能 力，以提高竞争力。 运营弹性：利用收购行动可以让一家企业资源重组，以从事新技术的 开发或吸收新的客户群。 创新与学习：企业并购也会因技术和人才的结合而带动创新，进而创 造出新的产品和服务业。因为共享双方的人力、竞争力及采用双方的最佳运营 方式而促进组织之间的学习，提高协同效益。 整合：企业购买另一企业的动机在于削减成本与提高效益。另外，产 业之间的整合促成跨业界的并购交易，如媒体业与网络业的并购交易，企业可 利用业界整合的机会扩大其事业领域。 8 硕士学位论文第2 章企业并购及其风险综述 资源共享：经济规模愈大，愈能做更好的资源运用，因此有时也会提 高组织的效益。 图2 - 1 企业并购动机百分比 资料来源：b e s tp r a c t i c e s ，l l c ；引用自c h r i s t o p h e r ，ba n dk e i t h ，s ( 2 0 0 1 ) “m a r r i a g e sm a d ei nh e a v e n t p h a r m a c e u t i c a le x e c u t i v e v 0 1 2 1 ，i s s 1 ，p p 5 2 - 6 0 说明：对企业并购动机的分析统计结果，由雷达图中各区块的百份比所构 成的面积可知，企业并购的动机多基于市场的扩大及巩固、技术的取得、股东 的利益、产品的竞争力。 2 1 3 企业并购方式概述 企业并购活动经过历史上长期的发展及演变，企业并购行为的种类变化万 端，而且各种不同模式的企业并购行为有着相当不同的特性。图2 2 企业并购 方式示意图，就法律层面分析主要的企业并购方式 9 硕士学位论文第2 章企业并购及其风险综述 (饼merg丁e0 i (姻acqui丁sition) l 一般合并 特殊合 吸收合并l 其它公司 ( 5 诅n n o r y “。唱。r ) l 子公司间 创新合并 ( s t a t u t o r y c o n s o l i d a t i o n ) 简易合并 ( s h o r tf o r mm e r g e r ) 非对称合并 ( w h a l e m i n n o wm e r g e r ) 三角合并 ( t r i a n g u l a rm e r g e r ) 常规营运行为 t 非属收购) 非常规营运行为 ( 实质合并) 竞价交易 公开收购 私募制度 图2 - 2 企业并购方式示意图 2 2 企业并购风险定义及国内外研究综述 臣：耋股份 2 2 1 风险的定义 尽管风险管理己经引起越来越多理论界、实业界和投资者的广泛关注，但 对究竟什么是风险，学术界尚无一致的意见。因此本节首先回顾风险的渊源， 以期从中把握对风险的理解。 1 0 司 问 公 司 医 购 购 收 收 臣 并 购 硕士学位论文第2 章企业并购及其风险综述 风险理论的研究可以追溯到公元前1 7 0 0 年，b a b y - i o n l a n s 为了处理与国际 贸易有关的风险而建立的船舶抵押契约( b o u o m r y ) 原理。到公元前7 0 0 年希 腊人和叶尼基人第一次将风险控制引入到经营活动之中。直到1 8 5 7 年，西方经 济学家乃将风险加以提炼，认为风险是经营活动的副产品。经营者的收入，是 其在经营活动中承担风险的报酬。1 9 0 1 年美国学者或雷特最早给出风险的概 念，认为风险是关于不愿发生的事件是否发生的客观体现：后来，奈特把风险 与不确定性作了明确区分，指出风险是可测定的不确定性；但将风险管理作为 一个独立的管理职能还必须归功于法约尔，他于1 9 1 6 年将管理职能识别为6 类活动：技术的( 生产) ；商业的( 采购、销售和交换) ；财务的( 资 金的筹集和最恰当的使用) ：安全的( 财产和人身的保护) ：会计的( 包 括统计) ；管理的( 计划、组织、指挥、协调和控制) ，其中的安全活动已 经体现了法约尔对风险的关注，当然与现在的风险管理相比，法约尔对安全职 能的认识非常有限。1 9 6 4 年，小威廉和汉斯又将人的主观因素引入风险分析， 认为尽管风险是客观存在的，但人的偏好程度不同：1 9 8 2 年，武井勋在吸收前 人研究成果的基础上对风险概念作了新的描述，认为风险是在特定环境中和特 定期间内自然存在导致经济损失的变化，他将风险内容拓展为3 个层次：风 险与不确定性有差异；风险是客观存在的：风险是可以被测量的。1 9 9 2 年 y a t e s & s r o n e 提出了风险结构的三因素模型，透彻的分析了风险的内涵，认为 风险的许多定义只强调了某一风险因素，事实上风险应由三种因素构成：潜 在损失；潜在损失发生的大小；这些损失发生的不确定性或概率。 企业并购之系统风险j 是指在企业并购过程各阶段将会面临的种种不确 定因素，风险可视为在特定情况与期间可能发生的后果之变异程度，亦即企业 未来最终财务损失之不确定程度( m e h r & c a m m a c k ，1 9 8 0 ；w i l l i a m s & h e i n s ，1 9 8 1 ) 。企业并购过程可视为种追求报酬而带有风险的投资行为。 2 2 2 国内对企业并购及其风险之研究综述 ( 1 ) 邓荣霖、郭武文( 1 9 9 9 年8 月) 认为，企业并购作为企业从事经营 活动参与市场竞争与谋求发展的一种方式，有其特有规律。企业要想取得并购 的成功，就需要对整个并购过程进行科学有效的管理。他们还提出，从我国目 前的情况看，企业并购还不属于完全意义上的企业行为，政府在其中起着相当 大的作用，而且我国的经济发展水平尚未成熟，企业管理水平比较落后，在这 种情况下进行大量的企业并购势必带来许多管理不到位的地方。对于这种情 况，除了政府要摆正自己的位置外，企业也应该从自身长远发展的角度去对待 和处理并购中的各项管理问题，如：正确处理资本经营和产品经营的关系。 1 l 硕士学位论文 第2 章企业并购及其风险综述 企业首先要培育起自己的核心能力，才有可能通过企业并购与别的企业进行优 势互补：加快企业改制工作，确立并购主体资格：培育强有力且高素质的 高层经理人员。中国的实践证明，高层经理人员在企业并购过程起着决定性作 用；做好并购前的准备工作。在并购前要充分估计到各种风险，慎重选择并 购伙伴，慎重选择行业发展方向，尤其是要对进入自己不熟悉的行业，多样化 经营的巨大风险和负面影响不容忽视：并购过程要进行双方企业的整合，以 实现战略协同；重视并购后的管理和企业文化建设。 ( 2 ) 乔梁博士( 2 0 0 0 年) 主要是从企业并购中的规模经济角度着手进行 研究的。在规模经济论一企业并购中的规模经济研究一书中，乔梁博士在 剖析国内外大量文献与企业并购案例的基础上，提出追求规模经济是企业并购 的基本动因的观点，把企业并购与规模经济结合起来加以研究。阐述了对西方 国家企业并购中，规模经济问题的五点思考，其中特别提出，并购企业与被并 购企业的整合水平影响并购规模经济效果。他还指出我国企业并购没有达到预 期效果的原因是，与在实践中的若干认识和行动误区有关，如：把经济规模 等同于规模经济：把经济范围等同于范围经济；并购后的企业组织体( 企 业集团) 陷入”市场化”或体化”两个极端，使并购的规模经济效果大打折 扣；以资本运营替代生产经营，并购规模经济目标的实现缺乏基础条件； 企业并购追求规模经济的滥用：企业并购热衷于构建”航空母舰”，而忽视并 购组成企业团队的意义：政府与企业在并购实现规模经济中的角色错位及功 能紊乱。 ( 3 ) 陈重博士( 2 0 0 1 年) 在公司重组与管理整合一书中，从管理的 角度分析了管理特质与公司重组的依存关系，创新的提出了管理整合的概念， 就是依据管理的基本原理，通过战略、计划、控制、协调等各种要素的相互配 合，以最大限度在新的基础上( 即以重组作为前提) 实现各种资源的科学合理 的配置，保证公司最佳的经营效率和经营业绩。并且，通过对企业重组失败原 因的分析，论证了培养管理整合能力比培养资本实力更重要的观点，提出管理 整合理论的内涵及其架构。认为不具备优秀的管理整合能力却热衷于进行重组 的企业，不管其出发点如何，其重组行为的结果都有可能损害现有企业的优 势，甚至付出更加高昂且没有回报的代价。 ( 4 ) 王长征博士( 2 0 0 2 年) 认为，由于企业能力是竞争优势和经济租金 的根本来源，企业并购的价值创造就其本质而言，可以看作是企业能力的增强 和能力运用效率的提高。因此，在企业并购整合过程，只有通过有效的企业能 力管理，即保护好现有的有价值的企业能力，实现优势企业能力在企业并购双 1 2 硕士学位论文 第2 章企业并购及其风险综述 方组织间的充分转移或扩散，并在此基础上增强现有的企业能力和积累新的企 业能力，企业并购才会创造价值。并提出：企业的战略、文化、人力资源、流 程( 包括结构、系统、规则、程序等) 在企业的演进过程都可能发展成企业的 核心能力或核心能力的载体，至少它们都是影响或决定企业经营业绩的重要能 力要素，因此，对这些要素的整合和管理应是企业并购整合过程能力管理的基 本领域。 ( 5 ) 浙江大学的魏江博士( 2 0 0 2 年) 等人在企业并购战略新思维一 书中，指出现阶段我国企业并购行为中存在的一个关键问题是缺乏长期发展的 战略思考，由此提出了企业在并购时应把核心能力构筑，作为关键动机，企业 并购应关注对持续竞争能力的培育。提出基于长期发展战略考虑的并购应内在 的考察并购双方资源和能力特点，从构筑持续竞争优势的战略高度选择相应的 并购战略模式。该研究还探讨了基于核心能力的企业并购战略和模式，企业并 购绩效评价、以及基于核心能力的企业并购后整合管理等问题。 ( 6 ) 国内学者对企业并购过程的风险分类、识别分析及结论，有着不同 的维度及分类方法，本研究参阅大量的文献、期刊，整理归纳，并列出以企业 并购过程中，有形、无形、并购前期、并购中期、并购后期、法律、财务、企 业文化、外部环境、宏观并购过程等，所做的风险分类。( 表3 一l ：企业并购 过程风险分类表) 硕士学位论文第2 章企业并购及其风险综述 表3 _ l 企业并购过程风险分类表 1 4 硕士学位论文 第2 章企业并购及其风险综述 1 5 硕士学位论文 第2 章企业并购及其风险综述 2 2 3 国外对企业并购及其风险之研究综述 对企业并购效果的分析表明，企业并购过程具有高风险、高失败率的特 点，存在包括多方面的潜在风险，直接导致企业并购行为最终失败或收益欠 佳。企业并购是一种包含地域、领域和范围都十分广泛的企业合并行为，其特 1 6 硕士学位论文第2 章企业并购及其风险综述 点显着，风险更大，因此，对企业并购过程风险的研究尤为重要。 ( 1 ) h a s p e s l a g h & j e m i s i o n ( 1 9 9 1 ) 认为企业并购的研究可分为四个主要 学派。 战略学派( r u m e l t ，1 9 7 4 ：b e t t i s ，1 9 8 1 ；m o n t g o m e r y ，1 9 8 2 ： p a l e p u ，1 9 8 5 ；c h a t t e r j e e ，1 9 8 6 ：h a s p e s l a g h & j e m i s o n ，1 9 8 7 ) 专注于相关性 ( r e l a t e d n e s s ) 对企业并购成效之关连性。 资本市场学派( m a n n e ，1 9 6 5 ；b r o u m & w a r n e r ，1 9 8 0 ；f a m a & j e n s e n ，】9 8 3 ：j e n s e n & r u b a c k ，1 9 8 3 ；j a r r e l ，b r i c k l e y & n e t t e r ，1 9 8 8 ) 则以 事件研究法探讨企业并购宣告前后资本市场对股价之反映。； 组织行为学派( s h i r l e y ，1 9 7 7 ；m a r k s m i r v i s ，1 9 8 5 ；c h e w i g e r & w a l s h ，1 9 8 0 ：b u o n o ，b o w d i t c h & l e w i s ，1 9 8 8 ) 则着重组织文化与人事议 题。 而程序学派( m a c e & m o n t g o m e r y ，1 9 6 2 ；l i n d g r e n ，】9 8 2 j e m i s o n s i t k i n ，1 9 8 6 ：h a s p e s l a g h & f a r q u b a r ，1 9 8 7 ) 则探讨如何避免企业并购交易 过程可能的错误，以提高成功机率。 ( 2 ) 有研究认为，雇员对企业并购的抵触也是导致企业并购失败的主要 原因，雇员的抵触常常不仅妨碍企业并购的成功而且这种抵触很难被完全克 服，抵触可以产生于不同的层面，比如企业与企业间的文化冲突困( n a h a v a n d i & m a l e k z a d e h ，1 9 8 8 ：b u o n o & b o w d i t c h ，1 9 8 9 ) ，内部人员间交流的失败和 不利的流言蜚语在职员间散播( s c h w e i g e r & d e n i s i ，1 9 9 1 ) ，以及员工本身的 对被企业并购的反对心理( w a l s h ，1 9 8 9 ；m a r k s & m i r v i s ，1 9 9 8 ) 。目前，一 些研究已经对如何克服产生于不同层面的员工的对并竭的抵触提出了解决的建 议，比如选择有相似企业文化的企业进行并购以减少冲突( b u o n o & b o w d i t c h ，1 9 8 9 ：c a r t w r i g h t & c o o p e r ，1 9 9 6 ) ，进行尽早的、广泛的、真诚的 交流以达到对真实情况的了解并采取有效预防措施( s c h w e i g e r & d e n i s i ， 1 9 9 1 ：m a r k & m i r v i s ，1 9 9 8 ) 。 ( 3 ) 一项调查显示，三分之一的企业并购失败都是由于并后整合不力造 成的( s h r i v a s t a v a ，1 9 8 6 ) 。整合速度是影响企业并购成败的重要因素。企业 并购整合时，关于管理层的结构、关键人员的留用、解雇、结构重组以及其它 与职位有关的决定，应在企业并购协议鉴定后尽快，如果可能，最好是在几天 之内宣布并实施。如果决定迟缓，让一些不确定的因素以及雇员的焦虑延续好 1 7 硕士学位论文第2 章企业并购及其风险综述 几个月，就会把企业并购可能产生的价值消耗得一干二净( a s h k e n a s e t ， 2 0 0 0 ) 。 ( 4 ) 1 9 8 7 年麦肯锡公司对1 1 6 家企业并购进行研究，总结了导致企业并 购失效的6 个主要原因：主并购企业的主营业务实力不强；企业并购规模 过大( 占收购公司市场价值的1 0 以上) ：对市场潜力的评价过于乐观： 高估了协同效应：收购价过高；拙劣的企业并购后整合。而最主要原因是 企业并购整合进展缓慢( c o p c l a n d & k i l l e r e t c ，1 9 8 7 ) 。 ( 5 ) 1 9 9 0 年新泽西技术研究院院长a l o k c h a k r a b a r t i 从企业经营业绩，即 销售额、利润、投资回报率，市场占有率，技术创新和顾客基础六个方面入 手，对3 l 项企业并购交易进行研究发现，企业并购后的整合比制定战略方针 对企业并购后经营业绩的影响更为重要( a l o k k c h a k r a b a r t i ，1 9 9 0 ) 。 ( 6 ) m m c b w 在1 9 9 5 年的研究，将企业并购失败归因于企业并购双方缺 乏合理的尽职调查，缺乏强制性战略，过于乐观的估计可能发生的协同效应， 企业文化冲突和企业并购后整合进程缓慢。 ( 7 ) 也有人认为企业并购成功与否取决于企业的战略、组织结构及人员 等因素( h a s p e s l a g h j e m i s o n ，1 9 9 1 ) 。一个对6 6 家企业的调查表明，企业