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0 2 5 m0 9 8 朱 虹 国内医药企业并购中的人力资源整合 摘要 上世纪%年代以来，我国医药行业进入了高速发展期，无论是产业规模还是销 售额都保持了年均1 5 % 左右的增幅， 丰厚的利润和增长空间不仅促使业内大型企业加 快了扩张步伐，而且吸引了国内 优秀企业纷纷涉足医药领域， 他们的目 标是一致的: 在医药体制改革不断深入的关键时刻， 争取更多的医药资源和市场份额， 从而提高自 身的市场竞争力。 要达成上述目 标无外乎通过两种方式: 兼并收购或自 体扩张。 相比 而言，兼并收购具有迅速扩大企业规模、整合有效资源，降低经营成本的明显优势， 因此逐渐成为当今医药企业成长发展的主流模式。 同时这也是主动迎接国外制药巨人 迫在眉睫的市场竞争压力的必要举措。 我国医药企业的现状是规模小、 数量大、 集中度低和创新能力不够， 因此并购的 首选对象就是地方小型国有制药企业， 而并购方则多为大型国企、 民营企业或外资企 业， 并购后双方在经营机制、 管理方式和企业文化上的差异必然会导致各种不适应甚 至是冲突， 从而影响到并购活动的 价值体现。 因此， 并购协议签署后， 仅仅将双方的 资产进行合并是远远不够的， 并购是否成功更大程度上取决于并购后的整合， 尤其是 人力资源的整合。 本文运用组织行为学与人力资源管理理论的原理和方法， 对医药企业在并购整合 过程中 暴露出 来的员工流失、 企业文化冲突、 缺乏沟通以 及政府的行政千预等问 题的 产生原因 进行分析， 进而提出人力资源整合的原则及一些整合策略。并在此基础上， 结合本人曾 经参与的医药企业并购整合实践， 对人力资源整合策略在实践中的 运用效 果在一定程度上进行检验并总结相关经验。 本文认为， 分析医药企业并购整合过程中人力资源问 题的成因， 应该从了 解员工 心理和行为( 包括个人心理和群体心理) 的变化入手， 在借鉴国内外管理心理学的研 究成果后， 提出并购整合中的大多数员工心理问 题都源自 于员工与企业的心理契约遭 到了破坏。 而企业文化则受到历史沉淀和共同价值观的影响， 不同企业间存在文化上 的差异， 如果并购双方缺乏对这种差异的认识与理解， 就会引发严重的文化冲突， 失 去进一步了 解与沟通的基础， 整合过程也将举步维艰。 因此， 并购后的短期内 应尽快 重构员工与企业的心理契约， 实施关键人才保留策略， 高层经理选拔策略， 缓和企业 文化冲突. 加强互相交流与信息沟 通等。 随 后， 并购企业就可以 着手对企业各项人力 资源政策进行调整与重建， 包括员工激励政策、员工培训以及组织机制变革等。 本文还指出了现阶段医药企业并购过程中的某些现实困境， 即被并购的国有医药 企业由 于历史原因和政府意愿担负了相当大的社会责任， 使得并购后的人员结构调整 0 2 s m0 9 8 朱虹国内医药企业并购中的人力资 源整合 和分流工作必须十分谨慎地进行， 保持员工队伍的相对稳定， 从而缓解就业压力确保 安定的社会环境。 论文中提到的欣峰药业的并购案例中， 企业通过创造新的就业岗 位、 加强员工培训以及合理运用相关政策等手段， 既调整了组织结构又使绝大多数被分流 员工重新就业，很好地解决了上述问题。 关键词: 医药企业并购整合人力资源 0 2 s m 0 9 8 朱虹 国内医药企业并购中的人力资源整合 ab s t r a c t t h e p h a r m a c e u t i c a l i n d u s t ry in o u r c o u n t ry h a s e x p e r i e n c e d g r e a t d e v e l o p m e n t w i t h h i g h s p e e d s i n c e 9 0 s l a s t c e n t u r y . i t k e p t a n a n n u a l i n c r e a s e o f 1 5 % b o t h in i n d u s t r i a l s c a l e a n d g r o s s s a l e s . t h e r i c h p r o f i t s a n d h u g e d e v e l o p i n g s p a c e s a tt r a c t n o t o n l y b i g p h a r m a c e u t ic a l c o m p a n i e s b u t o t h e r o u t s t a n d i n g e n t e r p r i s e s t o e n t e r i n t o t h i s l i n e . t h e r e i s a v a r i e t y o f t h e i r g o a l s , w h i c h c a n b e s u m m e d u p i n o n e p o i n t : t ry t o g a i n m o r e r e s o u r c e s a n d m a r k e t s h a r e s o a s t o e n h a n c e t h e i r c o m p e t it i o n a b i l i t i e s . l e a rn i n g f r o m p r e v i o u s p r a c t i c e , m e r g e r a n d a c q u i s i t i o n o r s e l f - e x p a n s i o n a r e t w o w a y s t o r e a l i z e t h e i r o r i g i n a l i n t e n t i o n . o b v i o u s ly , m 企业的规模 优势无法显现， 不仅使收益增长无法实现， 而且有可能丧失原有市场; 影响员工队伍 尤其是高级管理人员的稳定， 对员工造成心理压力， 使他们对企业产生不满， 对自 身 和企业的发展失去信心。 本人作为一名医药行业的从业人员， 根据自 身参与企业并购整合工作的实践和思 考， 结合我在攻读m b a期间对人力资源管理的学习和研究， 我认为目 前国内医药企 业的并购过程还停留 在流程层面， 并购公司 往往主观地认为 把两个不同的组织资产放 在同一个企业就能实现优势的叠加， 遇到现实问题时又只能头痛医头脚痛医脚， 忽略 了对企业组织资产中的重要组成部分即人力资源的整合， 把员工的需求仅仅理解为追 求经济利益， 忽视他们企业认同感和文化归属感的需要。 由此， 企业的发展就有可能 与降 低成本、 提高市场竞争力和收 益增长的并购初衷背道而驰。 针对这种状况， 我认 为， 国内医药企业在并购过程中最急需解决的管理问 题是并购后的整合。 而整合工作 的计划在管理层， 具体执行则是要由每一位员工来完成， 员工是驱动企业发展的强大 引擎， 有凝聚力的团队才能确保企业并购后的有效运行。 正是如此， 并购整合成功的 关键是人力资源的整合。 由于并购整合尤其是人力资 源整合对实现企业战略目 标的重要意义， 以 及医药企 业目 前普遍面临的并购整合中的困境， 本文拟运用组织行为学与人力资源管理理论的 原理和方法， 从分析当前医药企业并购整合过程中的主要问题入手， 寻求提高并购质 量的突破口， 希望通过对它的研究及相应对策的提出能够为处于并购风口 浪尖的国内 医药企业的人力资源管理改善和发展提供借鉴。 0 2 5 m 0 9 8 朱 虹国内 医药企业并购中的人力资源整合 1 .企业并购的定义、 类型及我国医药企业购并的特点 公司并购是现代公司扩张的重要形式。 它和其他任何一种投资一样， 也要考虑投 资效益，作出成本一 效益的权衡。这种投资方式的特殊性在于，它不是一般的固定资 产或流动资产的买卖和流动，而是 “ 购进一些在理论上可以 独立运转的经营单位” ， 换句话说 “ 就是把以前由几个经营单位进行的活动及其相互交易内部化” 。 1 . 1并购的定义及动因 1 . 1 . 1 并购的定义 所谓企业的兼并收购是指两个或两个以上的企业结合在一起， 企业经营资源的支 配权随之发生转移的经济行为。 买方企业获得了对卖方企业资产的一部分或全部的支 配权，因而就发生了企业间的结合。 这种结合包括物质形态资产的取得和吸收合并， 也包括几个企业签订合同， 建立新公司的经济行为。 在吸收合并的过程中， 大多数是 通过取得一个企业的股份而获得支配权， 这种方法有通过友好交涉而实现的， 也有通 过敌对的公开收购而实现的。 总之， 经营资源支配权的 转移是兼并、 收购的共同 特征。 进入二十世纪8 0 年代，企业兼并收购运动在更广泛的意义上充斥着市场经济发 育成熟的西方国家， 并赋予传统的企业兼并收购概念以新的内容。 旧的企业兼并收购 方式正在为新崛起的兼并收购方式所取代。 标购、 组建合资企业、 转移公司股本和企 业分立、重组公司、调整股权结构日 渐成为企业兼并收购的主要方式。 兼并收购为企业经营决策和政府经济政策的制定提出了许多新问题。 所有的企业 都随时面临着被兼并收购的可能性。 从兼并收购的正面影响来看， 它对处于成长期的 企业是至关重要的. 企业的内部增长和外部增长对企业长远发展的作用是互补的。 成 功进入一个新产品市场和一个新的区域市场需要并购新的经营资源。 因此， 对兼并收 购持赞成意见的观点认为， 兼并收购增加了资 源的价值和效率， 并通过资源的重组使 其得到最充分的利用，因而增加了股东权益。 持反对意见的观点则认为， 兼并收购并未提高企业的效率。 兼并收购之后企业股 东权益的增加只不过是其他股东和劳动力权益的再分配收益， 而且大量的企业收购利 润落入从事兼并收购的投机家的口袋， 助长了经济领域的投机之风， 企业长期稳定发 展的环境遭到破坏，且有可能埋下经济不稳定的隐患。 0 2 s m 0 9 8 朱 虹 国内医药企业并购中的人力资源整合 的公司也会对其他增长型行业中的公司进行兼并。 三 我国企业并购的特殊动因 1 . 体现政府意图 并购活动是一种市场行动， 是企业对市场竞争和自 身生存发展需要的一种正常反 应。 但我国 正处于从计划经济向 市场经济的 转轨时期， 还未形成一个完全竞争的 市场， 企业并购活动也离不开政府的推动。 特别是在我国并购发展初期， 国有企业亏损严重， 破产制度因种种原因不能有效实施， 许多亏损企业在政府的干预和安排下， 被并购到 一些效益好的企业中，这往往并不是效益好的并购企业的意愿，而是政府的意图。 2 开拓融资渠道 我国企业上市最近才改为核准制， 在此之前一直实行上市公司审批制度， 造成了 我国并购交易活动中的一种特殊现象“ 壳资源” ，即由于审批额度的限制， 在很 多急需上市融资但却难以在较短时间内获得上市资格的企业眼中， 那些己上市公司就 成了稀有的 “ 壳资源” 。于是买壳上市的并购行为屡见不鲜，其中许多收购企业看中 的并不是“ 壳公司” 的经营状况或发展前景， 而是上市资格这种稀缺资源。 随着审批 制的废除，核准制的逐步实施，这种动机的并购行为也将会越来越少见。 1 . 2 企业兼并收购的 类型 1 按并购企业与目标企业的行业关系划分:( 1 ) 横向并购 ( h o r iz o n t a l c o m b in a t io n s ) ，指生产同类产品，或生产工艺相近的 企业之间的并购，实质上也是 竟争对手之间的合并。 ( 2 ) 纵向并购( v e rt ic a l c o m b in a t io n s ) ， 指与企业的供应商厂商 或客户的合并， 即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、 营销企业并购过来，以 形成纵向 生产一体化。 ( 3 ) 混合并购 ( c o n g lo m e r a t e c o m b in a t io n s ) ，指既非竟争对手 又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。 混合并购之中又分为: 产品 扩张性并购 ( p r o d u c t e x p a n s io n c o m b in a ti o n s ) ，即 相关产品 市场上企业间的并购; 市场扩张型并购 ( m a r k e t e x p a n s io n c o m b in a ti o n s ) ， 即一个企业为扩大其竞争地盘 而对尚未渗透的地区生产同类产品的企业进行并购;纯粹的混合并购 ( p u r e c o n g lo m e r a te c o m b in a t io n s ) ， 即 那 些生 产 和 经 营 彼 此间 毫 无 相 关 产品 或 服 务的 企 业间 的并购。我们通常所说的混合并购主要是指第三种纯粹的混合并购。 2 . 按出资关系划分: ( 1 ) 现金购买式并购，又分为现金购买资产式并购和现金购 买股票式并购。 现金购买资产式并购， 是指并购公司使用现金购买目 标公司全部或绝 大部分资产以实现对目 标企业的控制。 现金购买股票式并购， 是指收购公司使用现金、 债券等方式购买目 标公司一部分股票， 以实现控制后者资产及经营权的目 标。 后者的 购买方式是一种简单易行的方法， 但因为受到有关证券法规信息披露原则的制约， 如 持有目 标公司一定比例的股票必须公告等， 这些要求容易被人利用， 哄抬股价， 而使 0 2 s m0 9 8 朱虹 国内医药企业并购中的人力资源整合 兼并收购成本激增。 ( 2 ) 股票换取资产式并购， 是指收购公司向目 标公司发行自己的股 票以 交换目 标公司的 大部分资产。 ( 3 ) 股票互换式并购， 是指收 购公司直接向目 标公司 股东发行收购公司的股票， 以交换目 标公司的大部分股票。 通过此安排，目 标公司就 成为收购公司的子公司， 或通过解散而并入收购公司。 目 前世界上绝大多数的并购交 易都采用此种方式。 3 ， 按并购企业对目 标公司进行并购的 态度划分: ( 1 ) 善意并购， 也称为友好并购， 通常指目 标公司同 意收购公司提出的收购条件并承诺给予协助， 故双方高层通过协商 来决定并购的具体安排， 如收购方式， 收购价位， 人事安排， 资产处置等。由于收购 当事双方均有合并意愿， 而且彼此情况较为熟悉， 故此类并购成功率较高。 ( 2 ) 敌意并 购， 也称为强迫接管兼并， 指收购公司在目 标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持 反对态度的情况下， 对目 标公司强行进行收购的行为。 收购公司往往采取突然的收购 手段， 提出苛刻的兼并条件而使目 标公司不能接受， 后者在得知收购公司的收购意图 后可能采取一系列的反收购措施。 4 . 按是否通过证券交易所公开交易划分: ( 1 ) 要约收购，也称标购或公开收购， 是指一家公司绕过目 标公司董事会:以高于市场的报价直接向股东招标的收购行为。 要约收购是直接在市场外收集股权， 事先并不需要征求对方同意， 因而也被认为是敌 意收购。( 2 ) 协议收购，是指并购企业不通过证券交易所， 直接与目 标企业取得联系， 通过谈判、 协商达成共同协议， 据以实现目 标企业股权转移的收购方式。 协议收购容 易取得目 标企业的理解和合作， 有利于降低收购活动的风险与成本， 一般属于善意收 购。目 前，国际、国内发生的并购活动多数为协议收购方式。 5 . 其他兼并收 购形式: ( 1 ) 管 理 层自 购 ( m a n a g e m e n t b u y - o u t s , m b o ) 。目 标公 司管理层出于各种动机 ( 自己获利或抵抗恶意收购) ，自己出资购买公司股权，经过 整顿和加强管理， 改善经营， 也可选择再将其通过市场卖出， 从而获得可观收入。 ( 2 ) 杠杆收购( l e v e r a g e d b u y - o u t s , l b o ) ， 有时 也 被 称为 融资 收 购， 是指目 标公司 通过 向银行借款， 或发行高风险高利债券或的收购的资金。 收购完成后再通过改善公司的 管理， 以公司每年增加的盈利或出 卖资 产得到的收入偿还期巨 额债务。 杠杆收购价重 了 企 业的 债务 负 担， 但一 旦 成功， 公 司 的 盈 利 也是巨 大的。 ( 3 ) 职 工 持 股 计 划( e m p lo y e e s t o c k o w n e r s h ip p ia n ,e s o p ) 是 指目 标 公 司的 职工出 资 将 本 公 司 买 下， 通 过 全 体 职 工的集体参与，改善企业的经营业绩。 1 . 3 国内医药企业并购的主要特点 1 . 3 . 1医药企业并购现状 上世纪九十年代中期以来， 我国医药行业的市场化发展在经济体制改革不断深入 0 2 s m0 9 8 朱虹国内医药企业并购中的人力资源整合 和政府职能转变的大背景下渐入轨道。 在改革以前， 作为一种社会福利， 医药是国家 卫生事业的一部分。 在政府职能转变以后， 国家的医疗保健政策开始切割卫生事业和 医药工业，医药工业被纳入国民经济的产业循环体系之中。 改革开放以来， 医药行业一直持续保持较高的发展速度， 并逐渐培育了现代工业 所需要的产业规模。 我国是全球发展最快的医 药市场之一， 尤其是近十年来， 国内医 药行业的发展速度已经超过了 制造业平均速度。 进入新世纪， 医药企业并购浪潮更是 风起云涌。 究其原因， 并购顺应了国际医药资源集中化的客观规律。 医药行业资 源的 稀缺性， 造成了对资源的竞争实际上从来没有停止过。 医药产业拥有巨大的发 展空间。医药行业不同于其它国民经济如钢铁、 水泥、 汽车、建材等行业， 其最大的 特殊性就是医药行业的经济增长几乎没有体现周期性， 很难说存在成熟期， 是永远成 长和发展的产业。由于药品的需求弹性小， 医药行业与宏观经济相关度小， 与整个国 家乃至世界经济的波动相关不大。 行业利润非常高。目 前医药行业资料显示， 一些 世界大制药企业的 营业利润相当高，平均值达 2 2 % 之多，而一般行业的企业利润率 达到 ， 0 %就相当高了。在医药行业营业利润排名前 1 0位的企业中，最低的也达到 1 2 %以 上， 最高的 将近4 0 %。 这样的营业利润在制造业中是十分惊人的。 十几年来，国际医药行业保持了5 - 1 0 %的增长速度， 而中国自 改革开放以 来平 均年增长率更是达到 1 8 % 左右， 保持了一种稳定、健康增长的态势， 确实是一种很 特殊的经济现象。特别是从中国市场来看，世界年人均用药水平是5 0 美元，美国是 3 0 0 美元，日 本是4 0 0 美元，欧洲是2 5 0 美元，而我国人均用药水平不足， 5 美元， 具有巨大的成长潜力与空间。 对于国内医药企业来说， 并购重组不仅仅是从激烈的竞争中 寻求生 存及提升竞争 力这么简单， 它还担负着进入w丁 o后积极应对跨国制药巨头全面竞争， 扩大规模经 济效益，以及推进国企改革的重任。 国务院国资委和联合国工业合作组织联合召开的“ 并购重组高峰会” 己经清晰地 传达出了政府的上述目的。李融荣在发言中指出: 一是通过并购重组， 为国有大中型企业改革服务。 通过股权转让、 资产重组、 股 份回购等多种手段， 可以 有效盘活沉淀的国 有资产， 增强国 有资本的流动性和盈利能 力;也可以为陷入经营困境的大中型企业嫁接技术和资本，寻求脱困途径。 二是通过并购重组， 为具有活力的民营企业和中小企业服务。 通过对上市公司进 行有效的并购重组， 民 营企业可以 将其有效资产注入上市公司， 富有活力的中小企业 也可以充分利用上市公司的融资功能，加快其发展壮大。 三是通过并购重组， 提高国民 经济的整体竟争力。 中国经济发展中 存在的一个突 出问题是产业结构过度分散，即使是大企业，与国外相比，规模也相对较小，技术、 设备相对落后， 在竞争中处于劣势地位。 通过并购重组， 促使产业结构集中， 消除企 业之间低水平的过度竞争， 取得规模经济效益， 从而有利于提高国民经济整体竞争力。 0 2 s m0 9 8 朱虹国内医药企业并购中的人力资源整合 目 前， 国内医药企业的并购重组还有如下几个有利方面: 随着国有资产管理体制 更趋合理，医药监管制度将更为规范，相关政府的职能开始向 服务政府的定位转变; 民营和外资医药企业进入大型国有企业后，更有利于医药产业的产品创新和管理创 新，使传统行业焕发新的活力。 但是，目 前国内医药企业的状况是:规模普遍小， 数量多，行业集中度较低， 创新能力较弱。 我国现有制药企业4 0 0 0多家， 大型企业只有3 0 0 多家，多数为中小 型企业， 造成生产成本高， 规模效益差。 医药企业家底薄， 资本积累缓慢， 缺乏扩 张力; 药品 仿制多，自 主创新少， 产品 技术含量低。 研发作为医 药企业持续发展的 原动力，我国制药企业的研发费用投入一般不超过3 %，而跨国制药企业研发投入要 占其销售利润总额的， 5 %左右， 研发投入不足导致我国医药企业创新能力普遍不足。 加入w丁 o后， 国际资本的巨大压力迫使国内 企业为着生存的需要， 寻求并购重组的 道路， 实现产品生产和销售的规模效应。 另一方面， 从行业特征看， 医药行业 ( 包括 西药、 中医药、 保健品、 生物工程、 化学制剂和医疗器械等) 大部分都属于竞争性行 业， 国 有资本存在很大的退出空间。 加之目 前许多医药企业的管理能力低下， 机制落 后， 迫切需要引入新的管理模式提高效益。 而好的企业也希望通过并购的方式实现低 成本的快速扩张。 因此，并购重组成为我国医药企业11 做大做强11 、打通国际市场的主要手段。 1 . 3 . 2医 药企业并购特点 1 . 规模较小。 国内医药产业与国外相比， 弱小得多。 2 0 0 2 年医药行业产值不过 3 1 0 0 亿元，销售额仅2 4 0 0 亿元，不及国外一家大型制药企业的水平。因此，国内 并购案例规模较小，远不能和国际大型药企间的并购相提并论。 2 ， 重规模而轻质量。国际大型制药企业并购，最重要的原因是面临新品研发跟 不上产品更新的压力， 通过并购， 获得具有潜力的产品。 而国内医药企业， 研发投入 比例低， 创新药物少， 9 7 %以上的 化学药仍然是仿制国外。 同 一个产品 有许多家企业 生产，彼此品质差别很小。同质化竞争带来利润的下降，过度竞争结果是两败俱伤。 3 . 注 重 产业 链的 整合。 国 外 制药 公司很 少 涉足医 药 流 通领 域， 而国内 的医 药 企 业却往往是产销、 工贸一体化经营。 因此， 国内医药企业并购也包括上下游资源整合 的模式。 4 . 并购多由政府推动。国外药企并购，是一种市场行为; 政府不仅很少去促进， 相反还会使用反垄断法规限制并购行为。 而国内 恰恰相反， 医药行业的并购， 最大的 推动力往往是 政府意愿。 由于多数大型医药企业都是国 有资本占 主导， 因此几乎所有 重大的并购与联合， 确提出， 通过兼并、 的大型制药企业集团 都是政府主管部门推动的。政府制定的医药行业“ 十五，规划就明 联合、重组等方式，着力培育1 0 个左右年销售额1 0 0 亿元以上 ，年销售额占全国医药工业企业销售的3 0 % 左右。在这一方针 0 2 s m0 9 8 朱虹 国内医药企业并购中的人力资源整合 下，各地政府机构也积极参与“ 造集团 ” 的活动。 新华与鲁抗联合，是在山东省政府的 推动下进行的; 南京医药与金陵药业组成南京医药产业集团， 是南京医药管理部门促 成的。 此类并购重组， 被称为 “ 企业行为， 政府促进”， 但结果很有可能是 “ 政府行为， 企业听命”。 政府参与企业活动， 还依然保留过去计划经济的味道， 很有可能适得其 反。中国内 地医药企业数量庞大， 规模偏小， 政府的态度是通过联合、 兼并重组， 组 建一些大的集团. 然而， 通过行政手段主导“ 制造”出 来的企业大而未必强。 新华医 药与鲁抗制药的联合， 是典型的 政府决策结果， 对于两家企业而言， 除了增加一笔集 团行政开支外， 业务方面并没有实质性的变化。 5 跨行业并购。国内医药企业的并购，也是业外企业介入医药产业的机会。如 华源收购上海医药， 也不脱此案臼。 此类并购， 意在拓展业务， 进行多元化经营， 但 进入自己不熟悉的领域，风险很大。 6 ， 民营资本异军突起，外资并购风起云涌。我国药企在入世和国内市场竞争的 双重压力下多方谋求做大做强， 作为国民经济发展最快的行业之一， 这个行业也吸引 了各种资本的目光。 在医药企业并购的大潮中， 国有企业是其中的主角， 而民企入主 国企、海外资本进入国企已是并购市场的亮丽风景。 7 . 并购代价高。这里指的并 购成本除了并购活动本身需支付的交易费用之外， 还包括各种并购整合失败后的隐性成本。 就医药行业而言， 众所周知， 医药行业的进 入壁垒非常高， 任何想从事药品生产或销售的企业， 都必须符合 国家药品法 规定 的硬件 ( 规模与设备等) 和软件 ( 管理规范和质量保证体系等) 要求， 取得由国家食 品与药品监督管理局 ( s f d a ) 颁发的“ 三证” ， 连同 工商管理部门 颁发的营业执照， 方始具备营业资格， 这需要大量的资本投入和高素质的员工配备， 从而无形中 垒高了 进入门槛。其次，如果两家医药企业进行兼并重组，并且采用新立公司的方式重组， 根据相关药事法规的规定， 原有企业各自 拥有的药品生产批准文号必须统一归入新的 企业， 以后原来的两家企业都不再 拥有生产各自 品牌产品的权利， 而且这种批文的 统 一几乎是不可逆的， 也就是说统一后的药品 批文不再可能重新分拆， 恢复到并购前的 状态。 这就意味着一旦今后并购失败， 两家企业都将面临无药可做的绝境。 因此， 医 药企业的并购成本和承担的风险与其他行业相比都要高得多， 这对并购交易尤其是并 购后的整合提出了更高的要求。 1 . 3 . 3我国 企业并购与西方发达国 家之比 较 中国的企业并购与国外市场经济发达国 家并购的区别， 见表， . 1 。其中罗列的中 外并购不同之处在国内医药企业的并购中同样存在， 而且在并购的动因、 主体、 对象 等方面表现尤为明显。 0 2 s m0 9 8 朱虹国内医药企业并购中的人力资源整合 表 1 . 1中国企业并购市场与市场经济发达国家的区别 区 别市场经济发达国家中国 并购动因 企业追求利润、垄断、市场动力 强劲 政府出于消灭亏损企业， 调整经济 结构，优势企业扩张动力不足 并购主体企业政府、企业 并购特征企业在市场经济中的自 主行为政府行政干预色彩浓厚 并购对象 有亏损企业，但更多的是盈利企 业 大部分是亏损企业， 少数盈利企业 并购方式有偿转让无偿划拨占 较大比 重 并购类型 跨地区、跨行业混合兼并占重要 地位 跨地区、 跨行业兼并受到部门 所有 制、地区所有制壁垒的限制 并购组织 投资银行等中介组织起重要作用中介组织未充分发挥作用 并购手段各种金融工具以现金收购和承担债务为主 法律环境法律完善 法律不健全 并购市场发达 不发达 2 . 并购与整合 回答者 所占比例 制定战略 寻找候选目 标 尽职调查 图 2 . 1 谈判和交易完 成)i井购后 整合 井购不同阶段的失败风险 图 2 . 1 清楚地表示出被调查者认为的并购成败的关键阶段。 大约 3 0 %的 被调查 者认为并购前很重要， 那时并购刚刚拉开序幕， 实施的准备工作己经完成。 尽管这样， 0 2 s m0 9 8 朱虹 国内医药企业并购中的人力资源整合 多数人表示实际的实施阶段，即并购后整合阶段， 将承受更大的风险， 因此重要性也 更加明显。 2 . 1并 购绩效与整合 并购绩效问题是指企业并购与后的经营绩效， 主要表现为合并后企业的规模与市 场份额扩大或是收购方、 被收购企业以及并购后的企业双方都能从中获益。 一次成功 的并购交易是可以增加目 标企业股东财富的。 同时， 任何企业在并购过程中不可避免的还会遭遇并购整合问题。 美国著名管理 学家彼得 德鲁克 ( p e t e r f . d r u c k e r )在他的 管理的前沿一书中这样评价整合在 并购中的地位:“ 企业并购不仅仅是一种财务活动， 只有在整合上取得成功， 才是一 个成功的并购， 否则只是在财务上的操纵， 这将导致业务和财务上的双重失败。 ”在 收购中，企业常常会遇到的整合问 题是，收购资产容易， “ 收购”一般人员也容易， 但是 “ 整合” 起一支能实现收购目 标的员工团队却很不容易。 2 0 0 0年，我们目睹了美国在线创记录地以 1 0 6 0亿美元收购了时代华纳，一年 后，其股东总收益降低了3 2 %;沃达丰 ( v o d a f o n e )以创世界最高纪录的 ， 8 3 0亿 美元于， 9 9 9 年成功收购了德国的 传媒巨 人m a n n e s m a n n ， 并借此在欧洲建立一个高 科技集团， 但结果是， v o d a f o n e当年造成重大的财产损失使其股价下降了近5 0 个百 分点。美国 商业周刊( 1 9 9 9 年)的 调查指出: 在过去的3 5 年里， 参加购并活动 的公司股票价格平均下降了4 个百分点。美国 财富杂志 ( 2 0 0 0 - 年)的调查也发 现: 有四分之三的购并活动所产生的购并收益不足以弥补其购并成本。 国内的 研究也 得到同样的结果。 刘常青等 ( 2 0 0 0 年)以控股股权转让的9 5 家上市公司为样本， 截 止到， 9 9 8 年，实证分析发现， 重组后当年公司业绩上升较为明显， 重组后一年则略 有上升，但到了重组后第二年则业绩出现较大程度的下降。 这些公司案例表明了一个经常被引用却通常被忽略的事实那就是大多数公 司并不能在企业合并后实现其预期的效果。 并购后的整合是整个并购过程中最为关键 的一步。 一次真正成功的并购交易与一次失败的、 或没有完全达到目 标的并购交易相 比，其主要差别就在于前者有一个界定明 确、管理细致的并购后整合过程.事实上， 有经验的 并购者早在 交易结 束 之 前就开 始为 兼 并后的 整 合阶 段进 行规 划了 。 他 们必 须 及时把注意力转到为合并后的公司制订战略， 以 便使公司能按并购的初始动机那样增 加收益、改进经营和降低成本，从而达到企业重组购并最终成功的战略要求。 2 . 2并购整合的内 容 一 战略整合 战略整合包括战略决策组织的一体化及各子系统目 标、 手段、 步骤的一体化。 它 0 2 s m0 9 8 朱虹 国内医药企业并购中的人力资源整合 2 . 3企业并购整合的关键 2 . 3 . 1 人力资源整合 库琅斯一莱布兰会计咨询公司 ， 9 9 2年对 ， 0 0家参与收购活动的英国公司的 c e o调查后发现，并购失败的原因依次是人员问题、缺乏对被购企业的了解、缺乏 明确的并购目 标与并购计划、 缺乏财务分析以及公司缺乏协同性， 其中人员问题和缺 乏 对被购并 企 业了 解的问 题占5 8 % 以 上。 另 据w a s t o n w y a tt ( 1 9 9 8 - 1 9 9 9 ) 对巴 西、 中国、香港、菲律宾、新加坡、韩国和美国1 9 0家公司的调查显示 ( 见表2 . 1 ) ，并 购成功因素中与人力资源相关的包括留住人才、 沟通交流和企业文化相融等， 人力资 源在企业并购中占 据越来越重要的地位， 甚至在有的并购中人力资源本身就是企业并 购的战略目 标。 表2 . 1与人力 资源相关的 并购成功因 素 内容认为是关键因素所占的百分比 留住人才 受 塑 型 鱿 里 拭 口 口 . . . . . . . .6 % 沟通交流 耍 醒 哩 易 狱 圈 口 . . . . . . . . .7 1 % 留住主要经理 = 目 理 如 . . . . . . . . .6 7 % 企业文化相融 豆 组 对 目 . . . . . . .5 1 % 并购公司在目 标公司中带来的任何变化都必须考虑它对人的影响， 按照财务和商 业标准， 无论收购优势有多明显， 他们毕竟都是人创造的。 并购时如果处理不好人的 问题， 并购后公司的一些优势将在激烈的市场竞争中消失殆尽， 这对公司的现在、 将 来都是不利的。 这样的并购不符合股东财富最大化的最终目标， 没有获得并购的重要 价值，即人力资源的价值。 2 . 3 . 2 医药企业人力资源整合的特点 j . 并购中对人力资源的质和量提出了更高要求 从其本身的 特点来看，医药行业是一个以 不断的技术创新谋求生存和发展的行 业。 但目 前医药行业的现状恰恰是规模小、 数量多、 行业集中度低， 创新能力弱，这 都与企业的人力资源素质参差不齐有着必然的 联系。 正因如此 给医药企业并购带来 了巨大的发展空间. 我国医药行业开始真正意义上的市场化并购， 仅只数年时间， 而并购整合的速度 又与技术创新的进程不匹配，并购公司无法把业内领先的新产品及时带入目 标企业。 同时企业规模扩大后必须要有新的产品或市场来弥补并购成本， 其结果是行业内企业 同质化竞争严重， 价格战一触即发。 因此医药企业并购中对人力资源的素质和数量提 0 2 s m0 9 8 朱虹 国内医药企业并购中的人力资源整合 出了更高的要求。 另一方面， 拥有不同企业文化背景的人才走到一起， 面对可能完全 不同的经营机制和管理方式，不同的企业文化之间需要经过不断的碰撞和相互磨合， 其管理的难度相对来说增大了许多。 2 . 并购引发并购公司和目 标公司双方人力资源的 “ 地震” 一般来说， 企业并购的形式主要有三种: 一是维持企业的日 常独立运作( 即收购) : 二是接管法 ( 即兼并) ，即收购方接管被收购公司;三是并购公司与目 标公司双方地 位平等的合并。 在企业并购过程中， 如果收购方和被收购方决定仍旧各自 独立运作， 情形基本上 保持不变， 大多数员工仍留在自己 原来的岗 位上。 如果采用第三种并购方式， 在双方 地位平等的合并中， 每一个职位的 聘任， 都要对双方公司的有关员工进行评估。 但无 论采取何种并购方式， 与原先企业内部的调整相比， 它引起的震动都是非常大的。 这 一问题在企业并购中具有普遍性。 尤其是医药企业曾 长期处于相对封闭、 自 体循环的 经营环境， 上世纪末行业壁垒甫一打开， 跨行业的优势企业和民营企业纷纷涉足医药 领域， 积极开展并购活动， 新的管理团队也随之进入， 高层震荡以 及团队融合等人力 资源问题就显得尤为突出. 3 . 并购中的文化 “ 不适应症”和碰撞日 益突出 目 前来看，国有医药企业的合并重组在整个医药行业的并购活动中占了 很大比 重，尽管国企并购已 经迈开了 市场化的步伐，2 0 0 3 年底中国国药集团收购广州一致 药业就是通过公开市场拍卖的方式， 但还远未达到并购双方在充分了解和沟通的基础 上为实现共同的战略愿景走到一起的 理性状态. 医药行业并购过程中的 政府指导 行为 仍然比 较突出。 然而这 “ 先天不足” 必须要“ 后天补” ， 这就给并购的 整合尤其是人 力资源整合带来了很大的困 扰， 整合中的文化冲突必然会大量产生。 其次， 医药产业中的民营资本迅速崛起， 许多地方政府把民营企业视作国有中小 企业实现 “ 国退民进” 的重要力量。同时随着wt o市场开放时间表的日 益临近， 跨 国制药集团的并购机会也在增加。 由 此在某些大型医药企业中可能出现国有控股、 民 营资本和中 外合资等不同 所有制形式的企业共存的 局面。 在这些企业的 人力资 源整合 过程中， 不仅要面对新旧文化、 先进和落后文化的碰撞， 还会带来跨文化融合与冲突 的矛盾。 4 . 在企业并购完成之后，新的人力资源管理才刚刚开始 无论是并购过程中维持原有公司的运作， 还是接管或合并被收购公司， 或者成立 新的公司， 要使得并购活动真正产生协同效应和整合效应， 都需要建立统一的企业管 理 体 制 和 优秀的 企 业 文 化 氛围 。 即 使挽留 住了 人 才， 也 并 不 意 味 着原 先并 购 企 业 的 文 化和管理体制等被目 标企业的员工所认同、 所接受， 能否适应并遵守原有并购企业的 文化和管理模式是企业并购中的协同效应得以产生的关键之所在。从这个角度来说， 在企业并购完成之后， 新的人力资源管理其实才刚刚开始。 企业并购后， 人力资源管 0 2 s m0 9 8 朱虹 国内医药企业并购中的人力资源整合 理的任务就在于如何通过建立有效的激励和约束机制， 使得新的企业文化尽快地融入 到新员工的行动之中。 2 . 3 . 3 人力资 源整合的内 容 人力资源方面的整合主要由以下内容组成 ( 图2 . 3 ) : ， . 确定、建立领导团队，明 确高管层的绩效目 标; 2 . 进行组织设计，明确人员配置需求和主要工作流程; 3 . 确定企业高层管理者的主要能力素质，并尽快确定高层人选; 4 制定保留重点员工、高潜力员工的计划; 5 . 确定企业除物质资源外的其余资源，并善加保护和利用: 6 . 制定人力资源战略:包括雇佣关系， 薪酬管理，绩效管理，培训发展，职业 发展; 7 . 设立企业文化目 标，包括分析、评估、协调与融合; 8 . 设计沟通战略和计划，沟通贯穿于整合工作的全过程，而且必须根据不同的 整合阶段采用不同的沟通方式和主题。 绩效评估 文化整合 人员整合 机构整合与 尽职调查 冗 员 分 流日高 层 震 荡 人力资源整合内容 沟-r口l一ij3 -|1|一一一匕少-图 3 . 国内医药企业并购中的人力资源整合问题 人力资源是指能够推动国民 经济和社会发展的、 具有智力劳动和体力劳动能力的 人们的总和， 它包括数量和质量两个方面。 人力资源管理指的是实现组织的战略目 标， 组织利用现代科学技术和管理理论， 通过不断地获得人力资源， 对所获得的人力资源 的整合、 调控，并给予他们报偿而有效地开发和利用之。 在进行人力资源管理时， 首 先要明确企业的目 标， 并将企业目 标作为人力资源管理计划的依据。 人力资源管理系 统的范畴包括组织设计和发展、 人力资源配置、 薪酬福利、 员工沟通及评估和奖励等 0 2 s m0 9 8 朱虹 国内医药企业并购中的人力资源整合 重要内容 得到满足 。 整个系统的运行应产生两种后果: 一是企业生产率的提高， 二是个人需求 3 . 1 医药企业并购中的人力资源整合问题 当并购发生后， 对并购双方而言都会感到与以往不同， 对目 标公司来说更会感觉 到巨大的变化， 新企业目 标的明朗化也需要时间， 导致管理系统在并购后的一段时间 内不甚清晰。同时由于并购问 题的产生， 人力资源计划、 薪资福利的调整、 员工沟通 系统都不能正常运转。 这种不稳定因素会导致人们的恐慌、 焦虑和压力， 进而改变工 作方式和个性， 长期持续的话不仅身心受到影响， 还会使工作效率自 然下降。 这是人 力资源整合中最难控制且不易处理的问题。 此外， 正如上节所述， 当前医药企业的并购大多在国企与国企、 国企与民营企业 或国企或外企之间进行， 整合过程中暴露出的问题也大多是国有企业员工在心理和行 为上的不适应和排斥， 甚至是抵制。 因此， 在讨论人力资源整合过程中的问题时， 也 将对国有企业员工或管理层的并购后心理和行为进行重点讨论和分析。 3 . 1 . 1 人才保留与员工分流的问 题 诚然， 将购并目 标赴诸实施的 都是人， 是掌握企业核心竟争能力的人。 只有维持 这部分员工队伍的相对稳定，才能帮助企业真正实现最初的并购目 标。目 标企业中， 包括大多数被并购的国有企业中， 不乏掌握关键技术、 有管理能力和丰富经验的人才， 他们又往往是人才市场上的佼佼者，自 然会受到竟争对手的青睐， 更是并购后的新企 业急需留下的关键人才. 医药行业是一个技术含量较高的行业， 某些关键生产工艺管 控和药物研发能力通常很难被复制， 掌握这些技术和能力的人才则成为企业争相获取 的人力资源， 也是医药企业并购的主要动因之一。 如何在并购后保留住这些关键资源， 是并购企业在整合过程中f需考虑的首要问题。 在留住关键员工的同时， 我们也不能忽略其它非关键员工的心理和行为， 尤其是 消极行为对并购后企业的影响。 在一个充满怀疑、 恐慌、 愤怒乃至排斥的氛围中， 关 键员工很可能受到这些负面情绪的影响，并可能导致他们的主动离职。 另一方面， 医药企业中占多数的国有企业历史包袱较重， 在逐渐开放和经济成分 日 渐多元化的医药市场中， 国企机制不灵活、 冗员负担沉重的劣势暴露无遗。 因此并 购企业期望通过并购活动加快目 标企业的 机制改革，提高内部经营资源的利用效率， 充分发挥管理者和员工的积极性， 帮助企业减轻负担轻装上阵， 应对日 益激烈的市场 竞争。 但在整合过程中，目 标企业里一部分知识和技能己经不适应新的岗位要求、 在 人才市场上不具有竞争优势的员工将受到直接影响， 即可能被减员分流。 出于自 身利 0 2 s m 0 9 8 朱 虹 国内医药企业并购中的人力资源整合 益的考虑， 其现实心态是患得患失， 又想用过去国企的铁饭碗在人员分流中为自己争 取更多的“ 补偿” 。 往往他们是最不愿意被重新安排岗位或被减员的那部分职工群体。 无论如何， 购并给员工无论是关键人才还是待分流人员， 都带了深刻的心理冲击， 对他们在企业中的行为造成了负面影响， 产生了各种现实表现。 图3 . 1 所示的是在一 个变化了的企业环境中员工表现出的个体反应。 并的后的 业务x展. 明显改进卜 轻撰改进 没有改 进 第 一夭 、1 个月 后1 年后。z 年后 、时间 、 图3 . 可变化环境中的个体反应 并购对员工心理和行为产生影响的现实表现包括: 1 . 购并给员工带来的心理冲击 购并活动前期，出现的是一种模糊状态。 管理者认为并购是决策层的事情， 在正 式签署并购协议之前员工知道的越少越好， 以免产生不必要的猜测和被动。 但员工仍 会从非正式渠道获得并购的消息， 进而对并购可能给自身带来的影响产生各种不理 解、 疑问和猜测， 但答案很少， 员 工好像处在一个信息真空。 没有人对公司的未来以 及进一步的变化给出明确答案。 每个人都为此感到苦恼。 所以， 在购并不甚明了的时 刻，让人模糊、含混或者迷茫的感觉大量积聚。 购并交易一旦达成后， 如果这种模糊状态仍未得以澄清， 员工对公司的信任度会