（管理科学与工程专业论文）国有企业并购关键问题研究.pdf

摘要 2 3 9 3 5 86 捅要 本文主要是对垦查全些并购所涉及的一些关键问题进行了研究。 首先通过分析目前我国经济运行的新特点和国家的经济政策取 向，从而提出本文所研究的内容和意义。 第二根据经济运行特点和政策取向，明确资本运营的目的、任 务和指导原则，提出资本运营的具体工作内容，研究资本运营的根 本成因，资本运营的主体，根据企业发展的决定因素及企业经济战 略，论述了产品经营与资本运营的辩证关系。 第三研究了企业并购的动机与效应，根据并购的形式，概括出 1 1 种实用的并购模式，最后论述了并购的程序及各环节的具体工作 内容。 第四研究了企业并购中的规模风险、多元化风险及低成本扩张 的风险，并提出了相应的防范措施。 第五研究了垒些羞魈后的整合原则与内容，提出了并购后的业 务整合，并购过程的资产处置，并购后的债务整合，企业文化的整 合的一般方法 第六指出了企业并购中存在的问题和存在的障碍，针对性地提 出了国有企业并购健康发展的对策。 关键词 国有经济、国有资本运营、并购、资产重组 、 | ， 北方交通大学硕士学位论文 s t u d y o fc r u x p o i n t s o fs t a t e o w n e da s s e t s r e c o m p o s l t i o n a b s t r a c t 7 t h i st h e s i sm a i n l ys t u d i e sas e r i e s o fc r u x p o i n t sa b o u ts t a t e o w n e da s s e t sr e c o m p o s i t i o n f i r s t l y ，i ta n a l y s e s t h en e wc h a r a c t e r i s t i co no u r c o u n t r y s e c o n o m i cm o v e m e n ta n dt h e b e a r i n go f n a t i o n a le c o n o m i c p o l i t i c s ， t h e np u t sf o r w a r dt h ec o n t e n ta n dt h ep u r p o s es t u d i e di nt h et h e s i s s e c o n d l y ，a c c o r d i n gt o t h ec h a r a c t e r i s t i co f e c o n o m i cm o v e m e n t a n dt h eb e a r i n g so f p o l i t i c s ，i t m a k ec l e a rt h e p u r p o s e ，t h et a s k a n dt h ed i r e c t p r i n c i p l e a b o u t c a p i t a lr u n n i n g ， i t p o i n t s o u t c o n c r e t ew o r ko n c a p i t a lr u n n i n g ，a n d s t u d i e st h eb a s i cc a u s et h a t p r o m o t e sc a p i t a lr u n n i n g i ts t u d i e st h es u b j e c to fc a p i t a r u n n i n g i t e x p o u n dt h ed i a l e c t i c a lr e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h ep r o d u c tr u n n i n g a n dt h e c a p i t a lr u n n i n g ，o n t h eb a s i so ft h e d e c i d i n g f a c t st o e n t e r p r i s e sd e v e l o p m e n ta n de n t e r p r i s e se c o n o m i cs t r a t e g i e s t h i r d l y ，i ts t u d i e st h ei n t e n t i o na n da f f e c t i o no fe n t e r p r i s e b e i n gm e r g e r e da n dp u r c h a s e d ，t h e n i ts u m m a r i z e se l e v e np r a c t i c a l m o d e it o d o i t ， f i n a l l y t h et h e s i s e x p o u n d s i t p r o c e d u r e a n d c o n c e r t e dw o r ki ne v e r yl i n k f o u r t h l y ，i ts t u d i e st h ea d v a n t a g ea n de v i l o fs p e c i a l i t y o r p l u r a l is ms t r a t e g eu s e db ye n t e r p r i s e i tb r i n gu pt h a t w es h o u l d c o n s i d e rt h es p e c i a ld e v e l o p m e n to ft h em a i nd i r e c t i o no fn a t i o n a l e n t e r p r i s e i nt h e f u t u r e u s i n gp l u r a l i s md e v e l o p m e n t ，w e m u s t c o n s i d e rt h em u t u a ls u p p l e m e n ta m o n gs u p e r i o r i t y f i f t h l y ，i ts t u d i e s t h es c a l er i s k ，p l u r a l i s mr i s ka n dl o wc o s t e x p a n s i o nr i s k i n m e r g e r i n ga n dp u r c h a s i n g ，a n db r i n gu pa p p r o p r i a t e a v e t i n gs t e p s s i x t h l y ，i ts t u d i e st h ed e a l i n g so fd e b t i na s s e t sr e c o m p o s i o n o nt h eb a s i so fe x p a n d i n gt h er e a s o nt h ee n t e r p r i s e sr a t ei s t o o h i g ha n d t h ei n f l u e n c eo n e n t e r p r i s e sr e f o r m i n g ，i tp u t s f o r w a r d t h e g e n e r a l m e a n st od e a lw i t hd e b t ，a n di ts t u d i e s i fi ti s p r a c t i a b l e t h a tt h em u t u a l c h a n g i n g o fc r e d i t o r sr i g h ta n ds h a r e r i g h tb e t w e e nt h eb a n ka n dt h ee n t e r p r i s e 2 塑墨 s e v e n t h l y ，i ts t u d i e sn o to n l y t h er e l a t i o n s h i pb e t w e e na s s e t s r e c o m p o s i t i o n a n d c h a n g i n g o fa s s e t r i g h t s ， b u ta l s ot h em a r k e t s y s t e mn e e d e db yc h a n g i n go fa s s e tr i g h t ，t h e ni t s t u d i e st h ep o i n t s r e l a t i n g t o t a k i n g t h es t a t eo w n e ds h a r e si n t oc i r c u l a t i o n i n e m p h a s i s s t a t e o w n e da s s e t s r e c o m p o s i t i o n t o u c h e sal o to fp o i n t s i t h a sd e e p l ym e a n i n g s t h i s t h e s i sd i s c u s e s o n l y s e v e r a l p o i n t s i n l i m i tf i e l d k e yw o r d s ：s t a t e o w n e de c o n o m y s t a t e o w n e da s s e tc a p i t a lr u n n i n g a s s e t sr e c o m p o s i t i o n m e r g e ra n dp u r c h a s e 绪论 1 绪论 近年以来，在党中央、国务院采取一系列增加投入、扩大内需 的综合性宏观调控举措作用下，我国国民经济整体上继续保持了平 稳增长态势。经济生活中出现了些积极变化，如产成品积压状况 明显好转，外贸出口扭转了持续大幅度滑坡的势头，市场物价降幅 呈现出逐月缩小的态势等。但需求不足的矛盾仍较突出，经济发展 中仍然面l 艋诸多制约因素，如有效需求不足和结构不合理并存，国 际竞争加剧，通货紧缩的压力尚难完全消除等。因此，判断当前的 经济形势，确定企业的发展方向，首先必须分析我国经济运行中出 现的新特点新趋势。 1 1 经济运行的新特点 从总体上看，近几年我国经济保持了“高增长，低通胀”的良好 态势：经济运行经历了“较快上升一一平稳回落逐渐趋升”的 发展过程。分析我国经济运行的新特点主要有如下几个方面： 1 工业生产稳定增长，运行质量明显提高，企业经济效益明显 好转。一方面得益于国家加大降息、退税、调整结构、压缩过剩生 产能力以及严厉打击走私等政策性支持力度；另一方面表明企业的 市场适应性进一步得到增强。 2 国有及其它经济类型投资总体保持增长态势，但增速有所回 落：市场销售相对平稳，物价降幅缩小，出i ；3 有所回升；城乡居民 消费稳定增长，居民消费结构“升级”对经济增长的重要性得到增 加。 3 市场推动下的企业结构调整加快，但国有企业长期累积的矛 盾和困难未得到根本缓解，矛盾向后推的余地减少，就业压力和社 会保障问题集中而突出。 4 金融运行平稳，货币供应适度，国民经济基础的货币程度显 著提高，资本市场开始对宏观经济运行发生直接影响，经济中的诸 多矛盾向银行集中，金融风险增大，通胀紧缩的迹象呈发展势头。 北方交通大学硕士学位论文 5 国民经济的对外依存程度已达到较高水平，国际经济环境对 我国经济运行和发展开始产生较大直接影响，国际竞争加剧。 以上这些重要特点意味着我国经济基础正在进入个与以往显 著不同的新阶段。这表明短缺经济和以数量扩张为主的发展阶段已 经基本结束，国民经济开始进入以结构调整、优化升级、整体经济 素质的提高为特征的新阶段。 1 2 国家的经济政策取向 在我国经济运行和发展格局发生较大变化的新形势下，今后我国 经济工作将继续把适度从紧、稳中求进作为基本的政策取向。在此 基础上，把着力点放在“深化改革，加快调整，提高素质”上。争 取在若干全局的关键问题上取得实质性突破。 江总书记在党的十五大全国代表大会上的报告中指出：“把国 有企业改革同改组、改造、加强管理结合起来。要着眼于搞好整个 国有经济，搞好大的、放活小的，对国有企业实施战略性改组。以 资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力跨地区、跨行业、跨所 有制和跨国经营的大企业集团。采取改组、联合、承包经营和股份 合作制等形式，加快放开搞活国有中小型企业的步伐”。朱总理在 党的十五大代表团讨论时指出：“当前国民经济最重要的任务是加 速国有企业改革，搞好大中型国有企业”，“鼓励兼并、规范破 产、下岗分流、减员增效，实施再就业工程。只要按照这个路子走 下去，扎扎实实干三年，就能使大多数国有大中型亏损企业走出困 境，进而办成现代企业”。 1 9 9 9 年1 1 月1 5 日召开的中央经济工作会议上提出的2 0 0 0 年经 济工作的指导思想和总体要求是：“以邓小平理论和党的基本路线 为指导，认真贯彻党的十五大和十五届三中全会、四中全会精神， 继续实行中央关于推动改革和发展的一系列政策措施，突出抓好国 有企业改革和发展、经济结构调整、科技进步和扩大内需”。“把 国有企业改革作为中心环节，积极促进扭亏增盈和建立现代企业制 度。继续实行积极的财政政策，进一步发挥货币政策的作用，综合 运用税收、价格等宏观调控手段，加强基础设施建设，抓紧技术改 造，加快科技创新，努力扩大消费”。“正确处理改革、发展、稳 定的关系，保证国民经济持续快速健康发展。促进社会全面进步， 以优异成绩迎接新世纪”。 根据我国经济运行的新特点和党中央的精神，今后几年的经济 政策将主要取向于以下几个方面： 1 实施积极的财政政策为主的扩张的宏观经济政策，扩大社会 需求，拉动经济增长。 2 实施与积极的财政政策相配套的稳健而积极的货币政策，加 大货币的供应量，促进货币的流动性。 3 加大吸收外商直接投资的政策力度，继续吸引并用好外资。 4 加大国有企业改革力度，进一步改善国有企业发展环境，推 动企业结构调整进程。 5 加大促进资本市场发展的政策力度，进一步加强资本市场融 资的作用。 6 千方百计地扩大出口，增加净出口对经济增长的贡献。 7 加速社会保障体制的建设，初步建立起覆盖全社会的养老、 医疗、失业、救济等社会保障体系，为国企改革和发展以及社会稳 定、进步创造条件。 实现中央经济工作会议上提出的国企改革目标。首先必须明确 重点，力争重点突破，以点带面。 其次，还必须摸清病因，对症下药，部分国有企业之所以陷入 困境，除了企业不适应市场经济要求外，突出的问题是结构不合 理，条块分割以及由此衍生出来的产业结构趋同低水平重复建设。 这是造成国有企业经营不佳的一个根本原因，也是我国经济结构性 矛盾的焦点和结构调整的难点。 从近几年的情况来看，实行以资本为纽带，采取改组、联合、 兼并等方式，对国有企业的资产实行重组收到了较好的效果，但同 时也存在着许多不容忽视的问题。 北方交通大学硕士学位论文 1 3 本文研究内容 本人主要是根据我国企业的现状，对国有企业并购中有关的一 些问题进行研究和探讨。 。 重组( r e s t r u c t u r i n g ) 是一个内容广泛的概念，因此企业重组活 动的范围也很广，它涉及到四大类的企业产权变动。第一类为扩展 型( e x p a n s i o n ) ，其中有兼并收购( m & a ) 和联合公司( j o i n t v e n t u r e ) ；第二类为收缩型，其中有资产剥离出售 ( d i v e s t i t u r e ) 、股权切离( e q u i t y o f f s ) ；第三类公司控制型 ( c o r p o r a t ec o n t r 0 1 ) ，其中有溢价购回( p r e m i u mb u y b a c k s ) 、 停滞协议( s t a n d s t i l la g r e e m e n t s ) 、反接管条例修订 ( a n t i t a k e o v e ra m e n d m e n t ) 和代表权争夺( p r o x yc o n t e s t s ) ； 第四类为所有权结构变更( c h a n g ei no w n e r s h i ps t r u c t u r e s ) ， 其中有交换发盘( e x c h a n g eo f f e r s ) 、股票回购( s h a r e r e p u r c h a s e s ) 、下市即转为非上市公司( c o i n g p r i v a t e ) 。实际上 第三类和第四类产权变动是属于同一大类，即都是在企业本身不动 的前提下股东内部发生变动，可以称之为内变型。因此可以说，扩 张、收缩和内变是企业重组的三种最基本的类型。由于企业重组的 形式多样，而并购则是其中最常见和重要的一种类型，9 0 年代我国 更是得到了广泛的认同和开展。但在理论上和实践中有许多问题还 没有完全结合，理论上各抒己见，实践中“摸糟石头过河”，知其 然不知其所以然，存在的问题主要有以下几个方面： 第一企业的发展与资本运营是什么关系，具体地说，产品经 营和资本运营有什么关系，企业的发展取决于什么因素? 资本运营 主要是运营什么? 资产重组和资本运营的关系如何? 第二企业并购的动力是什么，有哪些有利的效应，企业并购 有哪些模式，各自的适应条件如何，企业并购的程序及各环节的工 作内容是什么? 第三企业并购的风险有哪些? 如何防范? 第四企业并购后如何进行整合? 第五国有企业并购中存在那些问题? 目前存在的问题症结何 4 绪论 在? 应该采取怎样的对策? 第六其它有关问题。 因此，本论文将重点对以上问题进行阐述。 资本运营 2 资本运营 2 1 概述 随着市场经济的发展，国有经济问题和困难日益突出，我国国 有企业在完成由产品生产转向商品生产，由单一生产型向生产经营 型转变之后，正在逐步上升到更高的经营层次一一资本运营。根据 市场经济发展的要求，总结近年来沿海开放地区与内地一些省市搞 资本运营所取得的经验，国家体改委在1 9 9 8 年拿出了资本运营的指 导意见，要求在全国全面展开资本运营的试点。 一试点目的 打破条块分割，通过股权流动，使现有的资产充分地流动起 来，实现跨地区、跨行业、跨所有制重组，创造最佳规模效益：解 决规模不景气问题，靠资本运营、通过产权流动和组合形成大集 团，从而形成规模经济，以增强企业的竞争力和抗风险能力；解决 企业内部产权单一结构不合理问题，靠资本运营，通过股权买卖， 互相持股，实现产权多元化、结构多元化，以增强企业活力，提高 企业效益；解决产权不能流动的问题，解决宏观经济上的问题，从 我国实际情况看，增量资本有限，但却有大量存量资本闲置着，要 借助资本运营这种形式将死物变活，产生新的价值。即立足于搞好 整个国有经济，充分发挥市场机制的作用，优化国有资本结构，实 施国有企业战略性改组，推动国有企业建立现代企业制度的改革， 巩固和壮大国有经济，更好地发挥国有经济的主导作用。 二试点任务 建立国有资本出资人制度，明确国有资本的投资主体，落实国 有资本运营责任，保障国家的所有者权益，实现国有资本保值增 值，建立企业法人财产制度，落实企业作为法人实体和市场主体的 权利和责任，实现自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束，建 立具有中国特色的适应社会主义市场经济要求的国有资本运营体 系，形成高效的、充满活力的国有资本投入产出良性循环的新机 制。 6 北方交通大学硕士学位论文 三试点坚持 适应社会主义市场经济发展的要求，充分发挥市场配置资 源的基础性作用，实现国有资本的优化配置和规模配置。 坚持政府的社会经济管理者职能和国有资产所有者职能分 开，国有资产的行政管理职能与国有资本的运营职能分开，加强国 有资产行政管理，放活国有资本运营。 坚持政企职能分开，政府行使出资人职能，但不直接经营 企业资产；企业依法独立经营，不承担政府的行政管理职能。 国有资产国家统一所有，由国务院行使所有权，县及县以 上各级地方政府分级行使出资人职能，落实国有资本出资人责任。 以建立现代企业制度为基础，以转变政府职能为重点，综 合配套，整体推进。 以城市为单位，结合本地经济发展战略和规则，促进国有 经济布局和结构的调整。 从以上可以看出，该指导意见提出了国有资本运营体制改 革的思路和原则。但对资本运营的内涵、具体的运营方式及相关的 问题并没有进一步明确，所以很有必要作进一步的探讨和研究。 2 2 资本运营的基本理论 2 2 1 资本 马克思在资本论中明确表述过，资本是能够带来剩余价值 的价值。即资本是能够产生价值增值的价值。资本不仅体现了社会 生产关系，更主要的它还是一种生产要素，特别是在市场经济条件 下，资本作为生产要素的作用就显得更为明显。 2 2 2 资本运营 资本运营是市场经济条件下企业的一种效率较高的经营行为。 简言之，资本运营就是将企业所拥有的一切有形的、无形的存量资 产变为可以增值的活化资本，通过流动、裂变、组合、优化配置等 各种方式进行有效经营，以最大限度使资本不断增值而获取利润。 资本运营是生产要素综合运动的一个总的概括，具体地说，资本运 资本运营 营又是通过产品形态、资产形态、房地产形态、金融形态、无形资 产形态等形态来运营的。它体现在社会的生产、交换、分配、消费 的全过程，是一个完整的系统。 2 2 3 资本运营与商品营销和资产运营相比有以下特 占 ，i 一价值性 价值性是资本运营的首要特征，资本运营要以实物资产为基 础，但它侧重的并不是实物资产本身，而是注重各类资产所表现的 价值。在资本运营的条件下，任何要素的占有和使用都要支付成 本，运用价值手段综合反映出资本占用的成本状况，通过机会成本 和边际成本的价值比较，最大限度地提高资本的配置效益和资本运 营效率。 、 二流动- 性 运动是资本运营的内在属性，资本只有通过不断的流动才能实 现合理配置和增值。资本运营对存量资本的要求，不仅仅是实物形 态的完整，而是注重对实物资产的利用效率。存量资产的流动和组 合，有利于资产利用效率的提高。 三市场性 资本运营离不开资本市场，市场是资本运营的必要条件。通过 市场才能实现生产要素的流动和配置：资本的竞争，以及产权交 易、资本产权主体和经营主体的选择，也必须通过市场活动才能完 成。资本运营的实质是市场营运。 四增值性 资本增值是资本运营的根本目的。无论是资本配置和资产的重 组，其核心是实现利润的最大化，以较小的资本成本去获得较大的 资本收益。资本运营并不注重资产规模的简单扩张，而是侧重于追 求增加新的价值，注重生产要素运营的实际效率。因此，价值观 念、成本观念和效益观念是资本运营的根本。 资本运营的特点既反映了资本运营的本质，又提供了一种新的 经营理论。 北方交通大学硕士学位论文 2 2 4 资本运营的内容 资本运营到底运营哪些资本? 一般主要运营以下五种资本： 一广泛吸纳社会资本 ， 通过发行股票、债券等直接融资方式，将社会上的闲散资本吸 纳到企业，一方面为社会投资者开辟投资渠道，另方面，增加企 业直接融资的比例，实行投资主体的多元化。据统计：1 9 9 7 年，企 业通过股票融通的资金达1 2 0 0 多亿元，比9 6 年增加8 5 0 多亿元。 9 7 年银行各项存款少增近2 0 0 0 亿元资金，大部分都流入资本市场， 企业直接融资的比例不断加大。 二加速聚集优势资本 通过强强联合、强弱联合，将有限的资本快速聚集，实现资源 的最佳配置，以实现资本利润的最大化。最著名的企业联合是中国 东联石化集团公司。它是由南京地区的几家大型企业组建而成。总 资产达5 4 2 亿元，净资产2 5 6 亿元，职工1 4 5 7 万人。而武钢集 团、齐鲁石化公司、重庆路桥总公司的联合也同样引人注目。 三着力启动存量资本 主要是通过产权和股权的转让，使存量资产发挥最大的经济效 益，1 9 9 8 年元月韶能集团以承担债权债务的方式收购了孟坝洲水电 厂，韶能集团利用配股募集的资金迅速将孟坝洲水电厂的债务从 9 9 9 8 降到5 4 ，使该电厂迅速进入了良好的运营状态。 四加快激活呆滞赍本 通过迅速注入资金使濒临死亡或圆化的资本发挥效益。1 9 9 7 年 1 2 月，山东环宇上市公司，由于连续二年亏损，自身已无力摆脱困 境，后被兰陵集团实行资产置换和注资，使双方都获得了很大的收 益。 五大力引进增量资本 通过经营权、股权的转让，吸收外来资本或以少量的投入，兼 并其它企业，使企业的资本不断扩张。如海尔集团在1 3 年中先后兼 并、合并了1 5 家企业，使海尔企业迅速发展壮大。 从上可以看出资本运营就是通过产权或股权的流动实行生产要 资本运营 素的最优化配置，实现资本利润最大化目的一种企业行为。 2 3 资本运营的成因 ， 企业在市场中的竞争，随着市场的发育，一般都要经过以下四 个阶段；资源竞争、产销竞争、资本实力竞争、技术创新竞争。 在8 0 年代以前，企业间的竞争主要是资源的竞争。现在多数企 业已进入了产销竞争，但随着经济开发的扩大和外国资本的大量进 入，已有不少企业进入了资本实力竞争，而少数行业已进入资本实 力竞争和技术创新竞争的阶段。 面对着国内国际强大的竞争势态，企业界进行资本运营的根本 成因是： 一企业自身发展的需要 市场经济的激烈竞争，社会化大生产的推动，都在促使企业强 烈地追求规模效益。新技术的运用，市场占有率的扩大，知名度的 提高，都需要以企业的规模作为基础。 二经济结构调整的需要 产业结构的调整，必然体现在企业结构的调整上。结构横向调 整资产重组，目的是纵向调整资产向高效益方向流动。 三国际经济竞争的需要 大企业、大集团在激烈的国际竞争中常常处于有利的位置。船 大能经得起大风大浪的冲击，敢于搏击惊涛骇浪。 四国有资产战略性重组的需要 国有经济要更好发挥主导作用，要形成足够的控制力和竞争 力，就必须在若干领域形成大企业、大集团。在我国企业资产整体 已经相当雄厚而单个又很脆弱的今天，大企业、大集团的形成，只 有通过企业并购来实现。这样既可避免重复建设，又可盘活存量资 产。 总之，资本运营是我国经济持续、快速、健康发展的需要。 北方交通大学硕士学位论文 2 4 资本运营主体 正常的资本运营，其前提条件必须是资本的产权主体清晰。在 市场经济条件下生产要素的有限性和资本的稀缺性，要求资本和生 产要素的产归属必须是清晰的。只有在产权清晰的情况下，才能激 发资本主体的增值责任和欲望，从而推动资本运营的有效进行。作 为资本产权主体，可以是国家，也可以是企业或个人。产权主体根 据自己的目的和需要，有权选择自主运营、授权运营或委托运营等 形式。资本运营方式选择的基础是明确的产权关系。但在实际工作 中仍存在一些认识和操作上的偏颇如产权高度非人格化，运作高度 行政化。因此很有必要予以澄清。 2 4 1 产权的含义 为分析利益主体，首先要清楚产权本身的定义。产权的含义有 五个层次： 1 产权是财产权。这种权利具有排他性。 2 产权不是单项权利，而是一组权利。一般包括财产的占用 权、使用权、处置权、收益权等，这些权利既可以统一于一个主体 之中，也可以分解而属于不同的主体。 3 产权边界是有界定的，即产权的外部影响使得产权必须要有 一定的界限。 4 产权是有主体的，而且主体是具有相应职能及利益的，可以 称之为利益主体。产权的利益主体极为重要，因为财产的各项权力 和职能都是通过利益主体来实现的。产权的利益主体既包括产权的 归属主体，也包括产权的各项权利在分解条件下的各种权利的承担 者，如最终所有权主体及法人财产权主体等。 5 产权是被法律认可的行为性关系，即产权的重要问题是产权 主体的行为，产权主体要通过行使财产权力和职能的行为而实现自 身的权力和利益。因此，这种行为既体现产权主体的意志和相应的 行为能力，同时也是产权主体获得利益的根据和保障。 2 4 2 国有产权的利益主体及其行为 按照现行法律规定，国有产权的利益主体有四种。第一种是国有 资本运营 财产的归属者，即国有产权的利益最终所有者。按宪法规定，我国 国有资产归全体人民所有，即国有资产的第- n 益主体应是全国人 民。 但全体人民并不可能每个人都要去直接管理与经营国有资产，因 而必须寻找代理人，即所有者代表。按照现有法律规定，国有资产 的所有者代表为国务院，而国务院按政府行政系统实行代理，即各 个部及地方政府对国有资产实行分级管理。政府是国有资产的第二 利益主体。 政府作为所有者代表，可以管理国有资产，但不可能有直接去经 营国有资产，因此，经营者是国有资产的第三个利益主体。 各个国有企业的职工可称之为第四利益主体。他们是国有资产的 部分所有者，直接参加经营。其经营效益的好坏直接影响自身的利 益分享。 从上面的四个利益关系中可以看出，所有者代表具有行政化、多 元化与多环节化的特点。以国务院为首的各级政府作为国有资产的 所有者代表，必须首先使所有者代表具有行政特点，因而政企不 分，行政干预就在所难免。政府的多层次化，也使国有资产所有者 代表多环节化，从国务院各部委到省市的厅局，都可以作为所有者 代表管理国有资产，从国务院到国有企业之间，可多至几十个环 节，每个环节都可以对同一企业的国有资产发号施令，而且，每个 环节都受到利益驱动，其指令又往往有差异。因此，本应一元化的 国有资产，实际上被行政条块分割了。行政化、多元化、多环节化 的结果是，谁都对国有资产不负责任。 产权的市场交易，企业是运营主体，这是不言而喻的。但在当前 的资本运营的操作过程中，企业却处于被动的客观地位，从组建企 业集团到各种资产重组方案的设计，都由政府说了算，企业的资产 运作变成了“要我搞”而不是“我要搞”。以至于出现了“奉命行 事”的怪现象。突出表现为“拉郎配”、“归大堆”的工作方法， 据调查，上海市只有不到l o 的企业是自己选择兼并对象的，大多数 是由企业主管机构指令出于以优拖劣、以强带弱的思路组织企业兼 并的，希望减少亏损金额。一些地方政府看到本地兼并工作进展不 北方交通大学硕士学位论文 快，就觉得“政绩”不好看，于是便越俎代疱，不管是否符合经济 规律，也不管企业有没有这个要求，硬要把同类企业归大堆，把相 关企业拉郎配，进行“刮风”式兼并联合。由于对重组主体含糊不 清，不仅使企业缺乏重组主动性和创造性，而且也使己进行的资产 重组活动流于形式，不能取得实实在在的效果。 2 4 3 对策研究 为使资本运营活动的健康发展，必须处理好政府与企业间的关 系，为此作者提出几点看法： 1 形成国有资产所有者约束所有者代表的有效机制。要设立专 门的机构管理和约束所有者代表和经营者，以保证国有资产的有效 增值。 2 本着谁投资、谁受益、谁拥有产权的原则，尽快明确国有企 业财产的产权归属。实现产权明晰化，使国有企业所有权主体或出 资者所有权代表人格化。 3 国有资产所有者应由行政化、多元化与多环节转向一元化与 少环节化。并尽量减少其行政化，使企业的行政隶属关系转变为资 本的隶属关系。 4 所有者代表在所有者的约束下，其主要职责是选择经营者与 重大决策拍板，减少和避免对企业的直接控制，通过经济参数、经 济政策、行政法规来调节企业的经营环境，通过间接管理的方式约 束企业行为。 5 确定企业为资本运营的主体。采用激励机制，激发企业实行 资本运营的主动性和创造性。 6 所有者代表在资本运营过程中，必须作好引导组织协调等工 作，为企业经营者创造良好的客观条件。 2 5 产品经营和资本运营 产品经营为资本运营提供载体，资本运营又使产品经营锦上添 花。在实践中许多成功的企业几乎都走着一条首先搞好产品经营， 其次依托资本运营，最后完成企业急剧扩张的路子。因此，实施资 资本运营 本运营战略必须有一个实力雄厚的产业载体。这个载体的主要标志 是要有一流的技术、一流的管理、一流的品牌、一流的领导班子、 一流的经营业绩。 而目前许多企业热衷于搞资本运营，把资本运营作为一个独立 的业务构成，甚至盲目地进入金融业，热衷于证券、期贷等金融业 务，忽视自己的业主，忽视生产经营，许多上市公司将募集的资金 大量投于证券市场，这对资本运营的健康发展是极为不利的。 2 5 1 企业的市场权力决定着企业的发展 企业的市场权力是指影响和决定社会资源和消费资金在企业之 间的流向大小、流向稳定程度的支配手段。市场权力由两部分组 成：即资本权力和机势权力。 资本权力分为两部分：一部分为货币资本，即企业拥有的通货 和银行活期存款，是企业现有的购买力；另一部分为生产资本和商 业资本。生产资本和商业资本是货币资本的转化形态，是一种押在 有形物体和无形物体的企业内部组织权力。 货币资本权力的大小，决定着企业在竞争中引进资源质量的好 坏、费用高低及规模大小，从而影响企业运转体系的效率。 机势权力是企业在营销过程中形成的有能够支配人类消费行为 及消费性货币支出的决定性因素，这个决定因素中的一个重要部分 就是商品的超值，它是顾客从商品与服务中获得的总受益价值大于 顾客购买该商品的总付出价值的盈余部分。 超值，对顾客是盈余利益，对企业是权力，是企业操纵消费行 为与消费支付的支配手段。 机势，是蕴结于商品及服务之中，又表现出商品与服务形式的 盈余价值，同时又是沉淀在顾客头脑之中的一种消费文化指令，它 由产品功能、价格、商品渠道、信息渠道及顾客消费文化五个因素 构成，形成整体的权势权力。 在资源匮乏的卖方市场上，企业周围充满着发展空间与发展机 会。企业间的竞争性不大，所以资本几乎是企业唯一的权力。 而在市场货源充足的买方市场上，市场竞争程度加剧，机势权 4 ”鬻 北方交通大学硕士学位论文 力在市场权力中占有决定性的作用。因为机势所具有的对人类消费 行为与支付的支配性质，不仅能创造企业的销售收入，也能创造资 本权力。 市场权力中的资本与机势权力是企业发展中不可惑缺的两个方 面，它们互相依赖，互相促进，相辅相成。 市场权力的构建，使用与支持体系，包括以下几个方面的因 素： 1 营运机制：一是战略领导机制；二是资本营运机制；三是产 品经营机制。 2 制度体系：包括以企业产权制度为基础的所有管理制度。 3 企业成长运作步骤。 2 5 2 企业经营战略 一个社会经济的发展，需要两项基本机能，一是有效地动员社 会资源投入经济建设；二是在经济系统中有效地利用所支配的资 源。为此，企业必须确定基本战略。企业的经营战略包括两个方 面，即管理资源的内部管理型战略和吸收外部资源的外部交易型战 略。企业经营的精髓就是这两种战略的有效运用。 内部管理型战略是一种产品扩张战略。在现有资本结构下，通 过整合内部资源，包括控制成本、提高生产效率、开发新产品、拓 展新市场、调整组织机构、提高管理能力、维持发展企业的竞争优 势、延长企业的生命曲线等。而外部交易型战略，通过吸收外部资 源包括组织合营企业、吸收外来资本、开展技术转让、战略联盟、 长期融资、进行兼并与收购，推动生命周期的纵向扩展。 管理型战略和交易战略是企业经营战略不可惑缺的两个方面。 没有管理型战略的实施，交易型战略的运用就失去了前提和基础。 反之，无交易型战略的有意识、有计划的成功运用，管理型战略的 渐进积累发展根本不足以让企业保持市场上的长期优势。因此，企 业要健康地发展，必须有清醒的战略意识，根据企业所处的环境、 自身特点和当前发展阶段，有针对性地组合运用交易型战略和管理 型战略，壮大竞争优势，保持企业的持续发展。 资本运营 企业的资本运营就是企业外部交易型战略的运用，兼并、收购 ( 并购) 与重组是企业外部交易型战略最复杂、最普遍的运作形 式，也是资本运营的核心。纵观当今世界实力雄厚的大财团、大公 司的成长史，他们无一不是通过资本运营才取得今天的规模、市场 份额和持久的竞争优势。 企业的并购形式 3 企业的并购形式 企业间的兼并、联合、收购是资本运营的重要组成部分，是整 体搞活国有经济的重要途径。本章对企业并兼的有关问题作一些探 讨。 3 1 并购的基本概念 并购( m e r g e ra n da c q u i s i t i o n ，m & a ) 作为一种极为复杂的企业 行为，是企业产权变动的基本形式，它是由兼并( m e r g e r ) 与收购 ( a c q u i s i t i o n ) 两词组合而成的：兼并( m e r g e r ) 通常是指“由一 家占优势的公司吸收家或更多的公司的行为”；收购 ( a c q u i s i t i o n ) 通常是指“由一家公司通过购买某目标公司的部分 或全部股份，以控制该目标公司的法律行为”。由于兼并与收购有 着相同的动机和逻辑，并且收购又是兼并的一种重要形式和操作手 段，所以通常把兼并与收购并提，简称并购( m & a ) 。 3 2 并购的动机与效应 3 2 1 追求利润动机 在市场经济中，一个企业的经济活动，必然是一个追求利润最 大化的过程。由于企业通过并购可以扩大生产经营规模，追求规模 效应，壮大整体经营实力，获取更多利润，因此企业总是想方设法 地利用并购途径获取最大的利益。利润最大化的动机刺激了企业并 购的不断产生和发展。 3 2 2 竞争压力动机 企业并购的另一方面的动力来源于竞争的巨大压力。从根本上 讲，竞争是成本、效率、市场份额的竞争，企业为了保持在竞争中 的优势地位，只有通过并购活动，去寻求稳定而又廉价的生产资料 和劳动力供应，进而降低单位成本，增强其产品的市场竞争力，提 北方交通大学硕士学位论文 高市场份额，扩大产品销售，获取最大盈利。 追求利润和竞争压力是企业并购的原始动力。 3 2 3 企业发展动机 在市场经济激烈竞争条件下，企业只有不断发展才能保持和增 强它在市场中的相对地位。因此，企业要有很强的发展欲望，保持 一定的发展速度。在这种情况下，企业可以利用两种基本方式进行 发展：一是通过内部投资新建方式扩大生产能力；二是通过并购获 得行业内原有的生产能力。比较而言，并购往往是效率最高的方 法。这是因为，投资新建的方法不仅资金需求大、建设周期长，而 且企业还需要花费大量的时间和财力去获取稳定的原料来源，寻求 合适的销售渠道，开拓和争夺市场，因此，这种方式涉及更多的不 确定性，相应的风险较大。通过并购，企业可以获得技术、设备、 人力乃至良好的地理位置等有利条件；利用原有的原料来源、销售 渠道和已占有的市场，减少发展过程中的不确定性，降低风险和成 本。实现多元化经营，从而分散经营风险，保持稳定盈利，创造发 展机遇。 3 2 4 企业战略动机 根据企业生命周期理论，每一家企业的产品都有一个开发、投 产、生长、成熟、衰退的过程。对于生产某一主导产品的企业，它 一方面可以不断地开发新产品来延长企业的生命周期，另一方面， 则可以制定较长远的发展战略，有意识地通过企业并购方式进行产 品或行业的转移。近年来出于这种动机的并购活动越来越多，其作 用主要表现在三个方面： 一通过并购可以有效地降低进入新行业和新市场的成本 企业在进入一个新行业时，若以一个新建的方式进行，往往会 引起现有企业的强烈反应，行业内部也可能出现过剩的生产能力， 从而引发价格战，加大了进入成本。而以并购的方式进入，可以在 很大程度上降低这种进入成本，减少竞争对手，避免两败俱伤，从 而联手开发产品，开拓市场，实现互补效应。从宏观上看，也可以 减少重复投资所造成的社会资源浪费。 企业的并购形式 二企业可以通过并购实现资源的共享与互补 这里的资源不仅包括企业的技术、市场、专利、产品、管理等 方面，也包括优秀的企业文化。 三企业通过并购可以获得科学技术上的竞争优势 科学技术在经济发展中起着越来越重要的作用。企业在成本、 质量上的竞争往往转化为科学技术上的竞争。企业常常为了取得生 产技术或产品技术上的优势而进行并购活动。通过这种方式获得先 进的技术或产品，比之于由企业自己组织力量进行设计开发，往往 成本更低，见效更快。 3 2 5 经营协同效应 所谓协同效应，即指i + i 2 的效应。经营协同效应指通过并购 后，企业的总体效应要大于两个独立企业效益之和。企业并购对企 业效率最明显的作用，在于规模经济效益的取得。主要表现为： 1 企业可以通过并购对其资产进行补充和调整，以达到规模经 济的要求，从而保持尽可能低的生产成本。 2 并购有利于使企业在保持整体产品结构的情况下，在各个部 门实现产品的单一化生产，避免由于产品品种的转换带来的生产时 间上的浪费，并达到专业化生产的要求。 3 通过并购，可以有效地解决由于专业化引起的各生产流程的 分离，将它们纳入同一系统，进而减少生产过程中的环节间隔，降 低操作成本，充分利用生产能力。 4 有利于将企业集中到优秀的企业家手里，提高整体经营水平 和经济效益。同时，通过并购可以减少管理部门的环节，节省管理 费用。 3 2 6 财务协同效应 所谓财务协同效应，主要是指并购给企业在财务方面带来的种 种效益。这种效益通常是由于税率、会计处理方法及证券交易等内 在规定的作用而产生的。主要表现在几个方面： 1 财务并购享受优惠的税率或达到合理避税的目的。税率对企 业的财务决策有重大的影响，不同类型的资产所征收的税率是不同 北方交通大学硕士学位论文 的，由于这种区别，企业可以通过并购的办法，获取自己以前所不 曾享有的优惠税率，或者合理规避某些税收，从而使其效益有所增 加。 2 在一定的政策条件下，通过并购活动可以获得某些资金供给 方面的优惠，如较低利率的贷款、免除部分利息以及延迟还贷等 等。 3 财务协同效应的另一重要部分是预期效应。预期效应指的是 由于并购使股票的评价发生变化，进而影响到股票的价格。这种预 期效应通常会为股东带来较大的收益。 3 2 7 市场份额效应 市场份额代表着企业对市场的控制能力，企业市场份额的不断 扩大可以使企业获得某种形式的垄断。这既能带来垄断利润又能保 持一定的竞争优势。因而促使大量的并购活动围绕着这一目