（会计学专业论文）新会计准则下负商誉对盈余质量的影响.pdf

中文摘要 随着经济的发展，我国也进入了并购时代。在企业并购中，新企业会计准则 规定将负商誉直接一次性计入当期损益。在这种情况下，负商誉就可以提高公司 的当年利润，同时负商誉也就成为了企业进行盈余管理的一种手段。所以，研究 负商誉对盈余质量的影响就显得尤为重要。 所以本文的主要目的就是研究负商誉对盈余质量的影响效应。首先，本文针 对负商誉的有关概念进行相关介绍。然后，通过文献回顾，综述了国内外对负商 誉的认定、性质以及会计处理方法的几种主要观点，并通过回顾发现，我国在负 商誉对盈余质量的影响这一领域存在一定的研究空间，这也进一步巩固了本文的 研究意义。接下来，本文设计了一系列的研究模型，以我国2 0 0 7 年至2 0 1 0 年a 股沪深两市上市公司的数据为基础，来测定负商誉对盈余质量的影响效应。最后 根据回归结果，提出本文的研究结论，并在此基础上为我国实际情况提出了一些 建议。 本文采用估值模型和回报模型来检验负商誉对盈余质量的影响效应。通过研 究发现：( 1 ) 净资产和扣除负商誉的剩余收益与股价之间存在显著的正相关关系。 ( 2 ) 扣除负商誉的未预期盈余与超额回报之间存在显著的正相关关系。( 3 ) 负商 誉与股价之间存在负相关关系。( 4 ) 负商誉与超额回报之间存在负相关关系。( 5 ) 负商誉没有显著的盈余反应，即投资者能辨别负商誉的盈余管理特性。由于负商 誉不仅能为公司带来利润的增加，同时也会误导投资者，使其对上市公司经营情 况产生错误的判断。在这种错误的判断下，资本市场容易发展不良。所以针对此， 我国应完善公允价值评估制度，提高会计人员综合素质，加强负商誉的披露程度， 改进负商誉的会计处理制度，同时市场投资者也应重点关注上市公司的盈余结构， 以保证资本市场的健康运行。 关键词：负商誉；股价；回报 a b s t r a c t w i t ht h ed e v e l o p m e n to fe c o n o m y ，o u rc o u n t r ya l s oe n t e r e dt h ee r ao fm e r g e r sa n d a c q u i s i t i o n s i nt h ee n t e r p r i s em e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s ，t h en e g a t i v eg o o d w i l lw i l lb e d i r e c t l yi n c l u d e di nt h ec u r r e n tp r o f i t sa n dl o s s e so n e t i m e ，b a s e do nt h en e we n t e r p r i s e a c c o u n t i n gs t a n d a r d s i nt h i sc a s e ，t h en e g a t i v eg o o d w i l lc a ni m p r o v et h ec o m p a n y s p r o f i t ，a n dn e g a t i v eg o o d w i l la l s ob e c o m eak i n do fm e a n so fe a r n i n g sm a n a g e m e n t s o ， t h en e g a t i v eg o o d w i l lt ot h ei n f l u e n c eo ft h ee a r n i n g sq u a l i t ya r ep a r t i c u l a r l yi m p o r t a n t s ot h em a i np u r p o s eo ft h i sp a p e ri st os t u d yt h ee f f e c to fn e g a t i v eg o o d w i l lt o e a r n i n g sq u a l i t y f i r s t ，w ei n t r o d u c e dt h er e l a t e dc o n c e p to fn e g a t i v eg o o d w i l l a n d t h e n ，t h r o u g ht h el i t e r a t u r er e v i e w ，t h i sp a p e rr e v i e w ss e v e r a lm a i np o i n t so fv i e wo ft h e d o m e s t i ca n do v e r s e a sa b o u tt h en e g a t i v eg o o d w i l l sc o g n i z a n c e ，a c c o u n t i n gm e t h o d s ， p r o p e r t i e s a n dt h r o u g ht h er e v i e ww ef o u n dt h a tt h ef i e l do f r e s e a r c hi no u rc o u n t r yo n t h ei n f l u e n c ea b o u tn e g a t i v eg o o d w i l lt ot h ee a r n i n g sq u a l i t yi sb l a n k ，a n di ti s a l s o f u r t h e rc o n s o l i d a t et h es i g n i f i c a n c eo ft h i sp a p e r n e x t ，t h i sp a p e rd e s i g n sas e r i e so f r e s e a r c hm o d e l ，w i t ht h e2 0 0 7t o2 0 10as h a r e so ft h el i s t e dc o m p a n ya st h ef o u n d a t i o n ， t od e t e r m i n et h ee f f e c to fn e g a t i v eg o o d w i l lt oe a r n i n g sq u a l i t y a c c o r d i n gt ot h e r e g r e s s i o nr e s u l t s ，t h i sp a p e rp u t sf o r w a r dt h er e s e a r c hc o n c l u s i o n s ，a n db a s e do nt h e a c t u a ls i t u a t i o no fo u rc o u n t r y , s o m es u g g e s t i o n sw e r ep u tf o r w a r d i nt h i sp a p e r ，t h ev a l u a t i o nm o d e la n dr e t u r nm o d e lw i l lb eu s e dt ot e s tt h ee f f e c to f n e g a t i v eg o o d w i l lt oe a r n i n g sq u a l i t y t h r o u g ht h er e s e a r c hw ef o u n dt h a t ：( 1 ) t h en e t a s s e t sa n dt h er e s i d u a li n c o m ea f t e rd e d u c t i o no fn e g a t i v eg o o d w i l lh a v eas i g n i f i c a n t p o s i t i v ec o r r e l a t i o nt os t o c kp r i c e ( 2 ) u n e x p e c t e de a r n i n g sa f t e rd e d u c t i o no fn e g a t i v e g o o d w i l lh a sf ls i g n i f i c a n tp o s i t i v ec o r r e l a t i o n t oa b n o r m a lr e t u r n ( 3 ) t h en e g a t i v e g o o d w i l lh a san e g a t i v er e l a t i o n s h i pb e t w e e ns h a r ep r i c e s ( 4 ) n e g a t i v eg o o d w i l lh a sa n e g a t i v er e l a t i o n s h i pb e t w e e na b n o r m a r e t u r n ( 5 ) n e g a t i v eg o o d w i l lh a dn os i g n i f i c a n t s u r p l u sr e a c t i o n ，t h a ti st os a yt h a ti n v e s t o r sc o u l dt e l lt h en e g a t i v eg o o d w i l lo fe a r n i n g s m a n a g e m e n tc h a r a c t e r i s t i c s d u et ot h en e g a t i v eg o o d w i l l c a l ln o to n l yb r i n gt h e i n c r e a s eo ft h ep r o f i t ，b u ta l s ot om i s l e a di n v e s t o r s ，m a k ei n v e s t o r sd ot h ew r o n g j u d g m e n ta b o u tc o m p a n ym a n a g e m e n t i nt h i sk i n do fm i s t a k eo f j u d g m e n t ，t h ec a p i t a l m a r k e tw i l lg ot ob a d s of o rt h i s ，o u rc o u n t r ys h o u l di m p r o v et h ef a i rv a l u ee v a l u a t i o n s y s t e m ，i m p r o v et h ec o m p r e h e n s i v eq u a l i t yo fa c c o u n t i n gp e r s o n n e l ，s t r e n g t h e nt h e d i s c l o s u r eo ft h en e g a t i v eg o o d w i l ld e g r e e ，i m p r o v en e g a t i v eg o o d w i l la c c o u n t i n g s y s t e m ，a tt h es a m et i m et h em a r k e ti n v e s t o r sa l s os h o u l dp a ya t t e n t i o nt ot h el i s t e d c o m p a n i e s e a m i n g ss t r u c t u r e ，t oe n s u r et h eh e a l t h yo p e r a t i o no fc a p i t a lm a r k e t k e y w o r d s ：n e g a t i v eg o o d w i l l ；s t o c kp r i c e ；r e t u r n v 致谢 本论文的工作实在我的导师程小可教授的悉心指导下完成的，程小可教授以 一丝不苟的治学态度和科学的研究方法给了我极大的帮助和影响。在工作以及学 习中，程教授也给予了我们无私的帮助和指导，在此衷心的感谢程教授两年来对 我的关心和指导。 在论文撰写过程中，程教授对研究模型以及研究方法等各方面均提出了许多 的宝贵意见，为本论文提供了许多方便之处，也使我受益匪浅。在此衷心感谢老 师对我的悉心指导。 同时，在论文撰写期间，我也得到了王希、夏焱焱、张安琪等同学的宝贵建 议，例如文献回顾、数据收集以及格式运用等问题。在此一并致以诚挚的谢意。 另外我也感谢我的家人对我学业的理解和支持。 最后，再一次感谢所有关心、支持、帮助过我的良师益友。 1 引言 1 1研究背景及意义 1 1 1研究背景 随着知识经济时代的到来，我国企业并购浪潮也随之兴起，这就迫切需要我 国对企业合并基本方法进行规范。由于我国企业并购的浪潮开始的比较晚，所以 对由企业并购产生的商誉和负商誉的研究起步也相对较晚，认识不足，尚处于探 索阶段。但是随着我国经济的发展，企业并购浪潮不可逆转，所以形成完善的企 业并购体系势在必行。 2 0 0 7 年我国实施的新企业会计准则规定：“非同一控制下的企业合并中购买方 的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额为商誉。如 果购买方的合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产的公允价值，应当 首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债和或有负债的公允价值以及购买方 的合并成本进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值的，将其差额计入当期损益。”上述所说商誉和负商誉均是指企业并 购中产生的并购商誉和并购负商誉。从上面的规定中可以看到，我国新企业会计 准则是将负商誉直接计入到当期损益的。在这种情况下，负商誉可以提高公司当 年利润，为企业进行盈余管理提供了一定空间。 综上所述，研究负商誉对盈余质量的影响显得尤为重要。基于此本文首先回 顾负商誉的基本理论，并对比各个国家对负商誉的会计处理方法，在此基础上， 对我国上市公司披露的负商誉数据进行整理分析，通过实证研究检验负商誉对盈 余质量的影响。 1 1 2研究意义及目的 由于我国有关负商誉的研究起步比较晚，相关理论还不成熟。国内外关于负 商誉的研究主要集中在负商誉的存在性、负商誉的性质和会计处理方法几方面， 并且没有形成统一的观点。而国内关于负商誉对盈余质量的影响的研究相对更少， 所以本文拟研究负商誉对盈余质量的影响效应。 在我国新企业会计准则中，企业并购中购买方对取得的被购买方的各项可辨 认净资产以及购买方的合并成本进行复核之后将合并成本小于被购买方的可辨认 净资产公允价值的差额计入当期损益，即将负商誉直接计入当期损益。这一做法 会成为企业进行盈余管理的工具，为企业提供“临时的、虚假的”利润。 自2 0 0 7 年我国实施新企业会计准则至2 0 1 0 年，分别有8 7 、8 3 、7 3 、6 4 家上 市公司( 共3 0 7 个样本) 在报表中列报了负商誉，负商誉平均占相应公司利润总 额的6 0 4 、9 2 7 、5 0 3 、2 8 5 。这说明许多企业利用负商誉增加当期利润， 使负商誉成为企业进行盈余管理的工具。 所以研究负商誉对盈余质量的影响有以下几方面重要意义： ( 1 ) 利于会计信息使用者更好的了解企业实际经营情况。公司合理充分的披 露负商誉，并针对负商誉的形成原因进行分析披露，能使会计信息使用者特别是 市场投资者更好的了解企业的实际经营情况，做出正确的决策。 ( 2 ) 利于上市公司减少盈余管理现象。研究负商誉对盈余管理的影响效应可 以促使公司为了长远发展减少短期的盈余管理现象，同时促进公司合理的发展。 ( 3 ) 利于形成良好的投资环境，健康的资本市场。资本市场中的市场投资者 和上市公司是其中不容忽视的两部分。企业应提高自己的经营效率，提升自身竞 争实力，才能在资本市场中立足。企业应着眼于长远打算，不应只注重眼前利益。 只有披露了充分的信息，投资者才能做出正确的决策，才能保证资本市场有效健 康的发展。 1 2文献回顾 国内外关于负商誉的价值相关性的研究比较少，大部分文献都是基于商誉的 价值相关性的研究。j e n n i n g se ta 1 ( 1 9 9 6 ) 和h e n n i n g e ta 1 ( 2 0 0 0 ) 研究发现商誉 在有效市场下有价值相关性，但是商誉的不同成分的价值相关性不同。h a y n 和 h u g h e s ( 2 0 0 6 ) 以美国财务会计准则1 4 2 号关于商誉的规定为背景，研究市场投资 者是否能以公司披露的相关信息来判断商誉的价值以及是否发生了减值。b e a t t y 和w e b e r t ( 2 0 0 6 ) 通过研究发现美国财务会计准则1 4 2 号的相关会计处理会对商 2 誉计量和确认产生一定的影响。 林丽娟和宋晓满通过对2 0 0 7 年至2 0 0 8 年沪深两市中食品业和餐饮业的6 9 家 上市公司为研究对象，研究商誉对公司盈利能力以及收益质量的影响。研究中企 业的获利能力用资产收益率( 净利润净资产平均余额) 来表示，收益质量用盈余 现金保障倍数( 经营活动现金净额净利润) 来表示。经过实证研究发现商誉与企 业的盈利能力无显著的相关性，而与企业收益质量之间存在着显著的负相关性， 即确认商誉的公司收益质量比未确认商誉的公司差。并且在短时间内，确认商誉 的公司的盈利能力没有显著变化。但是该研究只研究了食品业和餐饮业，并不能 代表整个资本市场的情况，而且只基于2 0 0 7 年和2 0 0 8 年的两年数据，期间比较 短，时间序列数据不足，也不能证明上述结论的真实可靠性。 王超选取了2 0 0 1 年至2 0 0 3 年沪深两市的上市公司为样本，研究商誉与股东 财富的相关性，并在此基础上提出了商誉的确认与披露的相关建议，以使自创商 誉得到合理定位。在该研究中，作者假设股票价格与商誉之间存在正相关性，与 无形资产不存在相关性；净资产收益率与商誉之间存在正相关性，与无形资产不 存在相关性；净资产收益率的持续性与商誉之间存在正相关性，与无形资产不存 在相关性；每股收益与商誉之间存在正相关性，与无形资产不存在相关性；每股 收益的持续性与商誉之间存在正相关性，与无形资产不存在相关性。作者通过研 究也一一验证了上述假设的合理性。该研究表明商誉会增加企业的净资产收益率 和每股收益，并且对净资产收益率和每股收益的持续性均有正的价值相关性。也 就是说，合理的披露上市公司的自创商誉，会给企业带来积极作用，会增加投资 者的信心，会增加企业股票价格。 肖远航和章新蓉通过研究2 0 0 3 年至2 0 0 8 年披露商誉的沪深两市1 0 9 家上市 公司，发现企业并购中的商誉确实可以为企业带来超额收益。为消除规模效应， 作者选取了资产收益率作为超额收益的代表。该研究通过对比企业并购前两年的 资产收益率、企业并购当年的资产收益率和企业并购后两年的资产收益率的大小， 来判断会计准则下确认的商誉是否真的具备了商誉的本质，即超额收益型。通过 对比研究发现，并购中确认的商誉可以为企业带来未来的超额收益。但是进一步 研究发现，制造业的商誉与企业资产收益率的增长之间存在微弱的正相关性。有 很多企业并购后的三年内的超额收益比企业并购前的超额收益差，这是因为有许 多因素影响企业的并购过程，如并购方的动机、并购双方的谈判技巧、信息不对 称等因素均影响了企业并购过程。 汤湘希和唐文强研究了2 0 0 7 年我国沪深两市a 股上市公司数据，研究表明上 市公司确认商誉存在普遍性，我国已经进入并购时代。同时研究发现，商誉能降 低资产负债率，提高企业偿债能力，改善企业资产结构。但是商誉对会对企业的 盈利能力产生负面的影响，并且不能很好的体现商誉的本质超额回报性。因 为，研究分析显示，有些上市公司虽然披露了商誉，但是并不具有超额盈利能力。 该研究表明，我国对商誉的具体处理方法可能还存在偏差，需要予以调整。 涂琳对2 0 0 4 年至2 0 0 8 年5 1 2 1 家a 股上市公司数据进行研究，以检验商誉对 公司经营活动和公司市场价值的影响效应。该研究以新企业会计准则的实施为标 准，将数据分为2 0 0 4 年至2 0 0 6 年新准则实施前的样本和2 0 0 7 年至2 0 0 8 年新准 则实施后的样本。同时本文以企业的主营业务利润代表企业经营活动状况。该研 究表明，旧企业会计准则下商誉与企业经营活动状况和企业市场价值均没有价值 相关性；而新企业会计准则的实施提高了商誉对主营业务利润的价值相关性；新 企业会计准则的实施也提高了商誉对企业市场价值的价值相关性。 c o m i s k e ye ta 1 ( 2 0 1 0 ) 以2 0 0 0 2 0 0 7 年4 3 家披露负商誉的公司为样本进行研 究发现，负商誉与股价存在一定的正相关性，即负商誉会为企业提升股价，带来 一定的收益。但是此研究样本量较小，不具有很强的说服力。 虽然这些研究没有太多涉及负商誉对盈余质量的影响问题，但是都为本文的 研究提供了重要的理论基础。 1 3研究思路 本文首先分析研究意义及目的，通过回顾负商誉的相关文献，提出本文的研 究空间，然后对负商誉的基础理论进行梳理，设计测定负商誉对盈余质量影响的 模型，结合我国上市公司数据，运用统计软件进行实证检验，分析负商誉与盈余 质量之间的关系，最后给出研究结论，并在此基础上结合我国实际情况提出建议。 本文主要分为六部分，具体结构如下： 第一部分：引言。首先通过分析本文的研究背景、研究意义提出本文的研究 空间。然后进行文献回顾，本文充分搜集国内外有关负商誉对盈余质量的影响等 4 问题的文献，针对现有的文献进行汇总评述，指出其中存在的问题，进一步印证 本文的研究空间。引言后半部分介绍本文的研究思路以及研究难点和创新点。 第二部分：理论基础。本文首先针对负商誉的存在性、性质和会计处理展开 理论综述，并总结各国对负商誉的会计处理方法。 第三部分：研究设计。回顾国内外有关盈余反应系数的模型，然后设计出测 量负商誉的盈余反应系数的模型，用以研究负商誉与股票价值和超额回报之间的 关系。 第四部分：基本实证结果分析。本部分首先介绍本文样本与变量设计，通过 阐述如何收集初选样本，对其进行筛选得到最终样本，然后介绍各变量的意义， 最后描述样本在各年度以及各行业的分布情况。接下来这部分列报了通过本文的 研究模型对收集的样本运用o l s 方法进行回归得到的结果。 第五部分：拓展性检验结果分析。通过拓展性检验进一步验证基本回归结果。 本部分的拓展性检验分为消减规模效应、加入控制变量检验、面板数据固定效应 和随机效应模型回归。 第六部分：研究结论。通过上述的论述以及实证结果总结出本文的研究结论， 并在此基础之上结合我国实际情况，提出一些建议。 1 4研究难点及创新点 1 4 1研究难点 ( 1 ) 测定负商誉对盈余质量的影响的模型的设计方法。国内外关于负商誉对 盈余质量的影响的模型很匮乏，所以本文要针对这一研究内容专门推导得到相关 模型。 ( 2 ) 运用统计软件进行实证结果的分析。本文应在选择的样本数据基础之上， 运用上述推导的相关模型借助相关统计软件对其进行实证分析，并得出结论。 1 4 2研究创新点 ( 1 ) 在新企业会计准则制度下提出负商誉对盈余质量的影响这一研究内容。 国内外关于负商誉的研究大多集中在负商誉的存在性、性质和会计处理方法几方 面。针对负商誉对盈余质量的影响这一研究内容，国内研究比较匮乏。 ( 2 ) 估值模型和回报模型的设计。国内外关于负商誉对盈余质量的影响没有 成型的模型，所以本文针对上述研究内容，设计了估值模型和回报模型。 ( 3 ) 借助统计软件运用拓展性检验进一步验证基本回归结果。本文在基本回 归结果的基础之上设置了一系列的拓展性检验，以进一步验证基本回归结果。 6 2 负商誉的理论基础 2 1负商誉的存在性 负商誉通常指企业并购中，被购买方可辨认净资产公允价值之和大于购买方 的合并成本的差额。会计理论界关于负商誉的存在性有不同的看法。 很多学者认为负商誉是不存在的，代表人物有亨德里克森( h e n d r i k s e n ) g l 阎德 玉。他们认为负商誉不存在原因如下： ( 1 ) 负商誉与会计理论相违背。负商誉是指企业并购中，购买方支付的价款 小于被购买方净资产公允价值的差额。从商誉是能给企业带来持续的超额利润的 能力这一观点来推出负商誉对应于商誉是企业取得低于平均收益的能力，应该表 现为负资产。而在会计理论中资产是能为企业带来未来经济利益的经济资源，不 能为企业带来经济利益流入的不应列为资产，所以资产不可能为负，所以认定负 商誉也不存在。 ( 2 ) 负商誉的存在不符合逻辑。在现实生活中，如果企业的整体价值小于各 个资产价值的综合，企业就会分别出售其单项资产，而不是把企业作为整体出售， 所以负商誉在逻辑上是不可能存在的。 ( 3 ) 负商誉与会计的历史成本原则违背。一个企业购买另一个企业类似于购 买一项资产，都是一种价值交换，都要遵守相同的会计原则。企业购买一项资产 应按实际支付的价款入账，即以历史成本为计量属性，同样道理，一个企业购买 另一个企业也应该按实际支付的价格入账。所以在这种情况下根本不会出现负商 斌 画o ( 4 ) 负商誉不符合商誉的性质。商誉是为企业带来持续的超额收益的能力， 商誉是积极的、正确的、有利的属性，根本不会出现负面的情况。 但是在现实生活中，确实存在合并成本小于被购买方净资产公允价值的情况， 究其原因有以下几点： ( 1 ) 交易费用的存在。任何交易活动的进行都需要交易人付出一定的代价， 即交易费用。交易费用包括事前收集信息、谈判、履行合约等一系列为交易发生 的费用。由于交易中存在交易费用，所以企业要想以公允价值出售一项资产就必 7 须支付一定的交易费用。企业如果出售一项资产，其收益应以该资产的公允价值 与相应的交易费用之差来衡量，不应仅以该资产的公允价值来衡量，即出售资产 的真实收益= 该项资产的公允价值一出售该项资产的交易费用。根据上述推论可以 将被购买方单独出售企业资产和整体出售的真实收益做以下比较： 若被购买方将企业整体出售，则：真实收益= 企业的收购价一出售企业整体 的交易费用； 若被购买方将企业资产单项出售，则：真实收益= 企业净资产的公允价值乏 出售单项资产的交易费用。 企业采取哪种方案取决于哪种方案下的真实收益高。所以负商誉可以被认为 是被购买企业在交易费用高的情况下做出的必然选择。被购买企业接受购买价低 于净资产的公允价值的价差是因为逐项出售方案下的交易费用较高，企业为了节 省交易费用采取了整体出售的方案。所以交易费用的存在也说明了负商誉是可能 存在的。 ( 2 ) 被购买方存在隐性的负债等不利情况。被购买方可能存在一些账面上未 能披露的不利因素，如隐性负债或其他不良资产。这些不利因素会影响企业未来 的经营状况，导致未来收益下降，如企业低下的管理水平、生产效率较低或较差 的产品品牌等，这些因素都会导致企业未来收益降低。这种情况在我国也十分普 遍。我国许多国有企业拥有大量退休工人，担负着巨大的退休工资和补贴等，国 家为了盘活国有资产，安置部分下岗职工，所以支持经营状况好的企业兼并困难 的国有企业，从而在并购中给予一定优惠，将困难的国有企业以低于其净资产公 允价值的价格转让给业绩好的企业。所以负商誉出现在某一社会经济发展的特殊 阶段是存在普遍性的。而且，有困难的企业若持续经营下去会使亏损额更大。如 果通过破产来拯救企业的话，一旦企业进入破产程序，其资产将按清算价格进行 拍卖变现，其价格更低。所以有困难的企业也愿意以低于其公允价值的价格整体 出售企业，以求得比继续经营或破产更有利的结果。 ( 3 ) 被购买方未来的盈利能力较差。这样的企业由于落后的管理理念、较低 素质的人才队伍等消极和不利的因素导致企业的经营前景黯淡，可预期的未来经 济利益流入的现值低于即时出售的价格。因此，购买方会要求被购买方以低于其 净资产公允价值的价格转让，在价格上取得被购买方的一定让步，来弥补未来的 隐性支出。 ( 4 ) 被购买方的资产具有一定的专用性、整体性。由于企业的每项资产的公 允价值都是企业做为一个整体时对资产的评估价值，所以企业的很多资产实际上 并不能单独分开出售，特别是专业的配套设备，必须结合起来才能发挥协同效应， 体现其整体价值。假如能单独出售，也会涉及大量的资产评估工作，会有后续的 交易费用、清算费用、契约限制以及市场限制等因素，其收益可能会大幅降低。 因此被购买方可能透过将整体售价降低以实现资产的整体出售。 ( 5 ) 负商誉和商誉是存在于企业并购中的两种经济现象。收购企业就像买卖 商品一样，是一种有偿交换。在市场中，商品的价格与价值是经常不一致的。在 商品交换过程中，由于各种因素导致有些商品的价格高于其价值，有些商品的价 格低于其价值。所以在企业并购中，被购买方的价格有可能高于企业的价值，也 有可能低于企业的价值。一个企业之所以出高价购买另一个企业，是为了换取一 种预期未来能超额盈利的能力，而这种超额盈利能力就是商誉。反之亦然，一个 企业以低价收购另一个企业，是因为并购后购买企业必须承担被购买企业的隐性 负债，导致未来经济利益的流出，这种未来的付出就是负商誉。所以在市场中， 负商誉与商誉都是存在的。 ( 6 ) 其他原因。如被购买方急于出手资产以获取现金、购买方有较高的谈判 技巧、并购中的政府行为等等，都可能是负商誉出现。 本文在总结分析国内外各学者的观点之后认为负商誉是确实存在的，主要有 以下几方面原因： ( 1 ) 因为交易的发生必然伴随着交易费用或交易成本的耗费。正是有了这种 耗费才使得负商誉有了存在的依据。上述所说的负商誉不存在暗含着一个前提， 就是被购买企业的可辨认净资产公允价值可以无偿取得，并且是被交易双方所认 可的。但是这一条件在现实交易市场下基本上不能实现。企业如果单独出售各项 资产定会支付交易谈判等所需的大量交易费用。如果这项交易费用大于将各项可 辨认净资产分别出售与将企业各项可辨认净资产统一出售两种方案的差额的话， 被购买方就会选择将企业各项可辨认净资产一并出售，而非将其分别出售。 ( 2 ) 现实生活中也存在合并成本小于被购买方可辨认净资产公允价值的情 况。一是被购买方因资金周转困难，而不得不整体低价出售企业：二是被购买方 9 有些投资回报率高的项目，而急于筹得现金而进行的资产转移或置换；三是购买 方有较高的谈判技巧，使被购买方愿意低价出售企业。 综上所述，企业并购是一种产权交易行为，是由多种动机驱动的。由于各种 因素导致了负商誉的出现，所以在认定负商誉时应充分考虑企业并购所处的环境， 准确为负商誉定位。 2 2 负商誉的性质 对于负商誉的性质，目前会计学界没有给出统一的结论。李晓玲趋向于将负 商誉认定为一项负债；杜兴强通过科斯定理研究了负商誉的本质，他认为负商誉 应该认定为交易双方廉价交易中取得的一种利得；而刘笑霞则认为在有效市场下 形成负商誉的原因很多，在实际操作过程中，应根据负商誉的具体形成原因来判 定负商誉的性质以及处理方法。 综合国内外有关理论研究，本文总结有以下几种代表性观点： ( 1 ) 负商誉是一种利得。这种观点认为负商誉产生于廉价的交易，是购买方 以较少的资金换得了较多的净资产，是一种资本交易利得。但是这种性质认定存 在一定的不合理性。我国新企业会计准则规定：“利得是指由企业非日常活动所形 成的、会导致所有者权益增加、与所有者投入资本无关的经济利益的流入。”所以 利得是非营业或投资方面产生的经济利益的流入。而负商誉产生的根本原因是被 购买企业净资产的获利能力低于社会的平均投资报酬率，购买方在价格上得到的 补偿，是购买方的投资行为产生的。所以负商誉不能算做利得。 ( 2 ) 负商誉是一种负债。因为被购买方在账面上存在一些未能反映的不利因 素，如隐性负债或其他不良资产，所以在并购中产生了负商誉。由于这些不利因 素要由购买方以未来的经济资源的付出为代价，导致企业未来资产贬值和经济利 益的减少，所以负商誉就体现为一种未来的负债。但是这种观点也缺乏合理性。 因为如果将收购价格低于净资产公允价值的差额部分列为负债，没有将资产评估 中的虚增因素排除，会高估资产和负债。并且这项负债在确认后，何时消除以及 如何进行后续处理，都存在假定性、主观性和操作的困难性。 ( 3 ) 负商誉是购买方的自创商誉。这种观点认为购买方之所以能以低于被购 买方净资产公允价值的价格收购，原因是购买方有知名的产品品牌、销售渠道、 1 0 先进的管理体制的商誉。并构成本与净资产公允价值之间的价差是购买方将商誉 让渡给被购买的的代价，即被购买方为获得购买方的商誉，改善其业务能力、获 得新资源以增强竞争力所进行的投资。由于购买方的自创商誉没有入账，所以在 并购中以负商誉的形式体现出来。这种观点也存在一定的局限性。首先，形成负 商誉的原因是复杂的，并不是都为了获得购买方的商誉。而且，将负商誉定义为 购买方的自创商誉否定了商誉的客观性，这样一个企业的自创商誉的大小取决于 该企业低价购买其他企业的次数和形成负商誉的大小，这与商誉的本质是矛盾的， 也与会计准则中不确认自创商誉是矛盾的。 ( 4 ) 负商誉是表现为负值的商誉，是商誉的“镜像”。这种观点认为负商誉是 与正商誉相对的一种负资产，是指企业落后的管理理念或差评的产品品牌等的消 极因素。商誉是企业获得超额收益的能力，而负商誉是企业经营不善等原因造成 的整体竞争劣势，从而使得企业获利能力低于社会平均投资报酬率，使得企业的 整体价值很低，甚至出现整体小于部分之和的情况。所以，对于购买方来说，负 商誉实际就是因投资了经营业绩不佳的企业而导致的未来整体效益低下，进而在 初始投资时获得的补偿。但是这种观点也存在一定的不合理性。因为一般企业都 是以盈利为目的，不会购入一项对企业未来经济利益不利甚至是有害的资产。并 且将负商誉定义为商誉的“镜像”，并没有从本质上说明负商誉究竟是什么性质。 ( 5 ) 负商誉是一种递延收益。这种观点认为以低于被购买方净资产公允价值 的价格收购企业，对购买方来说无疑是获得了一项“收益”，而该笔“收益”应与企业 获得的其他收益一样，递延到以后各期以与以后各期的费用配比。这种“收益”是购 买方的“价值发现”，即购买方发现被购买方的售价低于其可辨认净资产公允价值， 被购买方的真实价值高于其售价。同样这种定义也存在一定的片面性。因为在市 场不是十分有效的情况下，并购存在很高的整合风险。如果购买方所获得的“价值 发现”价值不大，可能会得不偿失。而且被购买方存在诸多的消极因素，在未来它 给购买方带来的大多是效益的降低。如果“价值发现”价值较大，可能是市场对于企 业价值的评估偏差较大或者是购买方具有企业整合所需的强势资源或能力，而随 着经济的发展这种情况会越来越少见。所以将负商誉作为一种递延收益存在不合 理性。 综上所述，上述观点对负商誉的性质认定均存在一定的合理性和片面性，因 为形成负商誉的原因包括许多方面，不能单纯从某一方面来定义负商誉。企业应 根据负商誉的具体形成原因来认定负商誉的性质以及相应的处理方法。 2 3 负商誉的会计处理 对于负商誉的会计处理，各个国家的规定都有些许不同。目前国际上有三种 基本方法：第一种如美国会计准则的做法，即当出现负商誉时，将购入的除非货 币性资产之外的其他资产按比例进行扣减，如果这些资产扣减为零之后还存在负 商誉，则确认为一项非常收益；第二种方法是当出现负商誉时，对所购入资产进 行减值测试，同时检查所购买的负债的公允价值，以确保没有低估或遗漏，如果 还存在负商誉，则将其作为递延收益计入损益表，对其进行分期摊销，英国会计 准则采用此种方法；第三种方法是出现负商誉时，对所购入的资产和负债进行重 新评估后，将余额确认为当期损益，我国新企业会计准则和国际财务报告准则均 采用此种方法。 下面详细介绍各国对负商誉的会计处理： 2 3 1国外对负商誉的会计处理 ( 1 ) 美国对负商誉的会计处理 美国f a s b ( 财务会计准则委员会，f i n a n c i a la c c o u n t i n gs t a n d a r d sb o a r d ) 认为负商誉既不是资产也不是负债，而是将其命名为“余额”，并于1 9 7 0 年颁布的 第1 7 号意见书一无形资产中规定：收购价格与被收购企业净资产公允价值的 差额，首先应归属于可确认的贬值资产项目，而后把剩余的差额按比例分摊于除 长期债券和股票投资以外的各项非流动资产。若这些非流动资产的余额已被冲减 至零后仍有余额的，该差额就被列为递延收益，在不超过4 0 年的期限内进行摊销， 计入以后各期损益。 1 9 9 9 年f a s b 颁布的征求意见稿对其做了改变：所收购的净资产的公允价值 超过所支付收购成本的差额，首先应冲减收购中获得的不可观测市场的无形资产 的价值，冲减后仍有差额的，再按比例调减所有可摊销的非金融资产及其他无形 资产的价值，如果还有余额，则全部确认为并购当期的非常利得，计入当期损益 表。 2 0 0 1 年f a s b 颁布的s f a s l 4 1 ( 财务会计准则声明，s t a t e m e n to ff i n a n c i a l a c c o u n t i n gs t a n d a r d s ) 又做出了新的规定：负商誉应该按比例冲减购买方可辨认的 长期非货币性资产，其中递延所得税资产、与养老金有关的资产和通过销售被处 置的资产除外。如果资产已经冲减至零，则剩余金额确认为非常利得。如果企业 并购中涉及或有支付协议，并且有或有事项发生时有可能确认被购买企业的一项 额外成本，则购买企业必须将最大或有支付的较小金额确认为一项负债。 综上可以看出，美国会计准则在对负商誉应冲减哪些资产、冲减顺序及冲减 后的余额如何处理等问题进行调整。冲减资产类别和冲减顺序反映了美国对于各 种资产被高估的风险的认识，作为递延收益或是当期非常利得更多的是考虑了准 则的经济后果。s f a s l 4 1 从利得中剔除了隐性负债产生的负商誉；将资产的调整 范围由非流动资产缩小为长期非货币性资产，以防止低估资产；将调整资产后的 剩余部分由确认为递延收益改为确认为当期收益，避免了分摊的随意性，减轻后 期税负压力。它考虑了负商誉产生的多方面原因，比以往的会计处理有了明显的 改进。 ( 2 ) 英国对负商誉的会计处理 1 9 8 4 年英国a s c ( 会计准则委员会，a c c o u n t i n gs t a n d a r d sc o m m i t t e e ) 颁布 的标准会计惯例公告( s s a p 2 2 ) 中规定：将负商誉在并购当期作为所有者权益的 增加。因为英国a s c 认为负商誉是商誉的“镜像”，而商誉是冲减所有者权益，那 么负商誉应作为所有者权益的增加。 1 9 9 0 年颁布的第4 7 号征求意见稿( e d 4 7 ) 对s s a p 2 2 进行了修改：将负商 誉列为一项负资产反映在资产负债表上，在商誉后单独列报，并在一定期间内贷 记各期损益。 1 9 9 7 年a s c 颁布的第1 0 号财务报告准则( f r s l 0 ) 规定：如果并购中存在 负商誉现象，应对被购买的资产的公允价值进行减值测试，同时检查被收购的负 债的公允价值以确定其没有被低估或遗漏。若进行检查后仍存在负商誉，按以下 规定进行处理：若负商誉未超过被收购非货币性资产的公允价值，则负商誉应 在非货币性资产通过计提折旧或出售回收期限内摊销计入损益表；若负商誉超 过被收购非货币性资产的公允价值，则负商誉在预期收益的期限内摊销计入损益 表。 ( 3 ) 国际会计准则委员会对负商誉的会计处理 1 9 9 3 年i a s c ( 国际会计准则委员会，i n t e r n a t i o n a la c c o u n t i n gs t a n d a r d s c o m m i t t e e ) 颁布的i a s 2 2 ( 1 垂i 际会计准则，i n t e r n a t i o n a la c c o u n t i n gs t a n d a r d s ) 规定： 负商誉应在合并目按合并成本与被并购方可辨认净资产公允价值的差额计量，对 于负商誉的处理方法有两种方法：第一，列做递延收益，按比例分摊到各项应计 提折旧的非货币性资产或按系统摊销方法将其作为收益；第二，增加所有者权益， 作为所有者权益的调整项。 1 9 9 3 年i a s c 对其进行了修改，规定对负商誉可采用基准处理方法和允许处 理方法。其中基准处理方法规定：在合并日按合并成本与被购买的可辨认净资产 公允价值的差额，在消除非货币性资产的公允价值之后仍有余额的，应将该余额 确认为负商誉，并列作递延收益在5 年内摊销完毕，最多不能超过2 0 年。允许处 理方法规定：对于上述差额按没有扣减非货币性资产公允价值前的金额确认，并 按上述基准方法进行摊销。 1 9 9 8 年i a s c 对i a s 2 2 进行了修订，其中规定：在交易日购买方将购买的可 辨认资产和负债的公允价值份额超过其购买成本的部分确认为负商誉。并且在确 认负商誉之前应确定可辨认资产没有被高估，可辨认负债没有被低估或遗漏。按 负商誉与合并中的预期损失和费用的关系划分，对负商誉的会计处理分两种情况： 第一种情况是，若负商誉与合并带来的预期损失和费用有关，则应当在预期损失 实际发生时，将这一部分负商誉计入收益。另一种情况是，若负商誉与合并带来 的预期损失和费用没有关系。如果负商誉的金额不超过购买的可辨认非货币性资 产的公允价值，则应在计提折旧或摊销的资产的加权平均剩余年限内用系统方法 确认为收益；如果超过了购买的可辨认非货币性资产的公允价值，则应立即确认 为当期收益。 i a s 2 2 中还规定，如果负商誉没有立即确认为当期收益，则应按资产负债表中 商誉所属的类别列报，并且作为资产的减项列报。关于负商誉的披露事项，该准 则规定关于预计发生的损失和费用的金额以及时间、负商誉确认为收益的期间、 负商誉确认为收益表内的单列项目以及期初、期末的负商誉账面金额的调节等都 要进