（工商管理专业论文）海业公司并购南海水电设计院案例研究.pdf

i 摘 要 本论文研究的是一个并购案例并购企业是以水电开发为主营业务的大型民营 企业集团海业公司目标企业是国有南海水电设计院这本是一个双方都能够实现 双赢的并购但实际上这次并购充满了曲折和艰辛海业公司用了 9 个月的时 间才艰难地完成了并购通过对这个案例的研究展示了在企业并购中由于利益 相关者利益的重新分配而引起了一些矛盾和冲突并探讨了解决这些冲突的方法 分析了民营企业与国有企业由于在机制观念企业文化等方面的差异给并购带 来的影响阐述了并购策划与并购调查在并购中的重要意义提出了民营企业并购 国有企业应注意的几个问题本论文在对案例的研究过程中运用了一些西方并购 理论紧密结合海业公司的并购实际采取理论与实践相结合的研究方法在企业 并购方面进行了理论与实践上的探讨 本案例通过对海业公司在并购过程中的运作方式的探讨分析了海业公司在这 次并购活动中的成败得失总结了在当代中国有关企业并购的四点启示第一重 视地方政府及相关部门的支持第二妥善处理与利益相关者的关系第三并购 谈判中计划性目的性与灵活性相结合第四重视并购调查是规避风险降低 并购成本的重要途径之一第五注重对目标企业进行整合尤其是人力资源的整 合本案例是不断发展壮大的民营企业并购国有企业的一个缩影对现实中正在进 行并购的民营企业或是有并购计划的民营企业应有一定的裨益 关键词并购整合 海业公司 案例研究 ii abstract what this thesis studied is a merger case, the mergeing enterprise haiye company is a large scale private enterprise group whose core business is to develop water and electricity, the goal-enterprise is a state owned water and electricity designing institute. this is a merger that both sides can realize two-win , but in fact, it is full of twists and hardship. it take 9 months for haiye company to finish the merger. through the study on this case, it showed the contradiction and conflict because of the interests redistribution among persons who are correlated with of the interests, discussed the method to dissolve the conflict in merger; further analysed the influence on merger, since there are so many differences such as mechanism, idea, corporate culture etc between state owned enterprise and the private enterprise; proposed the significance of merging planning and merging survey on goal-enterprises. this thesis has used some western merger theories in the course of study on this case, closely combined the merger reality of haiye company, took the research approach that the theory combines with practice, and carried on the discussion on the theory and practice in merging. by discussing the operating way in the course of merging of haiye company, this case analyse its success, failure gain and loss of the merging enterprise during the merger process, i have drawn four pieces of elicitation about the enterprise nowadays in china: first, pay attention to the support of the local government and relevant department; second, deal carefully with the relation of the persons who are correlated with of the interests; third, pay attention to the investigation of merger, and it is one of the important ways to evade the risk and reduce the cost of merger; fourth, attach much importance to the integration of goal enterprises, especially the integration of the human resources this case is an epitome that a private enterprise which is developing constantly merges a state-owned enterprise. this can do a great deal of good to the private enterprise which is merging now or going to merging in reality. key words: mergers and acquisitions haiye company research of case 1 1 绪论 1.1 本论文研究的主要问题及重要性 我国的企业并购是在 1978 年以后伴随着国有企业的改革而逐步发展起来的 在计划经济时代 僵化的体制制约并束缚着国有企业的生机与活力 20 世纪 80 年代 中期我国开始在武汉北京沈阳等地进行国有企业改革试点最典型的案例是 河北保定纺织机械厂以承担全部债权债务的方式兼并保定针织器材厂190 年代 初期我国确立了市场经济的改革方向并购和建立现代企业制度成为国有企业改 革的重要组成部分上市公司的并购成为热点1993 年的宝延风波是我国证 券市场上的第一起并购案例2通过多年的探索国有企业的改革逐步走向规范化 国家出台了相应的政策和法规这些措施进一步推动了国有企业的改革中共十五 大提出了国有企业改革抓大放小的战略思想后数量众多的中小型国企纷纷展 开股改出售破产等系列改革创新先是在我国一些经济发达地区中小型国有 资本退出基本完成接着国退民进的改革模式很快向内地铺开国有中小企业 的改革为国有企业赢得了新的生命力同时为民营企业通过并购国有企业的方式发 展壮大提供了重要的契机 3 近十年来我国民营企业得到了快速的发展灵活的经营机制注定了他们旺盛 的生命力经过多年的发展一些民营企业开始茁壮成长他们拥有稳定的市场份 额雄厚的实力民营企业希望通过并购实现规模经济达到节约成本或是能够 进入新的经营领域国有中小企业从竞争性领域的退出为民营企业能够作大作强 提供了新的发展契机许多民营企业加入了并购国有企业的行列成功的并购增强 了民营企业的规模与竞争力使一些民营企业在很短的时间里积累了资产增强 了规模控制了成本一些民营企业凭借并购很快进入了具有行业壁垒的新领域 但是并非所有的并购都是成功的一些民营企业存在着重结果轻过程的做 法在并购中急于求成缺乏对目标企业的并购调查与评估便匆忙开始实施并购 由于民营企业与国有企业在企业机制思想观念企业文化等方面存在许多差异 尤其是国有企业的改革会牵扯到一些部门一些人的利益而这些利益的重新分配 必然会引起新的矛盾和冲突如果不能妥善解决好这些问题并购是很难成功的 在现实生活中不乏这样的教训有些民营企业不但没有依靠并购实现作大作强的目 2 标却因为不成功的并购而拖垮了自己 本论文研究的是海业公司对南海水电设计院的并购这是不断发展壮大的民营 企业并购国有企业的一个缩影在这次并购中海业公司有成功之处但也存在着 致命的不足海业公司沉着的应对危机克服种种困难终于实现了并购历时近 一年的并购充满了曲折与艰难通过对本案例的研究希望对现实中正在进行并购 的民营企业或是有并购计划的民营企业有所启示 1.2 本案例研究的内容简介研究方法及结论 本案例涉及到的并购企业是海业集团公司目标企业是南海市水电设计院海 业集团公司是一家以水电开发为主营业务集汽车贸易汽车木制件加工的大型民 营企业集团截止 2003 年 12 月 31 日公司资产总额 10.8 亿元人民币职工 946 人集团公司下属 7 个全资子公司, 分布在全国 5 个省市2003 年 12 月海业公司 根据公司的发展战略提出了未来十年之内装机百万的战略目标南海水电设 计院是一家拥有水利行业乙级资质的设计院是一家实行企业化管理的国有事业单 位设计院资产总额不足 200 万元职工 18 人企业正面临着民营化方向的改制 海业公司从战略的考虑决定并购南海水电设计院这是个双方实力悬殊的并购 但这次并购直接关系到目标企业利益相关者的根本利益同时海业公司在并购操 作中也存在一些问题海业公司的并购遭到以设计院院长万洪为代表的利益相关者 的坚决反对海业公司用了近一年的时间终于完成了并购 这本来是一场双赢的并购却成为双方较量的持久战其中存在的一些问 题令人深省本论文采取理论联系实际的方法对并购过程进行实证分析通过对 海业公司在这次并购中得与失的层层分析提出民营企业并购国有企业时应引起注 意的四个方面的问题第一重视地方政府及相关部门的支持第二妥善处理与 利益相关者的关系第三并购谈判中计划性目的性与灵活性相结合第四重 视并购调查是规避风险降低并购成本的重要途径第五注重对目标企业进行 整合尤其是人力资源的整合第一章主要阐述了本案例研究的主要问题研究内 容研究方法及相关结论第二章介绍了涉及到本案例研究的有关并购理论第三 章介绍了并购企业海业公司和目标企业南海设计院的基本情况及并购背景第四章 描述了海业公司并购的整个过程第五章分析了海业公司并购中的经验教训第六 章通过对案例的分析提出了民营企业并购国营企业的建议 3 2 并购的有关理论 本案例的研究主要采用理论联系实际的方法用理论指导实践通过实践印 证并购理论并提出自己的一些见解为此在介绍案例之前先对相关的并购理 论进行一些探讨主要包括与本案例相关的并购类型并购与企业内部发展之比 较等重点探讨并购运作及西方关于并购动因的效率理论代理理论降低交易费 用等理论 2.1 并购的概述 2.1.1 并购的概念 并购是指公司(或企业)间的兼并和收购, 企业兼并与收购经常被一起连用即 称为企业并购, 在英文中称为 merger and acquisitions, 简称 m各类公章包括技术人员的资格证书等 全收缴他一人保管这样,只有他本人才能对外承揽业务;停发设计院所有职工的工 资停缴设计院职工的养老医疗等各项基金他以没有收入为由停缴设计院水 电费导致设计院停水停电职工无法正常工作而万洪与李天却利用设计院的资 源对外承接业务 设计院作为水利局的二级单位与水利局的各个部门有着千丝万屡的关系海 业公司一旦收购成功将直接损伤了一些人的利益一些资历老的实权派人物开 始游说宋局长保护水利局的利益万洪不断给宋局长施加压力常到宋局长办公室 18 吵闹从 10 月份开始宋局长逐渐改变了对海业公司的支持态度这直接增加了海 业公司并购的难度 设计院的职工虽然对万洪非常失望但是他们也顾虑重重他们担心海业公司 面临的阻力太大 有可能会退出并购, 一旦海业公司退出并购 赢家的最大可能性仍 是万洪他们不想得罪万洪 2海业公司采取的对策 1组建新的并购团队 设计院的大多数职工是支持海业公司的并购但又心存顾虑海业公司要凝聚 人心必须在职工中形成一股核心力量这就需要组建并购团队设计院将会群 龙有首早在并购初期海业公司做出过设计院是独立的法人单位, 领导班子不变 的承诺就当前的形势副院长龙草才是合适的院长人选他业务娴熟在职工中 尤其是在技术骨干中具有较强的凝聚力海业公司与龙草进行了坦率的沟通由他 负责组建管理团队增强设计院的凝聚力2003 年的中秋节海业公司按照龙草的 建议给已经多月没发工资的职工发放过节费增强了职工对海业公司的信心 2并购方案的确立 由于万洪负责的清产核资与评估报告始终没有出来海业公司阻止并购无限制 的拖延下去的最好办法是确定海业公司惟一购买者地位在职工的支持下改制实 施方案出台方案明确了三点一是定向协议收购二是明确买主是海业公司三 是并购方式为整体收购在职工大会上除了万洪反对其余 17 名职工先后签名 支持本方案两个星期之后在职工的压力下万洪在方案上签了反对意见2003 年 10 月 12 日主管局批准设计院的改制方案 3当地政府对设计院出售方案的批复 不论存在多么大的分歧海业公司始终注重与万洪保持主动的沟通尽管双方根 本利益冲突沟通艰难甚至时常发生冲突但沟通始终是海业公司经常性的工作 设计院改制的三个方案相继艰难出台后万洪变得异常急躁设计院的气愤异 常紧张万洪拒绝上报主管局已批准的三个方案职工大会讨论三次三次同意上 报但最终没有结果职工们开始以各种形式给水利局施加压力2003 年 12 月 29 日设计院的改制方案在水利局的直接干预下开始上报南海市企业改制办公室审 批2004 年 1 月 17 日南海市企改办先后对三个方案进行了批复这表明海业公 司整体并购南海市设计院得到了当地政府的认可 19 4.2.3 并购协议的签订 2004 年 1 月-2004 年 3 月为并购的第三阶段海业公司与南海市设计院通过近 两个月的谈判签订了并购协议并进行了产权交易 从 2004 年 1 月 20 日-3 月 26 日双方就补偿金支付收购方式支付方式 职工安置资产处置职工福利保障产权移交移交后双方的权利义务等双方 所关注的问题的具体细节进行了磋商设计院的主要谈判者仍是万洪他并不合作 常常出尔反而并提出一些不切实际的问题海业公司很快调整了思路一是以资 产评估日为基准日提前开展期间审计会计师事务所由南海市企改办指定二是 改变谈判策略谈判的目的性时间性针对性加强谈判的目的性与针对性谈判 期间双方共同认可的律师注册会计师等专业人士参与了谈判南海市企业改制 办公室先后主持召开了两次协调会协调解决双方的分歧 从 2003 年 11 月开始海业公司的高层频繁变动分管水电的李乐分管 南海地区业务的刘伟海业公司总经理王平先后离开公司海业公司与南海市 政府及有关部门的沟通突然出现了断层公司对外界一直保持沉默在此期间 水利局为平衡利益相关者的利益同意本属于设计院的监理资质法人代表由 万洪变更为李天将水保资质及相关技术档案资料收缴水利局海业公司与水 利局进行了一些沟通并没有取得实质性的成效随后海业公司从大局出发 选择了让步 2004 年 3 月 26 日双方签订了并购协议4 月 3 日在南海市产权交易中心 双方进行了产权交易 4.2.4 并购整合 2004 年 4 月-2004 年 6 月为并购的第四阶段海业公司与南海市设计院属于不 同的所有制两个企业在机制观念企业文化等方面存在着许多差异海业公司要 实现并购目标对南海市设计院进行并购以后的整合非常重要 1业务重组 并购工作完成后 海业公司首先在业务上进行了整合 集团公司部门中与设计院存 在交叉的业务 全部划转由设计院负责与设计院有关联的 根据关联的程度 重新明 确设计院与其他关联部门的责权利等比如公司各电站的设计工作 与其他设计院 合作项目的谈判与协调 统一由设计院负责完成 原来负主要责任的技术部门只起协助 20 作用等通过业务的重新整合优化了公司技术力量提高了公司的整体效率 2确立设计院独立运作的管理模式 新设计院是独立核算具有独立法人资格的实体设计院与集团公司的业务往 来实行合同制公司提供设计量的 70%-80%年终对设计院人员进行考核奖惩分 明集团公司由一名副总分管设计院的技术工作委派一名财务人员参与设计院的 财务管理但他们都不干预设计院的日常管理及内部分配设计院是独立的法人单 位设计院根据公司发展战略及业务招募优秀人才 3人力资源整合与企业文化整合 从全国范围看近几年水电专业的人才是供不应求面对截然不同的企业文 化留住专业人才尤其是核心的资源成为对设计院进行并购整合的主要任务 1消除国有职工对民营企业的后顾之忧 根据出售协议海业公司全部接受设计院职工合同期不低于一年签订合同 时公司鼓励技术人员一次性签订 3-5 年的合同合同超过三年的中级职称者 公司将一次性支付养老金 5 万元高级职称者公司将一次性支付养老金 7 万元 合同超过五年的中级职称者公司将一次性支付养老金 7 万元高级职称者公 司将一次性支付养老金 9 万元凡是与海业公司签订合同的职工缴纳医疗养老 等各类基金保持原比例原标准原种类不变 2制定实施具有挑战性的薪资制度 并购完成后设计院先后拿出了各有利弊的三套工资与分配方案公司董事会 经过认真的反复讨论选择了能够充分体现绩效挂钩多劳多得的分配方案分配 系数分配结果向设计院职工倾斜并购后设计院技术人员仅用 3 个月的时间完 成了从前至少 6 个月才能完成的设计任务2004 年 7 月公司首次已兑现完成项目 的奖金人均税后 3 万元最高 7 万元极大地调动了职工的积极性 3实行以人为本的人性化管理 并购完成后公司分别在南海市与集团公司的总部为设计院职工提供了一流 的办公环境和条件在集团公司的总部成立设计院的分院一方面设计院职工有 机会逐步融于公司的企业文化,同时也便于设计人员与省城各大院的技术交流与合 作设计院的职工如果愿意可以选择落户省城设计院建立了日常管理的各项 制度,用制度约束人的行为但在制定各项制度的过程中坚持原则性与灵活性的相 结合强调尊重设计院的实际情况尊重设计的工作习惯等 21 5 对本案例的分析 从理论上讲这次并购无论是海业公司还是南海设计院都可以实现双 赢这次纵向并购至少给海业公司带来了三个方面的优势一是进入了一个有着行 业壁垒但是与公司从事的行业关联度十分高的新领域二是为公司节约大量的交易 费用比如仅在并购以后的八个月里设计院为公司节约设计费近 900 万元三 是对公司的整体资本运作比如工程资金的运作税收筹划等方面发挥了协同作用 并购同样使南海设计院至少获得了两个方面的优势一是设计院的效率得到很 大的提高海业公司机制灵活发展速度快效率高通过整合直接提高了设计 院的效率事实也证明了这一点二是设计院的资源利用与配置优化设计院拥有 水利行业乙级设计资质但受机制观念等影响限制了他更快的发展被并购以 后海业公司的业务渠道人际资源等为设计院的发展提供了较大的平台人力资 源商号专利技术等有形无形资产的配制趋于优化 并购的过程异常的曲折复杂原因究竟在那里下面对海业公司在本次并购中 存在得失与成败之处进行系统的分析 5.1 并购阶段分析 首先对并购第一阶段(2003 年 6 月-2003 年 9 月)进行分析这是海业公司与南 海设计院的初步接触阶段海业公司的目标很明确尽快与南海设计院达成协议并 购尽管只是口头协议,但海业公司认为他将很快实现对设计院的并购签不签协 议只是一种形式而已正是由于海业公司的急欲求成的盲目自信带来了后来的一 些矛盾第一阶段的核心事件是补偿金的提前兑现这对双方都是一把双刃剑 为海业公司赢得了机会也几乎迫使海业公司退出并购 第一阶段的核心事件是补偿金的提前兑现这对双方都是一把双刃剑为海 业公司赢得了机会也几乎迫使海业公司退出并购 第一阶段双方的博弈设计院的万洪院长并不愿意海业公司介入对设计院的 购买国有企业的改制有许多优惠政策这意味着由于政府的扶持设计院的价值 被低估他存在潜在的升值空间如果万洪能够低价买过几年即使出售仍会获 得可观的利润作为院长尽管他希望能够购买设计院仍然把海业公司引见给职 工他想以实际行动向职工表明他公正有诚意但他低估了海业公司购买设计院 22 的决心他认为海业公司以多花三四百万元的代价收购设计院的可能性不大如 果他们不能接受将自行退出并购他购买的可能性最大 在这次并购中 海业公司更为关注的是尽快收购成功 因为公司正面临严峻的设计 任务他急于实现设计院的并购 即使多付出三 四百万元的代价仍然是值得的如果 能够早日实现对设计院的并购 公司将会节省一大笔设计费用 仅仅一个小项目就足以 收回并购的投资 为此 补偿金的谈判很顺利 即使从人均10万元攀升到人均 20 万元 海业公司仍然认可 这也让万洪没有退路 补偿金的提前兑现 实际上起到了 双刃剑 的作用一方面职工对海业公司的购买充满信心万洪购买设计院的可能性几乎没 有 但也给了万洪借助于主管局及利益相关者 几乎将海业公司的并购计划画上句号 海业公司对补偿金危机的有效处理使海业公司暂时占了上风但是万洪及利益相关 者不会就此把设计院出让给海业公司这就意味着海业公司对设计院的并购充满了艰 难与曲折 第二阶段(2003 年 9 月2004 年 1 月)这次并购共花费了近九个月的时间而 此阶段花费将近四个月几乎占去了一半的时间是这场拉锯战的关键阶段 海业公司能否实现并购关键在于三个方案的拟定及报审此阶段万洪采 取了强硬甚至是报复性的措施通过拖延时间的软办法迫使海业公司退出并购 而海业公司的成功之处在于不管万洪采取什么措施不管主管局的态度怎么变化 始终抓住并购的核心人物-设计院的职工为凝聚职工还组建管理团队对实现 并购发挥着重要的作用其直接促成了评估报告始终不能出台的情况下改制方案 率先出台尤其是政府对方案的批复意味着海业公司作为购买者的身份得到确认 这是海业公司的并购迈出了关键的一步 第三阶段(2004 年 1 月-2004 年 3 月),在这个阶段海业公司对设计院的并购成 为不可否认的事实海业公司的目标是尽快达成并购协议顺利进行移交对设计 院来说,被海业公司并购也将是事实他的目标是尽可能争取利益规避可能潜在的 风险 这个阶段设计院的主要谈判者万洪, 他对并购不配合变化快双方谈了一段 时间没有任何进展在这种情况下海业公司采取两个措施应该说是十分有效的 一是提前进行期间审计二是调整谈判思路一般来说期间审计发生在双方签订 协议之后期间审计在时间上的提前,使海业公司由被动变为主动极大推进了并购 的步伐 23 5.2 海业公司的得与失 5.2.1 海业公司并购成功之处 这次并购充满了艰难与曲折但海业公司仍然最终实现了并购经过系统分析, 并购的成功之处主要有以下几点 1注重内外沟通 在并购过程中无论发生什么事情海业公司始终把沟通当作最重要的事情 积极与主管局设计院政府有关部门进行沟通这次并购的特点之一是海业公司 与设计院院长万洪之间的拉锯战双方的根本利益相冲突谈判中即使发生分 歧甚至是直接的冲突海业公司始终与他保持经常的主动的沟通经历了许多挫折 后海业公司仍然实现了对设计院的并购沟通起了十分重要的作用 2妥善应对危机 在这次并购中的每一个阶段所发生的每一次危机都足以使海业公司退出并购 海业公司能根据形势的发展采取有效的对策由被动转变为主动 3依靠职工尤其是核心职工 在国有企业的改制中政府有一个硬性的规定改制方案必须得到全体职工或 者职工代表大会的同意得到了职工的认可才有可能实现并购在并购中海业 公司与职工保持经常的沟通增强他们的信心始终在职工中有较强的凝聚力能 够实现并购职工的支持起了关键的作用 4注重谈判的技巧 在谈判中谈判的技巧将发挥重要的作用在并购中海业公司的抓关键问 题的 abc 法有目的的谈判换位思考实现双赢等方法为双方达成共识起了很 大作用 5.2.2 海业公司的并购失误 海业公司在这次并购中所花费的时间与精力远远超过了预期从运作来看 存在以下几个方面的失误 1公司急于求成增加了收购的成本 国有单位的改制政策性很强必须按照政府规定的程序有步骤地进行但海业 公司的购买优势是另外两个竞争对手无法相及的如果设计院首先解决好内部事情 比如设计院完成申请改制清产核资资产评估等基础性工作海业公司再进行 24 补偿金的谈判这样有可能避免被动的局面了而竞争对手的收购买愿意支付职 工补偿金的可能性很小海业公司就可以以较低的成本购买设计院海业公司在 并购中急于求成反而欲速则不达造成了被动的局面直接增加了并购成本 2缺乏必要的并购调查研究 海业公司在并购前并没有对目标企业做详细深入的调查与了解仅凭热情 与印象仓促开始并购公司急于收购设计院最重要的原因之一是因为设计院具有水 电全行业乙级资质能够设计 30kw 以下的装机从理论上讲能够满足公司现有 大部分工程设计需要将大大降低公司的工程成本但实际上存在两个问题使公 司的预期大打折扣一是现有人员不具备大装机的设计能力设计院实际 18 名职工 中中级以上职称仅 12 人技术力量相当薄弱并且他们缺乏对较大电站的实际设 计经验他们设计过的最大装机只有 5 万 kw并购实现后他们为公司设计的装 机 9 万 kw 的电站所做的初步设计在专家评审会上只能是基本得到认可二是设 计院虽有乙级资质但装机量不是唯一的因素还受电站的库容等其他条件的限制 比如装机仅为 16 万 kw 但库容量如果超过 1 亿立方米 乙级资质不具备设计资格 而具有丰富设计经验的大型设计院虽然设计收费昂贵但通过设计优化在实际施 工过程中将减少巨大的开支 在这次并购中公司严重低估了并购的形势海业公司是一个资产过 10 亿元人 民币的大型集团公司设计院是一个资产不过百万的国营单位海业公司认为凭借 其天时地利人和的优势并购不是一件难事收购前公司没有成立由会计师 律师等专业人士组成的收购小组没有对收购形势南海市改制的有关政策可实 施的操作方案等问题进行深入的分析和研究公司自认为主管局的支持就是尚方宝 剑加上公司自身的实力很快就可以实现并购但国有单位的改制直接牵扯到方 方面面的切身利益牵扯到与主管局设计院领导班子尤其是法人代表职工及利 益相关者的直接利益利益的冲突才是最根本的冲突这些利益的平衡与协调这 是一个复杂的过程需要做大量的工作决非一蹴而就主管局的态度多次变化就 是证明 3公司对并购的整体运作不到位 从本案例看海业公司对并购的整体运作尤其是对补偿金的运作很不到 位具体表现在 从金额上讲在一些比例的确定上没有能够按照对设计院贡献大小进行分配 25 没有真正拉开一般中高级人才的补偿差距没有拉开技术人才与一般机关干部 的差距分配上的不公正带来了很大的矛盾补偿金在后期的操作中已成为影响 收购的瓶颈进退两难如果开始采取另一种操作形式比如愿意与公司签订劳 动合同的职工根据不同的标准额度奖励价值不同的房子高级以上职称的人员在 公司工作最低三年中级职称人员在公司工作至少五年其他人员至少七年以上 房子归本人所有这样一方面便于操作另一方面留住了技术人员关键的是公 司的以人为本企业形象将得到很大的提升 5公司缺乏协调机制资源没有得到整合 公司高层领导之间缺乏必要的沟通与协调各扫门前雪的现象十分普遍收 购期间因为利益的重新分配遭遇收购的阻力很大但收购的主要责任人之一的 李乐副总不赞成总经理介入收购当公司高层发生比较大的震动李乐与总经理先 后因故离开海业公司这无论在水利局还是在设计院都带来了很大的影响引起 了他们对公司的质疑但并没有引起公司的足够重视面对僵局没有人再愿意插 手设计院的收购事宜 6公司忽略当地政府在并购中的重要作用 尽管集团公司的总部在省城但是他是从南海市走出来的在南海地区集中了 近 10 亿元的投资是南海市税收大户市主要领导非常关注公司的发展尽可能为 民营企业的发展排忧解难如果公司决定收购设计院能够把这个信息反馈给政府 在并购过程中能通过有效的途径与政府保持直接的沟通包括不合适的发放了补 偿金取得政府的理解与支持政府的有力支持公司的并购道路可能会少了许多 人为的障碍而公司在收购问题上起初没有注重与政府沟通当矛盾重重困难重 重需要政府出面协调时却赶上公司高层大震动公司没有及时给政府及有关部 门做出解释政府及有关部门对公司的前景顾虑重重尤其是水利局对设计院的未 来十分担忧在这种情况下设计院的收购很难得到政府的支持在并购后期面 对水利局直接强硬剥离设计院的资质等一些不合理的做法企业改制办公室虽然是 政府派出部门但并非实权单位对水利局的干预力度十分有限公司只有无奈做 出让步以牺牲部分利益的代价实现并购 7公司过分依赖职工低估法人代表对并购的影响 院长是设计院的法人代表又是公司的竞争者如果没有他的支持并购难以 顺利进行操作过程中公司首先拜访的是主管局的宋局长而不是设计院的院长 26 这一直令万洪很不愉快他觉得不尊重他只是拿局长压他双方出现分歧后公 司开始依靠设计院的职工后又过分依赖副院长龙草公司的高层频繁变动院长 一直强调有些事情由公司的法人代表面谈直到最后产权交易海业公司的法人代 表始终没有出现没有与院长进行直接的沟通这更引起万洪的不满认为海业公 司根本就没有收购的诚意如果公司核心高层能够注重与院长的沟通在产权结构 上采取公司绝对控股的前提下让出少量的股份给院长和一些技术骨干组成股 份制一些难办的事也就好解决了 27 6 并购的启示 并购已成为许多企业做大作强的重要途径并购业务虽然发生在不同的企业 之间但并购行为存在许多相似之处海业公司的并购给我们留下了许多思考和启 示 6.1 争取当地政府及有关部门的支持 在中国当前形势下政府部门仍然被赋予管理国有资产的权利是名义上的国 有单位所有者代表政府对所属国有企业进行管理从理论上讲政府对企业的管 理只是宏观的调节与政策性的指导但在实际的运作中政企不分政府部门直接 插手企业事务的现象仍然很普遍在企业改制中政府部门对并购企业的认可态 度直接关系到并购的成功与否比如在本案例中主管局的态度直接影响目标企业 职工的心态主管局在并购谈判阶段不顾并购企业的反对强行将本属于并购企 业的两个资质从设计院分裂出去并购企业为顾全大局只能选择放弃在国有 企业的改制中有些民营企业并购国有单位如果并购企业的身份是民营企业这 种跨所有制的并购得到当地政府部门的认可显得尤为重要如果能得到政府及相关 部门的支持良好的外部环境将会减少许多人为的阻力与障碍并会加大并购的力 度并能降低并购企业的并购成本 6.2 处理好与利益相关者的关系 利益相关者主要包括目标企业原领导班子成员职工及其他因并购而可能改变 与目标企业利益关系的人如果并购单位是民营企业目标企业是国有企业那么 对目标企业的利益相关者来说并购就是一场变革许多旧的体制原有的利益关 系都会被打破这些都会引起利益相关者心理行为上的变化如果并购企业不能 正确面对处理好这些问题将会给并购带来许多意想不到的阻力在本案例中 设计院即将出售给民营企业对于一些与设计院有着千丝万缕关系的部门和个人 意味着他们曾经拥有的切身利益将面临着断奶海业公司也没能处理好这些关系 直接的后果是这些人为了维护自己的利益利用手中的资源阻碍了并购分离了本 属于设计院的资质资源增加了海业公司并购的成本即将成为不再是终身制的民 28 营企业的职工尤其是国有单位的职工对企业的发展都付出了一定的心血对企 业有着比较特殊的情感国营企业一旦成为民营企业的收购对象意味着国有职工 将改变国有身份打破了终身制尤其是企业的主要负责人企业的被并购还 涉及到未来企业控制权的问题为此他们的心理上总会有些不平衡也会产生这 样那样的想法有时可能还会采取一些不合适的做法作为并购企业这些都是可 以理解的在谈判时一定要尊重对方尊重原有的领导班子尊重职工遇到分 歧通过多层次沟通的方式进行解决如果不尊重对方甚至采取一些过激的做法 只会加深双方的误解拉开彼此的距离从而人为的增加了并购的阻力 并购企业在处理与利益相关者的关系时首先了解利益相关者关注的问题是什 么比如可以考虑原领导班子在过渡期维持不变如果有确实不适合继续担任领导 成员的想办法保障他们的权益领导层的稳定和支持将会提高并购目标企业的 凝聚力将减少许多来自目标企业的阻力实际上将会大大降低并购成本 6.3 并购谈判中计划性目的性与灵活性相结合 并购过程是一个程序化的过程并购谈判应有计划性通过一段时间的接触 如果双方都有合作意向应该明确每个阶段并购双方各自的责任及需要做的工作,最 好能够落实到双方的某个人便于工作的协调并购的不同阶段都要规定一定的 时限在时间上对双方进行约束在海业公司的并购中在谈判初期由于忽略了 时间的要求以至于谈判就成了踩西瓜皮整个收购花费了过长的时间与谈判 中对时间没有合理的规划是有直接联系的每一次的并购谈判应该是有目的性 在收购谈判中双方都会尽可能地争取自己的利益所涉及到的问题会比较多在 每一次谈判中首先要明确本次谈判主题是什么要对那几个问题进行协商 如果已达成了共识以后就不再讨论每次谈判后应明确在此次谈判中哪些问 题已达成了共识哪些还存在分歧为解决分歧会后双方需要做哪些工作并邀 定下次谈判的时间与议题并购谈判应注重灵活性主要表现以下两点 1抓住关键问题分清主次矛盾 在这个问题上管理学中解决问题的 abc 法是行之有效的方法在谈判中尤 其是双方分歧比较大很难达成共识时要理清楚目标企业的哪些方面最吸引并购 企业在繁琐的收购条款中哪些是最关键对并购企业最有价值而不能放弃的条 款为解决好最有价值的问题关键性的问题可能在适当的时机放弃不是主 29 要矛盾的问题确保对关键问题的控制如果关键性问题得到解决其他一些关联 问题可能会迎刃而解值得注意的是不能因为一些非关键性的琐碎事务影响大局 更不要在一些不重要的问题上花费太多的时间与精力这样影响并购的整体进度 更重要的是可能会捡了芝麻而丢了西瓜 2并购谈判的过程是个双赢的过程 并购谈判中双方立场的不同心理感受不同一个是并购方一个是被并购 方利益的冲突是自然的事面对分歧并购方多进行换位思考不妨这样想一下 如果你是卖方而不是买方你会怎样去面对争议呢在不损坏公司根本利益的前 提下对一些对对方有利的事情做适当的让步让对方也有赢的满足感可能 会取得事半功倍的效果如果完全不顾忌对方的感受一味地追求全方位的赢 在实际的操作过程中可能事倍功半费时费力却不能取得预期的结果 6.4 并购调查是规避风险降低并购成本的重要措施 有位并购专家认为太快的陷入恋爱是并购的大忌而对目标企业进行调查 是并规避风险降低并购成本的重要措施之一调查主要包括企业近 35 年的财务 状况行业前景人力资源状况其中要详细了解企业的高层管理人员的状况核 心人员的基本情况职工对并购企业的认可度企业的福利薪资情况企业的市 场份额企业发展过程中存在的问题潜在的风险企业出售的内部真实原因等 如果目标企业是国有企业还应特别关注以下几个方面外部调查主要包括目标 企业与政府及主管部门之间关系的密切度政府部门对目标企业的控制力度各级 政府出台有关国有企业改革的法律法规政府的文件精神各级政府为鼓励国有 企业改革所出台的各种优惠政策等 通过多年的摸索, 我国国有企业的改革逐步走向 规范化, 但相应的法律法规仍有待进一步完善各地的政策参差不齐有些政策甚 至还是空白并购国有企业应当吸收熟悉所在地国有企业改革的专业人士参加调 查小组做到熟悉政策用好政策规避风险降低并购成本 6.5 企业人力资源整合是关键 并购实现后要注重企业整合尤其是人力资源的整合在企业兼并收购的过 程中许多人往往更多的关注资产负债购买价格等忽视人力资本因素事实 上人力资本是创造企业收入利润和产生稳定的现金流之源泉有关专家研究表 30 明从事后分析来看只有大约 35%的兼并和收购能够达到预定目标其中人力资 本因素成为企业并购能否成功的最为关键的因素之一企业并购实现后企业不同 文化的整合首先是人力资源的整合尤其是国有企业的核心人员是企业无形资产 合重要组成部分企业之间的竞争归根到底是人才的竞争如果并购导致人力资 源尤其是核心人员的流失只能是一次并不成功的并购企业并购后从开始整合 到能够融于新的文化是需要时间的尤其是国有单位与民营企业的文化相差很大 应根据企业的实际情况在不同的阶段拿出不同的措施确保企业的平稳过渡 从而实现企业的并购目标 31 结束语 海业公司收购南海市水电设计院是海业公司发展历程中的一个重要决策将对 海业公司未来十年装机百万的战略目标产生积极深远的影响但是海业公司要 真正实现并购目标还有较长的一段路程海业公司决策层要真正重视技术人才 继续加大对设计院的运作和整合力度争取在未来两年之内打造一个能与公司发 展同步的崭新设计院 2004 年 3 月海业公司实现了对南海水电设计院的并购经过六个月的企业文 化整合设计院的大多数职工开始融入海业公司的企业文化之中设计院 18 名职工 中除了院长万洪外所有职工都与公司签订了至少一年的劳动合同职工已全部 搬进了公司投资近 500 万元为设计院购置的设施一流的新办公楼公司承诺的补偿 金已全部兑现2004 年 8 月参与公司电站设计的技术人员已领取了公司发放的第 一笔工程奖金设计院的职工在业务工作中不断发挥主观能动性各项水电设计方 案在项目评审中均达到优良并购的成效正在逐步体现 并购实施效果表明于截止 2004 年 9 月 30 日海业公司节约水电设计费用支 出 900 万元海业公司的水电设计支出下降了 80%除了完成海业公司的设计任务 外设计院对外实现设计收入 170 万元并逐步抢占南海市的市场并购实施效果 预测通过对设计院继续的整合根据海业公司工程建设进度预计今后三年海 业公司将直接减少设计费用开支 3000 万元对外承揽业务收入至少达到 700 万元 从总体上说并购后的整合已起到了一定的效果但仍然存在某些问题主要 表现在2004 年以来海业公司高层人事变动十分频繁影响设计院职工对公司的 信心万洪李天正筹划成立新的设计院影响职工的稳定性海业公司对设计院 的人事和财务直接干预的太多影响了设计院职工的积极性海业公司过于重视设 计的速度与工作效率忽略对设计院技术力量的培训产生了一些负面的影响等 为此海业公司要尽快采取必要的措施使设计院能与公司协调发展从而真正实 现并购设计院的目标首先海业公司要树立以人为本的管理思想重视技术 人才公司应遵守承诺真正使设计发院成为一个独立的法人实体以充分调动技 术人员的积极性其次要制定培训计划加大对设计院职工专业技术的培训力度 提高他们的素质及专业技术能力同时积极引进高素质技术人才第三树立和 32 为贵的观念万洪与李乐是南海市享受政府津贴的水利专家海业公司应摈弃前 嫌主动与他们握手言和如果他们能加入海业公司的行列确实是海业公司的财 富这样公司的技术力量社会声誉增强了又减少了一个强大的竞争对手 总之海业公司通过分析内外环境的变化做出并购南海市设计院的战略决策 给海业公司的发展带来了很好的机遇并购将极大的促进公司战略目标的实现 33 致 谢 我向来推崇华中科技大学的学风与校风一直渴望有机会进入华中科技大学深 造能够在华中科技大学完成我的 mba学业是值得我一生都骄傲的事情这几年 的学习经历将成为我人生的重要转折点管理学院老师们诲人不倦的教风形式灵 活多样的教学方法以及他们谦虚谨慎的工作作风都深深地感染了我几年规范 系统的管理科学理论及实践学习培养了我科学的思维能力提高了解决问题的事 件能力给了我不断挑战自我的信心和勇气 我从 2004 年 4 月开始准备论文的初稿期间经过了几次大的修改现在我就要 接受论文答辩委员会的评审为我几年的学业划上圆满的句号了我的心情很激动 然而我深深知道我思维方式的转型对问题的分析能力的提高以及论文写作能 力的提高都离不开我的导师田志龙老师的引导关注和鼓励他严谨的治学态度 渊博的专业知识高尚的人格品质都指导着我在人生的道路上藐视困难与挫折 奋勇向前 在我完成学业过程中我得到了我的家人的大力支持和帮助尤其是我的先生 在我论文的写作中给了我许多有益的建议 谢谢田志龙老师谢谢管理学院所有的老师 谢谢我的家人! 谢谢在我的成长过程中所有帮助过我的人 岳东旭 2004 年 10 月 34 参考文献 1 孙黎. 公司兼并与产权交易. 北京: 中华工商联合出版社, 1995 2 陈小红. 战略型资本运营. 湖南: 湖南人民出版社, 2003 3 夏若江, 涂人猛. 当代资本再构企业营运的最高境界. 武汉: 华中理工大学出版 社, 2000 4 干春晖, 刘祥生. 企业并购理论与实务. 上海: 立信会计出版社, 1999 5 赵炳贤. 资本运营论. 北京: 企业管理出版社, 1997 6 德马克思 m. 哈贝, 佛里茨. 克劳格,麦克 r. 塔姆.并购整合: 并购企业成功整 合的七个策略. 北京: 机械工业出版社, 2004 7 张冶栋, 朱成君. 企业并购的动机. 北京: 企业管理, 2004(6): 17-19 8 李光荣. 公司并购理论与实践. 北京: 中国金融出版社, 2002 9 美道格拉斯. r. 爱默瑞著. 北京: 公司财务管理, 1999. 11 10 孙黎. 公司收购战略. 北京: 中国经济出版社, 1994 11 美大卫. m. 施维格david m. schweiger. 企业整合: 企业并购成功之道. 北 京: 中国财政经济出版社, 2004 12 屈德涓, 许晓峰. 公司购并实务. 北京: 中华工商联合出版社, 2000 13 乔治t盖斯, 乔治s盖斯. 并购成长. 北京: 中国财政经济出版社, 2002 14 席彦群, 岳松著. 企业并购与资源配置. 大连: 东北财经大学出版社, 2002 15 美约瑟夫. 克拉林格著. 兼并与收购. 交易管理. 北京: 中国人民大学出版社, 1997 16 美