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广州铁路( 集团) 公司治理结构改进研究 摘要 经过近十多年的改革和发展，在我国部分国有企业中已经初步建立了公司治 理结构体系。由于我国国有企业大多是从原来的国家机关单位改制而来，所以国 有企业的公司治理结构情况不尽人意。国有企业的公司治理结构将会是未来国有 企业改革与发展过程中必须加以解决的重要现实问题。在国有企业改革的大背景 下，通过对个案一一广州铁路( 集团) 公司在公司治理结构方面的建立与完善进 行理论与实际分析，为我国国有企业公司化发展和现代企业制度的建设提供必要 的借鉴。 本文首先对国内外公司治理理论及实践进行了总结性的概述，接着分析了广 州铁路( 集团) 公司基本情况与行业运行特征及其发展趋势，探讨了广州铁路( 集 团) 公司治理结构现状，针对存在的决策不独立、经理层职权不清和激励不完善 等问题进行了原因分析；在此基础上从股权结构、董事会运作，监事会的建立， 经理层的任选与激励等方面提出了广州铁路( 集团) 公司治理结构的改进方案； 最后从制度、人力资源和企业文化建设等三方面探讨了公司治理结构改进的实施 措施。 本文在研究过程中通过运用相关公司治理理论，为广州铁路( 集团) 公司治 理结构的改进进行了整体性的设计与规划，有利于广州铁路( 集团) 公司建立一 套行之有效互相制衡的治理结构，解决治理中的实践性问题，构建科学有效的治 理机制。同时，该研究对本行业中的其它企业也具有一定参考价值。 关键词：广州铁路( 集团) 公司；公司治理结构；改进；实施措施 t 商管理硕十学位论文 a b s t r a c t s o m es t a t e o w n e de n t e r p r i s e si no u rc o u n t r yh a v ea l r e a d yt e n t a t i v e l ye s t a b l i s h e d as e to fc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r es y s t e mt h r o u g ho v e r1 0y e a r s t r a n s f o r m a t i o n a n dd e v e l o p m e n t h o w e v e r ，b e c a u s eo ft h er e l a t i o n s h i p b e t w e e nt h er e f o r m e d e n t e r p r i s e sa n dt h e i ro r i g i n a lg o v e r n m e n tr e o r g a n i z a t i o n s ，t h ep r e s e n tc o r p o r a t e g o v e r n a n c es t r u c t u r eo fs t a t e - o w n e de n t e r p r i s e sc a n tr e a c ht h ea n t i c i p a t e dg o a ls of a r c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ei saw e a k n e s so fr e f o r m e ds t a t e 。o w n e de n t e r p r i s e s c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei sar e s e a r c ht o p i ct h a th a st y p i c a l l yt h e o r e t i c a la n dr e a l i s t i c m e a n i n g u n d e rt h eb a c k g r o u n do fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e r e f o r m a t i o n ，i ts u p p o r t s e s s e n t i a lr e f e r e n c ef o rt h ed e v e l o p m e n to fe n t e r p r i s e sa n dt h ee s t a b l i s h m e n to f m o d e r n c o r p o r a t i o ns y s t e m s t h r o u g h t h e o r e t i c a la n d p r a c t i c a ls t u d y o ft h e e s t a b l i s h m e n ta n dp e r f e c t i o no fg u a n g z h o ur a i l w a y ( g r o u p ) c o m p a n y sc o r p o r a t e g o v e r n a n c e f i r s t l y , t h i sp a p e rd i s c u s s e sd o m e s t i ca n di n t e r n a t i o n a lt h e o r i e s o fc o r p o r a t e g o v e r n a n c ec o m p r e h e n s i v e l y s e c o n d l y ，t h eb a s i cs i t u a t i o n o fg u a n g z h o ur a i l w a y ( g r o u p ) c o m p a n ya n di t si n d u s t r yc h a r a c t e r i s t i c sa n dd e v e l o p m e n tt r e n di sa n a l y z e d t h i sa r t i c l ei n v e s t i g a t e st h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es t a t u sa n da n a l y z e st h er e a s o n so f i n d e p e n d e n td e c i s i o n s ，u n c l e a rm a n a g e ra u t h o r i t y a n d i n a d e q u a t ei n c e n t i v e s o f m a n a g e r s a n dt h e nt h i sp a p e rp r o p o s e sas o l u t i o nt op r o m o t ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e s p e c i f i c a l l y ，i ti n c l u d e st h ep r o m o t i o no fo w n e r s h i ps t r u c t u r e ，b o a r do p e r a t i o n ，t h e e s t a b l i s h m e n to fs u p e r v i s o rb o a r d ，t h es e l e c t i o no fm a n a g e r sa n dm o t i v a t i o n f i n a l l y ， t h i sa r t i c l ed i s c u s s e st h ei m p l e m e n t a t i o no ft h em e a s u r e so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e p r o m o t i o nf r o ms y s t e m ，h u m a nr e s o u r c e sa n dc o r p o r a t ec u l t u r e o nt h eb a s i so f c o r p o r a t eg o v e r n a n c et h e o r i e s ，t h i s a r t i c l em a k e sa c o m p r e h e n s i v ep r o g r a m m e f o r t h e p r o m o t i o n o f g u a n g z h o ur a i l w a y ( g r o u p ) c o m p a n yg o v e r n a n c es t r u c t u r e i t i sb e n e f i c i a lf o rg u a n g z h o ur a i l w a y ( g r o u p ) c o m p a n yt oe s t a b l i s ha ne f f e c t i v eg o v e r n a n c es t r u c t u r ea n dt oa d d r e s st h ep r a c t i c a l i s s u e so ft h eg o v e r n a n c ea n dt ob u i l ds c i e n t i f i ca n de f f e c t i v eg o v e r n a n c em e c h a n i s m s m e a n w h i l e ，t h i ss t u d yc a ns u p p l yr e f e r e n c ef o ro t h e rc o m p a n i e si nt h es a m ei n d u s t r y k e yw o r d s ：g u a n g z h o ur a i l w a y ( g r o u p ) c o m p a n y ；c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e ； p r o m o t i o n ；i m p l e m e n t a t i o nm e a s u r e s u i 工商管理硕士学位论文 插图索引 图1 1 技术路线图。9 图2 1 广州铁路( 集团) 公司治理结构图1 4 图3 1 广州铁路( 集团) 公司治理优化方案2 2 i 广州铁路( 集团) 公司治理结构改进研究 附表索引 表2 12 0 0 9 年1 1 0 月不同所有制铁路运营指标。1 3 表4 1 经理层考核指标设计表3 7 v 工商管理硕士学位论文 第1 章绪论 1 1 选题背景与研究意义 1 1 1 研究背景 长期以来，铁路一直被作为垄断行业来加以看待，这是一个市场相关运行机 制不能正常起作用的行业，这也就成为了各国在很长时期内对铁路行业实施严格 管制和政府干预政策的重要原因。 但是，从上个世纪7 0 年代以来，伴随一些原始产业这场以放松管制、民营、 引入竞争为特点的改革步伐，铁路行业也进行了一些重大的变革与创新。其主要 就体现在美国、日本、欧盟对铁路行业所进行的体制改革，也就是对本国铁路运 输业进行了一体化的改造，从而在一定程度上打破了行业高度垄断的局面，带动 了行业内竞争，提高了铁路行业的整体运营效率。 随着市场经济体系的不断完善，铁路经济由原来的高度计划经济体制管理逐 渐的发生了一些变化，究其原因主要是高度垄断体制下的铁路行业存在着效率低 下、体制不健全等多方面的缺陷。这都在一定程度上表明了我国铁路改革的紧迫 性和必要性。 从2 0 0 0 年开始，铁路部先后出台了一系列的改革方案，其中最有力度的就是 前铁道部长所推行的网运分离改革，即将铁路的路网与铁路运输进行分离，各自 组建自己的公司进行运营管理。但由于事先的规划过于模糊、市场环境过于复杂， 使得最后网运分离的改革并没有取得应有的成效，反而使部分消费者的利益受到 了损害，也使得铁路行业没有真真的引入市场竞争的力量。究其原因主要是由于 新成立的运营公司没有从根本上摆脱以往国家机关单位的运营管理模式，官僚化 成分太大，没能对市场上的资源进行有效的整合。 从企业管理理论来说，如何使我国“网运分离 后的铁路企业尽快的适应市 场的需要，确实的提高市场竞争力，这是一个急需要进行回答和解决的问题。这 个问题的解决不仅与我国的铁路行业的改革息息相关，这当然就包括政治体制的 改革、经济体制的改革等等，也与企业自身的改革有关，比方说运营管理机制的 改革、公司组织结构的改革等等。由于铁路行业改革涉及的层面过于宏观，再加 上改革的推进者一般都是由中央主导，其探讨过于复杂。所以，本文主要是从企 业本身来探讨，也就是公司治理结构方面来回答以上的疑问。广铁集团公司是目 前全国十多家局级铁路单位中唯一一家以公司形式运营的铁路企业，其公司治理 结构存在着较多的问题，对其进行研究将会有十分重要的价值意义。 广州铁路( 集团) 公司治理结构改进研究 1 1 2 研究意义 铁路行业一直都是居民所关心的焦点，其主要是因为铁路与他们的出行生活 关联紧密，并且铁路行业的安全稳定直接关系到国家经济发展。所以推进铁路行 业的改革，不仅仅完善社会主义市场经济的重要体现，也是提高国有企业整体竞 争力重要举措。在最新的“十二五圹规划的建议中，明确提出要“加强基础产业 基础设施建设 ，也进一步说明了自然垄断行业在国民经济中的地位和作用。 公司治理结构的状况将会直接影响到企业运营管理的效率和企业未来的长远 发展，对广铁集团公司的公司治理结构进行系统的研究，对于广铁集团未来的发 展将会带来非常重要的意义。其具体体现在：其一是有利于明确目前企业在公司 治理结构方面存在的问题，即哪些地方是不够完善的，从而制定出相应的改进对 策，提高治理能力；其二是有利于提高企业的整体市场竞争能力。企业公司治理 与企业竞争力之间存在着千丝万缕的联系，公司治理的好坏将会直接的影响到企 业整体竞争能力的强弱，所以完善公司治理结构，将有助于提高企业的市场竞争 能力；其三是提高企业的运营管理效率。公司治理结构存在问题的企业其典型表 现就是整体运营管理效率的低下，所以，提升企业的公司治理能力将有助于提升 公司整体的运营管理能力；最后，可以为行业中的其它企业提供借鉴。由于铁路 行业是一个较为特殊的行业，其企业的公司治理情况多存在着巨大的问题。所以， 本文通过对广铁集团公司治理中存在的问题及其原因进行分析和研究，提出相应 的改进方案和实施措施，其研究成果可为铁路企业集团的发展提供决策参考。 1 2 文献综述 1 2 1 国外研究发展现状 1 2 1 1 国外对国营企业和铁路网运分离改革理论的研究 根据相关文献可知，网运分离模式的提出主要是基于纳什均衡博弈理论与有 效市场均衡理论下的委托代理人的激励与约束机制。纳什均衡是研究特定约束条 件下，人们会进行何种决策选择及相应的均衡问题的非合作博弈的理论。纳什教 授认为让公共资源与企业运营分离能够清楚地识别企业间运作效率的差异，从而 充分发挥激励约束机制的作用。i a nd o n e 将英国铁路客运公司9 0 年代客运周转量 与回报率的高速增长归功于外部激励约束机制，即铁路与公路之间直接竞争。麦 克格雷等学者对英国上千家国有企业和近5 0 0 家私营企业对管理者的激励约束机 制的研究表明私营企业中的管理者由于企业经营业绩不佳而被辞退者较多，而国 有企业的这一数据则明显低很多。这意味着外部机制的应用主要是体现在民营企 业经营管理者的激励与约束上，而这种外部机制又有多种不同的形式，比方说委 托代理权的争议、代理人的激励与约束机制。所以说，所有权是否合理将会影响 工商管理硕士学位论文 到外部机制在企业中运用和效果。 1 2 1 2 国外对公司治理机制理论的研究 据相关文献的研究表明，公司治理根源于所有权和控制权分离条件下的委托 代理问题。在所有的研究中最早涉及到委托代理理论的经济学家就是亚当斯密， 他的国富论一书中提到了委托代理关系【1 1 。虽说亚当斯密最早提到了委托 代理关系，但是在学界往往把委托代理关系的起源研究划归于1 9 3 7 年阿道夫a 伯利( b c r l e ) 和加德纳c 米恩斯合著的现代公司与私有财产一书【2 1 ，这本书被 认为是最早明确的对委托代理关系进行研究的。从此以后，企业公司治理问题受 到了广泛的关注与研究，随之也形成了多种不同的研究流派，比方说：管家理论 流派、委托代理理论流派、交易费用理论流派、利益相关者治理理论流派以及最 近兴起的产权理论流派等等。 学界对公司治理的研究兴起于上个世纪七八十年代，最早关于公司治理的研 究主要集中在对董事会、监事会和股东大会三者的关系上，研究它们三者之间的 权利制衡机制以及它们与职业经理人之间的关系等等。到了八十年代末九十年代 初，公司治理的研究出现了新的变化趋势，即开始关于公司治理模式的研究，相 继出现了股东大会治理模式、董事会治理模式和利益相关者治理模式等等。虽然 在公司治理方面的理论层出不穷，但是学界目前还没有一个合理的理论分析框架 来对公司治理问题进行界定。所以，就先后出现一些不同的公司治理理论：委托 代理理论，该理论实质上是企业所有权和控制权之间产生的问题，其核心是对企 业股东利益的保护；核心利益相关者理论，该理论实质上是强调企业的治理应该 由企业的几个大股东来治理，其核心是对企业大股东利益的维护；利益相关理论， 该理论实质上是强调所有的企业利益相关者都有权利来管理和参与企业的决策， 其核心是维护企业所有利益相关者的权益。通过对国外相关公司治理文献的分析 与归纳，国外公司治理的研究大致可以分为以下几种研究思路： 1 公司治理研究中的契约理论及其发展 上个世纪八十年代以来，在企业理论的研究中最受关注的就是委托代理理论， 其主要原因就是该理论能够很好的去解释管理中的一些困境。该理论所关注的焦 点是为何去合理的解决委托人和代理人之间的利益关系。最初，对该问题进行研 究的就是a r r o w ，他在契约模型中提出了解决该问题的契约思路，即事先假设所 有的决策都是先前做出，而事后只是对决策的执行而已。这意味着最有的解决方 案就是事前把所有的可能情况都考虑进去，事后就不要通过任何的谈判机制来进 行约束。所以，该解决方案实质上是一种完全契约模式。但是在这种完全契约的 分析框架中并没有将所有的内外条件考虑进来，比方说控制权以及权威等等变量。 这也在一定程度上表明了，委托代理理论存在一些缺陷，它无法对组织的形式以 广州铁路( 集团) 公司治理结构改进研究 及组织的产权划分进行合理的解释。 公司治理中的契约理论的另一个里程碑就是由h a r t 和m o o r e 等学者所提出的 不完全契约理论。它不同于上面所提的完全契约理论，该种理论的基本分析框架 主要是围绕企业的剩余控制权而展开的。剩余控制权就是关于非人力资产在初始 契约未规定的所有情况下如何被使用的那种排他性决策权1 3 】。他们认为，由于市 场存在不可观测的交易成本，再加上没有其它的组织清楚信息本身和契约的约定 不可能将所有的内外部情况全部考虑进去。所以，为了契约的效力，就必须存在 组织或个人拥有企业的剩余控制权，这样才能保证即使没有将所有的事件考虑进 去也能及时的做出相应的决策来进行防范。 2 国有公司改革结构与公司绩效，所有权与控制权 公司治理的实证研究主要是集中在国有公司股权结构与企业绩效之间，且大 多数实证都只是经验性的研究，而企业股权结构的研究会涉及到企业的所有权与 控制权的研究。在国外关于公司治理的文献中，主要研究对象还是集中在企业的 所有权和控制权上，而这类研究的重点又集中在企业所有权结构、所有权结构和 企业绩效关系以及企业不同的持股比例和企业绩效关系三个方面。 j e n s e n 和m e e k l i n g ( 1 9 7 6 ) 在企业理论：管理者行为一书中对国有企业的 股东进行了区分，他认为国有股东可以分为两大类，一是企业内部股东，也就是 固定股东，主要是指有决定权但又不经常是用的管理层持股和黄金股东。管理层 持股只要是指一部分的股权激励和决策股权等，而黄金股东往往对企业的重大经 营有着一票否决的权利，这种权利不仅仅之局限于企业的重大人事任免，还包括 企业的战略决策等等。这部分股东有的时候指的就是政府机构；二是企业的外部 股东，这部分股东是没有实际的决策权的，也就是没有投票权。一般来说，企业 价值的大小往往是取决于企业内部股东所占企业股份的比例。如果比例越高，这 意味着企业的价值也会越高；反之，亦然1 4 】。也有部分学者认为在企业股权结构 和公司治理之间没有关系存在。d e m s e t 研究认为所有权结构的安排，并不是企业 价值高低的体现，而是竞争产生的结果。只有各种资源到达最优化的配置之后， 才能够是整个组织达到效益的最大化。所有权的集中与分散都不能代表企业价值 和利润的高低1 5 l 。d e m s e t z 和l e h n 的研究则详细阐述了影响股权安排的三个因 素，其一是企业的规模，也就是企业要实现利益的最大化必须要达到的规模；其 二是企业未来的产出情况，也就获取利润的能力，或称为控制潜力；最后就是企 业的整体运营管理能力，也称控制力。并且指出企业价值最大化的形式不同则企 业的股权结构也会有不同【6 】。s t u l z 的研究则不同于其他的学者，他的研究主要是 从经理层控制的投票数量的视角来研究所有权结构和企业绩效之间的关系。他的 研究的对象主要是集中在面临收购的企业，研究表明企业的价值与企业经理层的 控制权之间存在较大的关联性。具体来讲，当经理层的投票权所占比例比较小的 工商管理硕上学位论文 时候，企业的价值就会越大；而当经理层的投票权所占的比例越大时，企业的价 值就会变得越来越小1 7 j 。 铁路企业的政企分离和网运分离是未来公司治理改进过程中必须要经历的， 但是关于怎样去完善“两个分离 之后企业的改革与发展是我们必须要考虑的和 解决的关键问题。由于受国情和铁路行业的特殊性影响，我国铁路企业的公司治 理结构的改革也就会不同于国外或是其它行业中的企业，这需要我们不断的去摸 索和创新。 1 2 2 国内研究发展现状 1 2 2 1 国内对铁路改革和铁路网运分离理论的研究 迄今，改革开放已逾三十余载，国内众多学者针对现已提上改革日程的中国 铁路可谓百家争鸣，学者们均从不同于彼此的视角表明看法，主要研究对象是铁 路改革的方向、方案以及相关措施等。 铁路研究领域，最早研究是其经济方面。1 9 9 5 年，基于交易成本并运用铁路 设施专用性和现代企业理论，学者荣朝和通过对企业有效边界和合理规模进行探 讨，认为中国铁路只有“上下分离才可能真正实现改革【8 】。十年后，荣朝和经 研究英国铁路改革发现，对于铁路行业，适当的分拆后的重组可以使得市场结构 更加富有竞争性。 江书陆认为，任何行业市场经济条件下，企业只有参与到市场竞争才能取得 好的经济效益，铁路运输业也不例外。那么，如何通过提高铁路运输业的核心竞 争力以更好地参与市场竞争实现经济效益就成了江书陆的研究重点。通过研究企 业的半社会化特点，他提出“主辅分离”是关键。由于现阶段铁路企业的半社会 化，政企不分、行业性垄断、“大而全”、“小而全 ，而在“主辅分离”恰好可以 加快非运输业的分离，剥离辅助，精干主体，降低成本，突破原本存在的传统管 理体制的束缚，提高铁路的核心竞争力1 9 j 。 改革开放至今，铁路行业相关整改方案陆续出台，具有代表性的“网运分离” 方案于2 0 0 3 年由于造成客运公司亏损而被铁道部叫停，前后经历了1 年9 个月。 此外，产生了较大社会影响的方案还有“建立企业制度方案”、“组建区域公司方 案以及“跨越式发展方案 等，这些方案均是由我国学术界及铁路主管部门提 出。以山东为试点的投融资方面的改革有价无市，以将公检法职能剥离出铁路系 统进而交由地方管理的举措在实际民事诉讼案中也无进展。中国经济体制中产权 分配不明晰和利益格局不易调整，是改革的重大难点，并真实反映在铁路行业之 中，迫切需要人们的自我革新。学者赵坚和齐振法则基于交易成本的视角探讨了 我国铁路改革问题，均认为铁路改革不能单纯为了盈利而进行企业化改造，而要 通过市场机制，即对政府财政补贴和企业运营机制进行整合。在双方的研究中， 5 广州铁路( 集团) 公司治理结构改进研究 赵坚借助科斯交易成本概念和威廉姆森关于规制结构随交易性质而变的观点，提 出铁路改革需要重组公司模式，可以实现比网运分离更低的交易成本【1 们。齐振法 则就我国铁路的代理问题和代理成本进行研究，认为改革关键在于化解代理成本， 并由此提出铁路改革的路径和措施【1 1 】。赵忠龙则认为改革的核心是政府对国有企 业的直接投资向相关行业的财政补贴，而补贴的衡量标准就是个行业的公共服务 数量与质量。通过分析研究铁路客运相关数据，赵忠龙探讨了相关公共事业法律 的调控机制的完善思路。王多宏等学者基于运输外部性理论从权利义务关系和产 权的角度对我国的铁路改革进行了研究，研究发现，在新旧权利义务关系转换和 产权不断由残缺走向完整的过程中，由于铁路属于自然垄断性质，这在某种程度 上符合了相关理论如运输垄断、运输管制与放松管制均等所表明的铁路需要管制 的结论；然而，运输市场的通常情况并不是自然垄断，同时考虑到运输市场的毁 灭性竞争也只会在某种特殊情况下才会发生，以及现阶段我国国有运输业同样应 进行市场化改革的问题，所以我国铁路改革需要在一定程度上采取放松管制【1 2 】。 1 2 2 2 国内对国有公司改革公司治理问题的研究 学者魏杰在国内外关于公司治理文献的基础上对公司治理结构问题进行较为 深入的研究。他认为，公司治理结构的研究应该先要承认人力资本的存在，同时 也给相应的企业人力资本赋予相应的股权比例，也就说，要将企业的人力资本作 为一种制度引入到企业的内部管理中来【1 3 j 。他认为，这种引入将会带来企业公 司治理方面的几个重要变化，其一就是可能会引起企业产权的变化，主要体现在 由过去的谁出资谁拥有变为了没出资也可能拥有；其二就是可能会引起企业激励 方式的变化，主要是基于人力资本具有收益性这一点。 李维安在现代公司治理研究资本结构、公司治理和国有企业股份制改 造一书中详细对企业的公司治理情况进行了系统的科学的研究。其研究是以资 本结构的优化为基本起点的，是以健全和完善企业治理结构为目的。书中系统的 分析了我国国有企业的资本状况和原因、国有企业的公司治理模式及企业资本结 构与企业经营绩效之间的关系。研究认为，国有企业的改革在激励机制方面是科 学的合理的，同时也取得了较多的效果。政府将剩余控制权和剩余索取权逐步的 归还于企业，有利于提高企业的整体效率和经营绩效的提高。但是，文中也指出 国有企业在委托代理人和经理人的约束机制方面是存在较大问题的。由于受现有 体制和企业资本结构的影响，国有企业的治理机制必然含有内部人控制及行政干 预现象的存在。同时，在企业股份方面，国有股权过大的局面将会在一段时间内 继续存在，而对其进行改造的关键在于企业资本结构的改革，也就是让更多的非 国有股份参与到企业的决策中来，提高非国有股份所占的比例，使国有股东逐渐 的转化为债券人【1 4 】。 工商管理硕上学位论文 学者杨瑞龙也从经济学的视角对企业公司治理结构进行了外部性的分析。研 究认为，改革后的国有企业，往往会处于两难的境地，其主要体现在政府角色的 扮演上。如果政府过多的干预企业运营管理，则会影响企业的正常经营管理，；如 不加以干预，企业则会出现一些机会主义的情况。他认为，国有企业的要从根本 上摆脱效率低下的问题，就必须理清行政干预与企业管理之间的关系，即改变行 政干预体制下的企业治理结构。同时，他指出，这种问题的解决应该遵循以下思 路：首先，国有企业要摈弃股东利益至上的理念；二是要建立以提高企业效率为 先的企业共同治理模式。并认为，国有企业的改革应该采用一种共同治理和相机 治理相统一的公司治理模式。另外，在国有资产管理模式的新探索一文中，指 出国有企业资产管理模式应该注意到科学的资产保值增值评价体系和约束体系的 重要性1 1 引。但是，文中并没有详细的论述应该采取何种监督机制来对国有资产进 行管理。 陈仕华和郑文全提出了公司治理理论的一个新分析框架，即由一个由企业层 面( 股权结构、公司治理) 、企业间层面( 大型联合企业、企业集团) 和社会层面 ( 法律、政治、文化、历史、政府行为及其他) 构成的新的分析框架【16 1 。王瑞君 和杨本建从企业角度研究了在相同的市场环境下所有权结构不同的企业在自制与 外购选择偏好的差异以及这种差异与产业集群形成的关系。代理人控制的企业因 偏好自制而使其集聚效应较弱，从而在其周围不易形成集群；出资人控制的企业 因偏好购买而使其集聚效应较强，从而在其周围更容易形成集群1 1 7 】。目前关于国 有企业改革的研究基本是着眼于其某个特定侧面，忽略了国企改革系统工程的本 质特征。孟庆春等人讨论了各种产权形式、公司治理状况及其社会保障建设程度 与与混合产权国企的产出、收益、利润以及社会福利之间的关系【1 8 l 。李维安和邱 爱超等人国际公司治理研究呈现出新的研究态势，具体表现为：在内部治理方面， 对治理特征的深入挖掘和对关系网络治理效应的细分研究；在外部治理方面，对 法律环境和政治联系治理机理的持续关注；公司治理评价体系得到动态优化与调 整；研究对象特别关注新兴市场和转型经济体，并提炼和总结出中国式公司治理 从行政型治理到经济型治理的研究主线和分析框架【1 引。张付成认为公司治理结构 的设计必须以效率为原则，通过激励和约束机制及监督机制来降低代理成本，以 实现所有者和经营者的平衡【2 0 1 。钟玉文研究表明国有企业产权制度是由最高( 政 治) 决策者的利益决定的，但当就业压力、经济增长压力不断增大，制度的边际报 酬趋于递减，以致不利于最高( 政治) 决策者维护政权稳定之时，改革必然会启动 2 h 0 其他学者提出延期报酬理论【22 。、股权激励模式( 优先购股权、员工持股和经 理层持股) 、经理层融资收购【2 3 】等改革措施。 总之，上述理论是集体行动理论的不同体现。它们之所以引起人们的广泛关 广州铁路( 集团) 公司治理结构改进研究 注在于它们抓住了许多不同背景下发生的许多不同问题的一些重要特征，并有一 个共同的解决问题的思路，即在共有产权资源的利用和管理中，如何资产流失和 产权激励之间的矛盾。但是如何处理和设计产权结构和公司治理结构等研究较少。 1 3 研究方法与思路 1 3 1 研究方法 研究特殊行业中企业公司治理问题是一个非常复杂的理论与实践问题，只有 在选择正确的方法后，才可以使研究得到科学的支撑和获得实际的价值。因此， 本文主要采用以下研究方法： 第一，规范分析法。通过对国内外相关文献进行总结与归纳，提炼出适合本 文研究的理论框架，从而在此基础上分析实际所面临的问题，提出解决办法。其 具体主要体现在文献综述和问题分析及改进方案研究中。 第二，案例分析法。以广铁集团公司为实际案例，对其进行公司治理结构的 相关分析。探讨企业在公司治理结构方面存在的问题及其产生的原因，并在此基 础上提出相应的改进方案和实施措旌。以具体的企业为其研究对象，不仅有利于 该企业的长远发展，也有利于整个行业的改革与发展。 第三，文献阅读法。通过阅读大量有关公司治理的书籍和期刊文章，以求弄 清相关公司治理理论的发展过程及其发展的趋势。 1 3 2 研究思路 本文在运用公司治理相关理论及方法的基础上，结合在工作中的实践和所学 的m b a 课程内容，力争做到以事实为基础，用数据说话，定性分析与定量分析 相结合，围绕论文中心，环环紧扣，将问题说明。对广州铁路( 集团) 公司目前 的治理状况进行剖析，针对公司治理中存在的主要问题，以公司治理理论与方法 为基础，对广州铁路( 集团) 公司的公司治理结构进行了改进，为广州铁路集团 的公司治理指明方向，以全面提升公司治理的科学性和可行性，实现广州铁路集 团公司整体的健康持续发展。 本文共分为四章。第一章为绪论，本章对本文的选题背景、研究目的和意义、 内容及研究方法、思路等作了必要的阐述和介绍。 第二章为广州铁路集团公司治理状况的分析。在介绍了广州铁路( 集团) 公 司的基本情况后，接着介绍了广州铁路( 集团) 公司的公司治理状况，包括股权 结构、监事会运作、经理层选任等情况，然后分析了公司治理方面存在的问题及 其问题存在的原因。 第三章为广州铁路集团公司治理结构改进方案。本章基于第二章中提出的广 州铁路集团在公司治理方面存在的问题展开。提出了公司治理结构改进方案，包 1 = 商管理硕十学位论文 括原则和思路、股权管理机制改进、董事会改进方案、建立监事会以及经营者的 任选及激励约束机制的改进。 第四章为广州铁路集团公司治理的措施。主要包括制度措施、人力资源措施 和文化措施三个方面。 最后为结论。本章提出了本文的创新点，总结了全文，得出了若干主要结论， 并指出了研究的不足之处。本文的技术路线图如下： 研究背景及意义 文献回顾 、 广州铁路( 集团) 公司公司治理结构现状 上 广州铁路( 集团) 公司公司治理结构改进方案 上 广州铁路( 集团) 公司公司治理实施保障 上 结论与不足 图1 1 技术路线图 广州铁路( 集团) 公司治理结构改进研究 第2 章广州铁路( 集团) 公司治理结构的现状分析 2 1 广州铁路( 集团) 公司概况及行业背景 2 1 1 公司介绍 广州铁路( 集团) 公司成立于1 9 9 3 年2 月8 日，前身是原广州铁路局，是 全国1 8 个铁路局之一。1 9 9 7 年广州铁路( 集团) 公司列入国家1 2 0 家试点企业 集团和5 1 2 家重点国有企业。截至2 0 0 7 年底，广州铁路( 集团) 公司总资产达 1 1 9 6 亿元，职工总数为1 5 1 万人，在全国5 0 0 强企业中名列第1 1 1 位，在中国服 务企业5 0 0 强中名列第3 7 位。 广州铁路( 集团) 公司管辖广东、湖南、海南三省境内铁路，以及贵州省、 重庆市境内部分铁路，包括京广、京九、沪昆、广深、焦柳、湘桂、渝怀、洛湛、 漳龙、畲汕、石长、广茂、湛海、海南西环线共4 9 0 7 6 公里营业铁路。管内的京 广、京九两线是全国铁路南北交通大动脉；湘黔、焦柳和石长三线是沟通大西南 的钢铁桥梁；广茂、广梅汕两线地处西南、东南沿海，粤海铁路通道将海南铁路 与大陆相连。线路总延展长度1 0 4 8 3 7 公里，营业里程4 9 0 7 6 公里，电气化营业 里程2 0 0 5 5 5 4 公里，接触网7 2 1 4 6 9 3 条公里。道岔1 1 7 8 5 组，桥梁2 7 5 4 座、3 0 1 6 3 7 延米，隧道9 6 4 座、4 3 5 0 4 3 延米，涵洞1 9 9 1 6 座、5 2 7 0 7 4 延米。配属机车1 2 9 1 台，其中内燃机车7 2 6 台、电力机车5 6 5 台；客车4 3 2 2 辆，配属行包专列车辆 1 1 1 2 辆。管辖车站4 5 6 个，其中特等站6 个、一等站1 5 个、二等站2 3 个、三等 站4 0 个。编组站6 个。联锁车站4 7 7 个，其中继电器联锁车站2 9 4 个。自动闭塞 线路2 0 3 3 公里，半自动闭塞线路3 3 7 2 7 公里。年末固定资产原值1 0 8 2 3 8 8 3 万元。 广州铁路( 集团) 公司始终坚持服从和服务于国民经济发展的需要，充分发 挥地处珠江三角洲的地缘优势，大力发展运输生产，全面提高经济效益和社会效 益。2 0 0 8 年，广州铁路( 集团) 公司完成运输收入2 7 1 7 亿元，旅客发送1 6 3 1 2 4 万人，货物发送9 2 5 3 9 万吨，运输周转量2 4 1 2 8 亿换算吨公里，客运周转量1 0 6 8 5 亿人公里，货运周转量1 3 0 3 4 亿吨公里。同时，全面加强安全基础建设，安全生 产迈上了良性发展轨道，为运输生产提供了保障。 广州铁路( 集团) 公司始终坚持走外延和内涵扩大再生产相结合的道路，大 力加快铁路建设，完善路网结构，提高运输能力。自上世纪八十年代末以来，先 后修建了三茂、广梅汕、石长、平南、梅坎、洛湛铁路益永段及株六复线，建成 了我国第一条时速2 0 0 公里的广深电气化铁路和第一条通往海南省的跨海铁路， 完成了管内京广、沪昆线电气化改造工程。随着中长期铁路网规划以及铁道 工商管理硕上学位论文 部与广东、湖南、海南三省关于加快铁路建设会谈纪要的全面实施，到2 0 1 2 年， 广州铁路( 集团) 公司管内铁路营业里程将增加到9 5 6 6 公里，为粤湘琼三省经济 发展提供充足的运力保证。 广州铁路( 集团) 公司始终坚持科技兴企的方针，紧跟世界一流铁路科技发 展趋势，全面提高自主创新能力。广深线开行时速2 0 0 公里列车，首开“客货分 线 运输组织模式先河，是我国第一条具有国际水平的公交化城际铁路。在全国 铁路率先研发和投入使用列车控制系统( c t c s 2 ) 、车载设备( a t p ) 、自动售检票系 统等国际先进技术，实行了计算机联网售票系统席位库上移集中管理模式，基本 建立了以t m i s 为主体的计算机网络信息系统。2 0 0 2 年，广州铁路( 集团) 公司 被铁道部列为全国铁路信息化建设试点单位。 广州铁路( 集团) 公司始终坚持“以人为本”的理念，在抓好安全生产和运 输经营的同时，广泛开展职业道德教育、文明规范服务、企业文化建设等多种形 式的精神文明创建活动。大力推行厂务公开，充分调动广大员工的积极性、主动 性和创造性，大力实施人才素质工程和人才强企战略，为企业的可持续发展提供 了强有力的人才保证。 作为中国铁路运输业第一家实力雄厚的大型企业集团，广铁集团创造了母子 公司结构的集团模式。创建了全路第一家股份制运输企业一一广深铁路股份有限 公司，于1 9 9 6 年在香港和纽约成功发行h 股，2 0 0 6 年1 2 月2 2 日在上海证交所 成功发行a 股，成为中国铁路目前唯一一家在内地、香港和纽约挂牌上市的股份 企业。合资铁路明晰产权、规范改制取得明显成效，三茂、石长、广梅汕、粤海、 平南公司等相继组建了股份有限公司或有限责任公司。 2 1 2 行业背景 2 1 2 1 行业运行特征 ( 1 ) 铁路行业作为国民经济基础产业，在我国综合运输体系中占据重要地位。 铁路运输具有载运质量大、运行成本低、能源消耗少、安全快捷等特点，在 中长距离客货运输方面具有绝对优势，近年随城际铁路快速发展，在大流量、高 密度的城际中短途客运方面也表现出较强竞争力。目前中国铁路营业里程已达8 万公里，约占世界铁路总里程6 。我国铁路承担着全国8 5 木材、8 5 原油、 6 0 煤炭、8 0 钢铁及冶炼物资运输任务，货运周转量占全国总量2 1 1 3 ，客运 周转量占比3 3 1 1 。 ( 2 ) 铁路行业关系国家经济安全，垄断特征明显。 铁道部作为我国铁路行业主管部门，既担负国家对铁路行业的行政管理职能， 又负责铁路投资建设和运营管理，具有政企合一、管办合一特点。目前铁道部下 设哈尔滨、沈阳、北京、济南、太原、武汉、西安、上海、郑州、南昌、柳州、 广州铁路( 集团) 公司治理结构改进研究 成都、昆明、兰州、呼和浩特、乌鲁木齐、广铁集团公司、青藏铁路公司等1 8 个路局( 公司) ，各路局( 公司) 代表铁道部负责管区内铁路投资建设和运营管理。 铁路行业垄断特征有利于保持路网统一性、生产组织严密性和指挥调度集中性， 但长期政企不分的运营机制也在客观上带来管理效率不佳、经济效益偏低等问题。 ( 3 ) 铁路建设投资相对滞后，运力供需矛盾较为突出。 铁路行业具有资金密集特征，项目投资巨大、回报期长。多年以来，我国铁 路建设资金主要依靠国家财政投入，因长期投入不足，目前我国铁路网密度在世 界处较低水平，路网技术水平和运输质量与发达国家也存在较大差距，我国铁路 对全社会货运需求满足率仅为3 5 左右，“一车难求 、“一票难求 问题较为突 出，铁路建设发展水平难以适应经济发展需要。 2 1 2 2 行业发展趋势 ( 1 ) 国家扩内需政策推动铁路投资快速增长，未来运力紧张局面有望逐步缓 解。 根据国家中长期铁路网规划( 2 0 0 8 年调整) ，我国2 0 2 0 年铁路运营里程 将由目前8 万公里增至1 2 万公里以上，新建铁路投资规模将突破5 万亿元。在此 背景下，我国铁路投资呈加速增长态势，0 8 年完成基本建设投资3 3 7 2 亿元，较 上年增长8 8 4 ；0 9 年1 1 0 月完成基本建设投资3 9 0 6 亿元，同比增长8 7 5 ， 预计全年有望完成投资6 0 0 0 亿元，2 0 1 0 年将进一步增至7 0 0 0 亿元左右。按照目 前建设进度，预计到2 0 1 2 年，我国铁路电气化率、复线率可达到5 0 以上，届 时铁路主要通道可实现客货分线运输，发达完善的铁路网将初具规模，运力供需 矛盾有望缓解。 ( 2 ) 铁路建设资金来源呈多元化趋势，形成国有铁路为主导，合资铁路、地 方铁路为补充的发展格局。 为加快铁路建设，拓宽资金来源，我国逐步推进铁路投融资体制改革，近年 铁道部在铁路建设投资中占比已由9 0 以上降至7 0 左右，地方政府和企业资金 在铁路基建投资中占比呈上升趋势。从资金筹集方式看，权益性资金除国家财政、 铁路建设基金等传统出资渠道外，地方资金参股国家合资铁路已较为普遍；债务 性资金方面，除铁路债券、银行贷款外，中期票据、短期融资券等低成本融资占 比趋于上升。随社会资金积极参与铁路建设，我国铁路行业形成国有铁路为主导、 合资及地方铁路为补充的发展格局，其中国家铁路始终处绝对主导地位。2 0 0 9 年 1 1 0 月不同所有制铁路运营指标如下表： 工商管理硕士学位论文 注：国家铁路含国家控股的合资铁路 ( 3 ) 随路网结构不断完善，未来干线铁路地位更趋突出，地方支线铁路运营 效益将进一步分化。 根据规划，我国未来铁路投资将以区际干线、快速客运网络、煤运通道、资 源开发性西部干线、重点铁路枢纽建设等作为重点，着力构建布局合理、