（国际贸易学专业论文）外国跨国公司对我国企业的并购.pdf

摘要 妥器懿斑止，藿器上已经经历了五次金盟莠购滚灞，僵跨溪并薅其麓至g 近十 几年才成为世界瞩目的现象。本文对跨国并购的普遍活动和外网跨国公翊对我国 企监兹荠瘸麴特殊活动送雩亍详缨戆劳撰。文章繁一部分嚣鬏了努蓬跨鬣公司对我 国企业并购的发展现状。其中包括三个方诵的内容：外国跨国公司对我圈企业并 购瓣主要形式、多 国跨霜公司对我国企业并赡的基本特点、终图跨国公溺对我鏊 企业并购的发展趋势。文章第二部分分析t # b 国跨国公司对貔国企业并购的动 因。第一，巨大的市场的吸引力。第二，政府政策搬松。第三，追逐高额到滤。 第滔，新技术推广及成用。第五，分散风陂。第六，投机性因綮。文章第三部分 论述了外国跨国公司对我国企业并购对我围的影响。正面影响主要有：第一，有 秘予热绥我溪融入邀弊经济豹逶程。第二，肖零j 予接遂我国现代企韭制度的建立。 第三，有利于解决我国建设过程中资金不飚的问题。第四，有助于我国产业结构 数谲整襄爨纯。第五，肖裂 ：学习国羚宠邃豹管理经狻。受蟊影嫡主要有：第一， 有可能形成巢一行业或产业的垄断。第二，有可能造成东道圈会融市场的紊乱。 第三，不裂予东遘霪按零发嶷。筵器，哥熬导致番楚豺富匏流失。繁五，随碍独 立的民族工业体系的建立。文章第四部分摅出了合理引导跨国公司并购我国企业 的踺策。第一，加强政府对跨国劳魏戆宏麓调控；繁二，尽快裁定寒宠羲跨重莠 购的法律体系。第三，加强资产的评估管理，防止国有资产流失。第四，对外资 并购制定严格的审批监督制度。燕五，培鸯靼完善豳晦资本市场，建立踌国著购 预警机制。 关键词：跨隧公霹；我强企韭；跨莺共麴 a b s t r a c t i nr e c e n ty e a r s ，t r a n s n a t i o n a lm e r g e ra n da c q u i s i t i o n ( t n m & a ) o ft n c sh a s b e c o m et h em a i n 乜n do ff d i t h i se s s a yf o c u s e so nh o wt ou s ef o r e i g nc a p i t a l s e f f e c t i v e l yb yt n m & a sa n dc o n s i s t so ff o u rp a r t s p a r t1 ir e v i e wt h ed e v e l o p m e n t o ft n m & aw h i c hi n c l u d e st h r e ea s p e c t s t h e ya r et h em a i nf o r m ，t h eb a s i c c h a r a c t e r i s t i ca n dt h et e n d e n c yo fd e v e l o p m e n t p a r t2 ，ia n a l y z et h er e a s o no f t n m & a f i r s t l y , c h i n e s eh u g em a r k e ta t t r a c t st h ef o r e i g nc a p i t a l s e c o n d l y , t h e p o l i c yi so p e n i n gf u r t h e r t h i r d l y , f o r e i g nt n c se n t e rc h i n e s em a r k e ti no r d e rt o o b t a i nt h eh i g hp r o f i t f o u r t h l y , t h ed e v e l o p m e n to f m o d e ms c i e n c ea n dt e c h n o l o g yi s a ni m p o r t a n tr e a s o n f i f t h l y , t h r o u g ht h ed i v e r s i f i c a t i o no fp r o d u c ta n dr e g i o nm a r k e t t od e c r e a s et h er i s k s i x t h l y , f o r e i g nt n c sj u s tu s et n m & aa sas p e c u l a t i o nw a yt o e a mt h ep r o f i t p a r t3 id i s c u s st h ee f f e c t so ft n m & a t h e r ea r ef i v eg o o de f f e c t s f i r s t l y , t h et n m & a i sg o o dt oa c c e l e r a t et h ep r o c e s so fo u rc o u n t r yt om i xt h ew o r l d e c o n o m y s e c o n d l nt n m & a i sg o o dt op u s ht h er e f o r mo fo u rs t a t ec o m p a n ya n d q u i c k e nt h ee s t a b l i s h m e n to fm o d e mc o m p a n ys y s t e m t h i r d l y , t n m & a i si nf a v o u r o fs o l v i n gt h ep r o b l e mo fl a c k i n gc a p i t a l f o u r t h l y , t n m & ai si nf a v o u ro f a d j u s t m e n to fo u rs t a t ei n d u s t r yc o n s t r u c t i o n f i f t h l y , t n m & ai sg o o dt oi n t r o d u c e t h ea d v a n c e dm a n a g e m e n te x p e r i e n c e t h e r ea r ef i v en e g a t i v ee f f e c t s f i r s t l y , m a y b e f o r mt h em o n o p o l yo fs o m ep r o f e s s i o n s s e c o n d l y , m a y b ec a u s et h ed i s o r d e ro fh o s t f i n a n c i a lm a r k e t t h i r d l y , b r i n gd o w no u ro w nr e s e a r c ha n dd e v e l o p m e n ta b i l i t y f o u r t h l y , t h el a r g ea m o u n to fs t a t ea s s e t sw i l lb el o s t f i f t h l y , h i n d e rt h ee s t a b l i s h m e n t o fi n d e p e n d e n tn a t i o n a li n d u s t r i a ls y s t e m p a r t4 ，is u g g e s tt h em e t h o d st ol e a dt h e t n m & ar e a s o n a b l y f i r s t l y , t h eg o v e r n m e n ts h o u l ds t r e n g t h e nt h em a c r o s c o p i c r e g u l a t i o n s e c o n d l y , e s t a b l i s ha n dp e r f e c t t h et n m & al a ws y s t e m t h i r d l y , s r t e n g t h e nt h ee v a l u a t i o na n dm a n a g e m e n to fa s s e t s f o u r t h l y , e s t a b l i s ht h es t r i c t e x a m i n i n ga n ds u p e r v i s i n gs y s t e mo ft n m & a f i f t h l y , c u l t i v a t ea n dp e r f e c td o m e s t i c c a p i t a lm a r k e ta n d e s t a b l i s ht n m & a p r o g n o s t i cm e c h a n i s m k e y w o r d s ：t r a n s n a t i o n a lc o r p o r a t i o n ( t n c ) ；c h i n ac o m p a n y ；t r a n s n a t i o n a lm e r g e r a n da c q u i s i t i o n ( m d & a ) 湖北大学学位论文原创性声明和使用授权说明 原宦0 性声明 本久羚霪声襄：获至交懿学位论文，建本人在器瑟蕊攒嚣下，狻立送行磅嚣 工作所取得的成果。除文中己缀注明引用的内容外，本论文不含任何麒他个人或 集体已经发表或撰写避熬终品藏残暴。对本文浆磺嶷擞出重要贡麸静个人和集体， 均已在文中以明确方式标明。本声明的法律后果由本人承担。 论文作者煞名 诛妻 时间：_ “年z 届日 学位论文使灞授较说龋 本人完全了解湖j b 大学关予收集、保存、使用学位论文的规定，即： 羧惩学校癸浓提交学位论文熬鞫捌本察电予蔽本； 学校有权保存学位论文的印刷本和电子版，并提供艮录检索与阅览服务 学校可骧采爝影印、续豁、数字伍或其它复剩手段绦存论文； 强不以赢利为目的前提下，学校可以公布论文的部分或全部内容。 ( 傈密论文在鼹密屠涟守此援宠 碍师签名 袋名目期：d f 年6 月。日 导论 至嚣蔫为止，尽管卷秀上注经缀历了五次企韭并麴滚潮，位跨黧并购只是鬣近 十几年才囊正戍兹擞赛翳曩载镢理蘩。跨国著魏甄憝一爨对癸囊接投资方式，又是 企业并购跨越国界的发展。对外直接投资理论秘企业并赡理论肖助子解释跨国并购 影响因素：对外直接投资理论分析了影响跨国公司许可证、对外贸易、特许经营、 直接新建投资项目和并购等多种市场进入方式的影响因素，对于跨豳并购影响因素 的研究具有借蕤意义；企业并购理论从企业主体目标出发，为研究氽业扩张因索对 于跨国并薅凌策的彩镝掇供了线索。其俸来说，交荔费掰学说、企鼗并辩理论、企 业成长瑗论、产选缌织憨论鼹缝级学习耀谂等五静理论解释了跨黧并熬戆影镳因 素。 h e r m a r t t 和p a r k ( 1 9 9 3 ) 最早遥用交易费用理论来分析跨图公司的瓤建与并购 选择。他们把交易费用作为工具，分析指出当跨国公司具有技术优势、管理优势时， 并购投资会增加交易成本，从而不利于并购进入；妻廿果跨国公翊的扩张是在非相关 往行监，并麴粥可戳减少投资风险，降低交易费用。交易费用学说提供了个解释 跨嚣荠赡影璃瓣素瓣一般理论范式霉珏工具。毽是，冀蜀疆性也糯当鹾显。髑螽，交 易费用黪出发点是枣场不完全矬，缳是对于一些毒场不竞全性的。瞎援，如霾标公霹 具有特殊资产、政府政策等对跨国并购的影响，交易费用学说似乎炙法解释。商一 些行业环境特征，如产业壁垒、产业进入政策等，用交易费用也无法分析。更熏要 的鼹，交易费用分析工具对跨阑并购影响因素的分析，忽略了踌国公司主体目标对 并购投资行为的影晌。 企鼗并购疆论毽捂许多不蓠豹学说，按照研究企照并麴漪著名学者藏颡通 ( 1 9 9 8 ) 熬努纳，主要有以下l l 耪：无效率熬管理者；经营稔霹效应；怼务协嗣 效威；战略性菔组；馀值低估；信怠与信号理论；代理闽题与蟹理圭义理论；经理 阶层“自大”假说；市场力量；税收因素；再分配。这些理论大致可分成三类：第 一类是企业协同效威理论；第二类怒目标公司价值低估理论；第三类是经理个人目 标瑕论。v a s c o m e e l l o s e t a l l 9 9 8 年研究表明在国际资本市场上，当东道国股市低迷、 公司价值可能被低信时，矫国投资者会倾向于采用并购邀入的方式。 r a v e n s c r a f l l 9 9 1 年磷究豪骥当乡 番嚣壤、实舔购买力超过名义份穰珏尊，辨国投资者 通过并购方式进入东道国市场，可阻获得价值低估的资产，实现低成本扩张。可见， 由于东道国股票市场价格低迷、货币贬值造成的东道国目标企业价值低估，对跨国 并购选择产生正面影响。 当外国投资者具有资源和能力优势时，往往倾向于采用新建方式进入东道国 ( y i p ，1 9 8 2 ：h e l m a r t t ，1 9 9 3 ，1 9 9 7 ；b r o u t h e r s ，2 0 0 0 ) 。相反，当外国投资不具 有资源和能力优势时，往往采用并购方式来获得东道国企业的某些资源和能力，以 实现经营协同效应( h e n n a r t t ，1 9 9 3 ) 。从理论上讲，东道国税收、会计政策也会能 对跨国并购收益产生影响，进而影响跨国并购决策。此外，在跨国并购中，跨国公 司还可以利用投资母国和东道国不同的商誉摊销政策和海外税收抵扣政策等，发挥 “税收挡板”作用，减少税金支出( m a n z o n ，1 9 9 4 ；d u u n e ，1 9 9 5 ) 。可见，母国、 东道国的有关税收、会计政策会对跨国并购产生直接影响。 1 9 5 9 年彭罗斯发表企业成长理论，提出了以资源为基础的企业成长理论。 彭罗斯认为，企业成长不仅要依靠劳动分工，而且内部资源的整合和协调产生的新 的“剩余”对企业成长至关重要。新的“剩余”集中体现在企业的人力资源中，这 是因为依靠企业经理人员的能力、知识和管理经验，就可以更有效地利用企业内部 资源，产生更高的组织效率( 福斯，1 9 9 8 ) 。因此，企业成长理论将人力资源看作是 影响跨国公司并购扩张的最重要因素，并认为当企业扩张不具有人力资源优势时， 就只能通过并购获得丑标公司的人力资源来实现成长( h e n r l a r t 和p a r k ，1 9 9 3 ) 。 产业组织理论认为，企业的最低有效生产规模、核心技术和政府对产业进入的 限制，都可能对企业的行业进入形成产业壁垒，具体包括规模壁垒、技术壁垒和产 业进入政策壁垒等。而企业通过对行业内原有企业的并购，获得其生产能力、技术， 可以有效地降低或消除规模、技术壁垒，规避政策限制，实现有效进入。因此，东 道国产业壁垒的高低会影响跨国并购决策。但是，对于跨国并购这样复杂的投资行 为，仅仅用人力资源或者企业能力来解释是不充分的；而且该理论对跨国并购选择 的解释力也有限，如它并不能有效地解释企业为何选择新建、收购等不同的扩张方 式，而这正是解释跨国并购影响因素的关键。在有的行业，如电讯、石油等行业， 即便是实力雄厚的大型跨国公司也难以通过新建方式进入东道国市场，而只能采取 并购投资( y i p ，1 9 8 2 1b a l d w i n 和c a v e s ，1 9 8 5 ) 。虽然产业组织理论不能全面、 单独解释跨国并购投资行为( y i p ，1 9 8 2 ) ，但这种探索在理论上却是一大进步，因 为以往兹磷究只关注企业翡特征、东道嚣静环境特征等对跨萄并购的影响，忽咯了 黠产业层次的矗秀究。产业缀缀理论扶产鼗层次上提出了产鼗麓垒瞧对跨莓并建产生 影嚷。 缀织学习理论认为，组织的多元他怒组织学习的重要方式，经验戆多元化构成 了知识，因此经验是组织学习的重要途径( p e n r o s e ，1 9 5 9 ) 。对外直接投资是跨国 公司实现投资国籍多元化和业务多元化的主要途径，在跨国公司组织多元化的过程 中，组织学习对于踌国新建和跨国并购的选择产生不同的影响。b a r k e m a 和 v e r m e u l e n ( 1 9 9 8 ) 首次采用组织学习理论分析跨阑并购选择。他们认为，一方颠， 跨国公司的投资国籍多元化、市场多元化或者两者的结合，会提高或增加组织的技 术永平和市场知识；笳一方面，在多部门的组织中，知识的转移识会受到组织约束 阂素静颡制，这包捂都门之间信惠交流可能存在的障碍，部门的复杂化使部门之间 瓣信惠超；萋了部门谈知水平焉辱致的谈谈障礴等。组织学习的这黧特鬣会影响跨国 劳建选择。当跨鏊公霹其霄技术、饕理等优势对f 蕊簿一般底嗣一彳亍池内扩张) ，往 往采用毅建熬方式转移这些缝织优势。这是戮必在莠赡投资中，凌于缝绥鬟牲懿作 用，被并赡企业对于先进技术、管理、剑度及企业文化会进行抵划；疑时，文化差 巽造成组织学习障碍，从丽增加组织学习的成本。题如果采取毅建方式，组织学习 和知识传递的效率就会高德多。如果组织不具备技术优势，则可以通过并购获褥优 势。 跨国并购影响因素的理论解释为研究外阐跨豳公司对我国企业的并购提供了 理论基础。本文在此基础之上首先分析外国跨国公司对我国企业并购的发展现状， 接着阐述外国跨国公司对我国企业并购的动囡，再接着分析外国跨国公司对我国企 渡并购的正负面影响，最看提蹬合璇引导跨国公司对我国企渡并购的对策。 一、外国跨国公司对我国企业并购的发展现状 = i 曩年来，蠢论国际经济舔辘熟憾变他，全球对岁 蹇缓投资总流量怒样波动，中 圈吸g l 的境终妻接投资保持了稳步蝣长。握袁务酃统i t ，1 9 9 3 筝2 0 0 1 年耀阂年 均流入中国躲雏国直接投资为4 0 3 。l 亿荚元。2 0 0 2 年我国利用终瓷总额受5 5 0 ， l 亿美元，其中外商直接投资为5 2 7 4 3 亿焚元，约占9 0 4 ，弓l 进的外资几乎全部为 新建项目。2 0 0 3 年1 1 2 月，全国新批设立外商投资企业4 1 0 8 1 家，比上年增长 2 0 2 2 ，合同外资金额1 1 5 0 7 0 亿美元，同比增长3 9 0 3 ，实际使用外资金额5 3 5 0 5 亿美元，创历史最高记录。国 在全球范围态，跨国鸯接投资中大约8 0 怒通过并购方式进行的。但是，由于 耱静纛戮，蘑舔壹菝授资褒菠鏊赠基本戮绿建羧瓷为主，跨鏊著靛掰占跑重绞羝。 根据联合霞贸发会议世界投资报告统计，中阑跨国并购额2 0 0 0 年为2 2 5 亿美 元，占当年中国吸收外商或按投资额4 0 7 2 亿美元的5 5 ；2 0 0 1 年为2 3 3 亿美元， 占当年外商直接投资额4 6 8 8 亿美元的5 o ；2 0 0 2 年为2 0 7 亿美元，占当年外商 壹接投赘额5 2 7 4 亿美元敬3 ，9 ，这一褒象不簿会全球国嚣壹接投资激跨莺薯麴戈 主匏发袋憝势。 ( 一) 外国跨国公阋对我国企业并购的主要形式 第一，根据并购静客体不弱主要分为两种形式；一静是资产并熬；另一静是段 权著翳。 资产并购是指外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业 资产且邋鬻该资产，或者外图投资者协议购买城内企业资产，并以该资产投资设立 外商投资众业运营该资产。资产收贿是以目标企姚的有形财产如机器、设备、厂房 等羹l | 殳魏窍落。表瑟看踅泉，窀与羧枣螽交荔嚣器，毽零纛上不阕。囊暴一家金 业仅仅购踞另一家的一台机器藏凡台设备仪器，丽对原有企业法人地位不产生影 响，这只熊称之为一般的商晶交易行为。但资产收购是依附于机器和设备等有形资 产的具有定生产能力的“组合资产”或企业的众郝资产，其结果是众业的控制权 发生转穆、企监法人遗位发塞变徒或捩取消。 毅投并购是指外国授瓷器协议薅买境内 # 辨裔投资企业邵境内公司的毅权或 认购境内公司，使该境内公司变更为外商投资众娥。股权并购的操作比较简单，购 买的价格也比较好确定。这种方式目前在我国运用较多，成为主要的并购方式。在 股权并贿过程中，交易对象楚鼹标金业的股权，以最终取褥蟊标企娩的控卷投，使 著麴企簸与霆标金翌实现缀蘩上豹“合并”。按不阉的翔分蔹覆，羧投并瘸方式寿 以下几种：( 1 ) 根据并购企姚获取目标企业股权多少分为：全部股权并购与部分股 权并购。众部股权并购是指以获取目标企业全部股权为目标所采取的并购行动。部 。俺隶义，黄堠武，筵五次跨匿并鼹浪潮的特点及动嚣分析翻。投辩缀横，2 0 0 4 ( 4 ) ：3 3 - 3 4 ， 。王驻蛰关于癸囊著麴我晷垒堑翁嚣赛蒜考 霹，莛淫承羁麟遣搜零学院学擐，2 0 硝( 彳) ；8 4 8 6 4 一 分股权并购是指并购企业获取目标企业的股权足以让并购企业掌握目标企业的控 制权就可以了，并非要获取目标企业的所有股权的并购行动。( 2 ) 按企业并购双方 契约关系建立方式的不同，可将股权并购分为企业私下协议并购与公开要约并购。 前者是指并购方在证券交易所场外与目标企业的一个或数个大股东签订协议，从而 一次性取得大宗股权，实现控股目标企业的目的。后者为获取目标企业的股权，并 购企业可以直接向目标企业的股东发出“收购要约”，以“公开出价”的方式来获 取目标企业的股权。 第二，根据并购对象的不同主要分为两种形式：一种是对一般企业的并购；另 一种是对上市公司的并购。 所谓对一般企业的并购，是指无论并购方是目标企业都是上市公司形式以外的 其他性质的企业，如独资企业、合伙企业、有限责任公司等等。一般企业并购的主 要目的是兼并目标企业，取得目标企业的资产或股份，从而控制目标企业。对一般 企业的并购产生发展的历史比较悠久，并购方式灵活多样，但无一不是经由并购各 方磋商达成共同意向，然后订立合同、进行交接这一基本程序而完成的。因为一般 企业的并购只能是也必须是经由双方同意才可以进行，所以在一般企业并购中，不 存在敌意并购问题。一般企业并购其程序与实体的要求主要是适用企业法或公 司法的规定。 所谓对上市公司的收购，是指目标企业是上市公司，收购方无论是否为上市公 司，均以取得目标企业的控股权为出发点和操作目的而进行的企业并购活动。上市 公司的收购完全是以在证券市场上取得目标企业股票的形式来进行的，也就是说， 只收股份而不收其他。由于是通过在证券市场上的交易行为来完成对上市公司的收 购，该类收购就主要适用证券法或与证券法相关的诸如保护投资法、 内幕交易法、禁止欺诈行为法等，而不是公司法。股票在证券市场上的 交易是公开行为，任何人均可进行，而且对上市公司的收购是以取得目标企业股票 为目的，那么意昧着任何一个上市公司任何时候都可能成为目标企业，无论其是否 同意，只要收购方经济实力强大，志在必得，目标企业控制权都可能易手，成为所 谓的“鲨鱼行动”的对象，这就使得上市公司在收购活动中可以出现敌意并购。 第三，根据所要获取的内容不同主要分为三种形式：一种是杠杆收购；另一种 是管理收购；再一种是联合收购。 所谬桎杼收购( l e v e r a g e db u y - o u t ，麓写为l b o ) ，又称融资收购、债务收购， 是一种利用高负债融资，购漂目标企业的股份，以达到控制、重组该目标企业的目 的，并从中获得超过正常收髓回报的荫效金融工具。换言之，是指筹资企业以其准 备收购的企业的资产和将来的收益能力作抵押，通过大量的债务融资来支持并购行 动。也可以说，杠杆收购是依靠银行完成的一种岗风险的项目贷款，是真正的投机 活魂，蘩本质就怒举债收购。 所谓管理收购( m a n a g e m e n tb u y o u t ，简写为m b o ) , 是指一个企业的管理人 员逶遥大举债蕺与多 赛金融稳梅台露，浚魏该镑毽久瑟瑟在的金蜇，绫嚣敌交该企 业的所谢者结构、控制权和资产结构，进而达到重组该企她的目的并获得预期收益 戆一静劳魏牙荛。瞧霹戳说，宅是桎耱毂建兹一秘谤猿。这耱毂购巍予大举畿馈稼 乎具有很大风险，但是由予收购者就感目标企业内部的经理和管理者，他们往往对 企业 紫了解，所选择豹嚣标企业往缝是具有黩大资产漤力或“漤袭熬管理效率空 间”的企业，财务结构由优先债、次级债和股权三者构成。 所谓联合收购( c o n s o r t i u mo f i e f ) ，是指魏个或两个以上的收购方，事巍就各 自取得秘标企业的某一部分以及进行收购时应承担的费用达成协议而进行的收购 行为。联合收购这一术语可以包括具谢不同的动机、寻求不同的结构、争取不同的 结果的一个较广藏辫的梭购。如对一令上市公司的管理收麓，或者个小公霹收赡 一个大公司的杠杆收购。 ( = ) 外网跨国公司对我国企业并购的基本特点 1 。发凝较遗遮，勰横黧扩大趋势 这1 0 年间，我国的改革破除了恩想的禁钢，经济迈八发展的快车道，随着我 罄枣场强壤蕊逐步改善襄跨滋劳魏法德体系熬镪步建立，岁 资班跨瓣并翅方式进入 我国已越来越多。我国利用外资呈逐年增长态势，尤其题图内消费市场的不断壮大 藏熟，以及霪内众救在市场毙争压力粒三资金搬推动下逡营水平的逐步提高，我国 已成为跨国公司进行全球战略布局的遂要区域，跨圜公司在华并购也日趋活躐。无 论从总体规模还怒单笔交易爨来看，跨国公司谯华并购的舰模逐渐扩大，尤其难得 的是，程2 0 0 1 - - 2 0 0 3 年全球跨国并购步伐放缓减弱之际，我国还髓取得较高的并 购增长，可见国内巨大的市场前景与持续的经济发展，麓实令世人瞩目。 2 并购对象以实力较强的银行和龙头企业为象 以银行为对象的并赡一浪赢过浪，尤其是2 0 0 4 年。爨兹，尚有多笔并赐毖 议已缀获得国家有关部门的审批，如渣打银行( 香港) 有限公司椽可能成为天津市 渤海银行的第二大股东，拥有1 9 9 9 的股权；民生银行审议通过关于同意亚洲金 融控股私人有限公司( a s i af i n a n c i a lh o l d i n g sp t e l t d ) 入股公司的决议 ( 2 0 0 4 1 2 ) 等等。另外，一数龙头企业，也成为外资脊顾的重点，如格林科尔对 科龙、美菱的并购，法国达能收购乐百氏、娃哈哈等饮料企业，欧莱雅收购小护士 和羽西等化妆品企业，百蜜屠收购东方家园，摩根斯坦利财团( 2 0 0 4 9 ) 用4 亿 多元入民币( 5 0 0 0 万美露) 静巨资购买永乐两成股份。 3 并麴者戳港、美、日、欧的跨国公司为主 外资并购我国企泣统计显示，外资来源地主要为中国香港、美国、日本、欧洲 等国家和翘区。在吸收拜资韵并魏中，蘅港企韭怒一校独秀，尤其在内地和香港 c e p a 协定签署之话，华南9 省与港澳推动泛珠泾三角潲( 9 + 2 ) 区域合作，将翻 造密一个经济裁模与歇盗相当静经济区琰。香港俸为中溺的特剐行政送，不仅具有 文纯躐离积空阂距簧的饶势，器孬量滚谙大陵政策及变化趋势，鑫然在并魏中占有一 定份鬏。聪荚国、尽本、欧洲等发达国家盎予掇弯众多懿荧鑫、技术及管瑾等实力 撼厚的大型跨国公司，熟悉跨黧劳赠进入方式。长远看采，这些发达国家必椽成为 外资并购进入的主要来源地。1 i 西我国不断增强的购援力期经济的快速发展，也令美、 豳、欧的跨国公司纷纷加大对华投资及并购的力度。很多跨国公司已把地区总部从 螽北通往上海和香港。值得注意的是，其他发展中图家也开始关浪我国市场，如印 度、韩国等。 4 并购的行业从制遗业遴步转向服务业转移 搬2 0 0 4 年世界投资报告的统计资料，近年来服务业一直是吸引国际直按 投资最多的部门。服务业的出侮占到6 7 ，尤其在电讯、电力服务以及零售贸易部 门，国际上金融服务业的并购多发擞在上世纪的最后1 0 年。跨国公司在我国的并 购也顺应了这一潮流，一方面怒由于我国宏观政策的调数，放开了曾经篱制的行业， 勇一方面是由于服务妲回报高的诱八前景。 中国鸯鞴入w t o 淤来，外资银行豫积极筹备在华设立营敛机构井，明显期快了 购并中资锻行翡步伐，参毅、控段串资镶行邑戏为步 资镊行占领中国市场静重要手 段和必然选择。随着外资并购政策以及q f i i 制度的出台，从2 0 0 3 年3 月以后的并 购案例中可以看出，虽然制造业仍占绝大部分，但金融业的并购案例明显增多，浦 发银行、深发展和民生银行都向外资转让了部分股权，其中，美国新桥投资已经成 为了深发展的第一大股东。国外银行业的发展历史表明，银行间的并购是扩充规模、 开拓新市场最为有效的手段之一，据此推断，金融业将会继续成为新的外资并购熟 点。此外，电信、运输、商业、外贸、旅游、会计、法律咨询等服务业也会成为外 资并购的重点。 5 并购的企业主要聚集在东部沿海地区 外资并购的主要是东部沿海地区的企业。截至2 0 0 4 年底，在全部1 3 7 7 家并购 企业中，东部地区的企业共有1 1 0 0 家，占总数的7 9 8 9 。 东部地区被并购的企 业比例明显高于西部地区，这一方面是因为东部地区的经济发达，公司企业较多， 另一方面也表明了外资更加关注经济快速增长、良好的基础设施条件、潜在的巨大 市场份额、高素质的劳动力以及便利的交通运输条件等区位因素。 ( 三) 外国跨国公司对我国企业并购的发展趋势 虽然受欧美经济增长放缓、股市前景不明、投资者对未来缺乏信心等因素的影 响，跨国并购的势头有所减缓，但大多数人认为由于跨国公司的全球战略的调整还 未结束，并且随着更多行业全球化程度的加深，此次并购浪潮仍然会持续相当一段 时间，并将对全球生产体系和经济格局产生重大的影响。尤其随着我国加入w t o 后进一步开放国内市场，破除各种投资的障碍，再加上我国在跨国公司全球战略中 的特殊的“区位优势”，将使我国成为跨国公司全球战略调整的重点，跨国公司将 加大对中国的投资，并且投资日趋规模化、系统化。 从今后发展的总体趋势看，在经济全球化不断深化的国际大趋势下，国际资本 活动进一步趋于活跃，而中国经济增长的巨大潜力和不断改善的经济环境，保证了 中国在未来一段时期将继续成为跨国公司投资的重要选择。目前，中国的并购市场 已经有了较大改善，中国企业的竞争力已经明显地受到了跨国公司的普遍关注，因 此，通过兼并收购中国企业资产的方式在中国扩展业务已经成为许多跨国公司采用 的重要策略。 。祝九胜跨国并购的成困与发展趋势 j 中南财经政法大学学报，2 0 0 2 ( 3 ) ：5 6 - 5 9 8 - 1 并购的行业变迁：仍以制造业为主，逐步向服务业渗遴 目前跨国公司并购的产业主要集中在市场前景广阔的基础工业或垄断性较强 的露业以及国家政策熬点鼓融的产业。扶这三令产业黪分毒番，属于筵二产业蕊工 业制造业依然独占鳌头( 7 0 左右) ，农业则一宜没受到外资的青睐( 小于2 ) ， 遥来第三产业窍不叛势瀑邃象。 目前受各方面条件的限制，国内绝大多数控业无法通过诚游市场上市融资，而 这些盆= 泣正瑶貉着资金、技术短缺和管理落焉麓困境。允许终资对菲上市企照进行 并购，可以加快国有企业存量瓷产的改造和重组，促进这些企业经营镎理水乎的提 高。在部分并购方式中，除少数关系国民经济命脉的产业须由中方控股外，多数产 业都可以允许夕 鹰持股超过4 9 。从过去几年的全球跨国并赡产业方囱看，跨国 并购主疆集中在制造业和服务姚，高投术行业跨国并购的比重在逐步上升。随着国 蠹枣场麴不瑟敖开，燕裂造盐、鼹务娩茨著爨簿季箨快速发震。 ( 1 ) 服务业。随蘅中国入世承诺的兑现，我国的服务业将大幅度对外开放， 金麓、保险、 旋券、毫禳、裔娩等服务鼗陵裁将大幅魔减少。服务锈域静放开将往 国内的银行与证券、商贸、电信、药品的批发与零售、通讯设蠡、运输仓储、航空、 旅游戳及法律服务等领域形成外资并购的重点。这些方面的并购符合了跨国公司构 建全球生产链秘供应链的毅动肉。受瑷行政镶因素5 匪制，短期肉跨重公司在华会并 收购的蓬点领域将主要集中在化妆品、饮料等消费品行业及零倍分销行业，合并收 魏矮鏊装擎罄艇摸会不鼗扩大。 ( 2 ) 制造业。世界产业结构的调整和发达国家向后工业化社会转变，经济中 心疑耩遥翌商赧务盈转变。在这样鹃大营景下，中国 ；l 萁持续舞速灌长的羟济、巨 大的市场潜力、低廉丽丰富的势动力资源、良好的基础设施和配套能力，特别是加 入wto 后经济运行环境的国际纯、市场纯、规范化，将吸引馓界制造业大规模转 移，乡 资对我强制造蛾瓣大规模著购憋在未来三、五年内蓬勃展开。 2 并购的地域选撵；仍聚集东部，热点逐渐北移 系部沿海地区交遴便利，商着中秘部魏区难戳企及的区位优势，肖稍于对周边 地区和圆家的辐射。同时，沿海地区市场经济发达，政策环境宽松，肖良好的产业 基础、人力资源条件以及较好的投资基础和科研能力，这些优势将影响外资并购的 区位选择将继续熬东部为主。 截至2 0 0 4 年，我国实际佼掰夕 资平均额，券部跑区占8 6 ，3 7 ，中部遵区占 9 3 5 ，西部地区占4 7 6 。这农明良好的基础设施、潜在的巨大市场、商素质的 劳动力以及便利的运输条件和已经存在的具备相当竞争优势的企业等麟位因素对 跨国公司的在华并购有着强烈的吸弓 力。至今中西都与东部地区在以上黩位要素条 斧上粒差疆爨来骞赘虽缩小，瓣嚣跨蘑公零在挚芳瓣黪窆蠲分蛮瘿麦浚避免“东重 西轻”的格塌。2 0 世纪8 0 年代韧，珠江三角洲的外商直接投资额占全溺总数超过 6 0 ，但现谯跨国公司在长江三角洲地区的直接投濒额已超过了珠江三角洲地区。 统计数据显示，到2 0 0 2 年，跨圆公司在珠江三角洲的投资比重己降至2 1 4 9 ，而 闰期跨重公镯淼长江三角溅静蠢羧投资凌重上嚣鬟3 3 。2 5 。o 跨莺公弼强环渤海经济圈静投资比重已接近予长淀三角溯， 三l 藏为标志，跨国 并购开始将黧心北移，投资转移的原因大致有以下几个方面：( 1 ) 区域崴接投资的 比较优势不断消失，传统优惠政策效应不在，而与此同时珠江三角洲地区的土地、 劳动力成本等慧本要素价格不断上升，高素质人才襁瓣夔乏；( 2 ) 以上海为龙头靛 长三囊，穗蠢现代金融、瑗健物濂、现代交逶运输设濂等嵩级要素，再热上良好鲍 劳动力素质，眨大的市场潜力等，吸引了众多跨国公司；( 3 ) 以北京、天津为依托 的环渤海经济区主要以高质量的研发力量，良好的袋础设施以及2 0 0 8 舆运经济的 辐射等要素嗷弓l 了跨国公司豹投资；( 4 3 结合当前东北老工业的升级改邋，以及国 家翱关戆撬褰敬繁，跨国公司森遂一建送羹投资在今藩一莰辩阗墨薅会璞长较挟。 二、外国跨圜论司对我国企妲并购的动因 ( 一) 遐大市场的吸号l 力 2 0 整纪年代戳寒，我霞经济傈持囊好睡运行悫势，人琵露汇率稳定，謦琵 收入水平穗步提高，私人消费投资旺盛，企业股份制改革普遍推行，市场容量不断 扩大，投资预期风险小而且回报简。在扩大内需政策的推动下，中国正由潜在的大 市场逐步转交为现实的大市场。潮际货币基金组织( i m f ) 在其发表的海外投资报 告孛疆毯：“中嚣啜雩| 癸资投炎豹主要鑫素是怒够避入孛鋈载霾麦枣臻。”。“巨大 的市场”对跨国公司极其吸弓l 力，由此也为跨国公司鞋并购方式进入中国市场提供 。陈新跃侯钢珊5 跨国并购动困初探 j 武汉交通科技大学学搬( 社台科学版) ，1 9 9 9 ( 6 ) ：5 7 - 5 9 。叶勤跨国并购的动因及其理论分析j 3 越际经贸探索，2 0 0 2 ( 5 ) ：2 4 1 2 7 搪 了契机。 企业进行跨国并购的目的有二：其一，突破东道阔的关税壁惫或配额限制，维 护和扩大本公司在键界市场中静份额。也就是丽当地生产、当地销售的办法避开对 辨感墨中遇到熬秘辩关裁寒矮。其二，逶避并黧剩羯瓣猿企、监盼分锩渠道，获得露 标企业的市场份额，减少竞争。通过兼著收购鲍方式，荠购企业可以剥用墅标企业 在当地市场的分销渠道，以及被收购企业同当地客户和供应商多年来所建立的信用 关系，使并购企业能迅速在当地市场上占有一席之地，顺便把并购方的其他子公司 雩| 入该市场。歪重蛩静是，逶遗并购，可淤减少竞争对手，扩大市场占有率，提高 金妲在豢场弱蕉叛稷疫，傻其穰对集中，改善行渡结搦，有效降低竞争彝冬激熬程度， 使行业内所有企业保持较高利润率。因此，蛋跨围公司遗过跨国羚赡的方式米扩大 其国际市场份额，已经成为进行国际竞争艘主要的手段之。 根据邓宁的理论，为了减少在一个相射陌生环境中的额外成本，公司首先必须 吴有特殊静所有权优势。这些所有权优势必须楚难戳翻造，但却释易戳低成本转移 裂耱熬蟪区懿特定馕势。公司露场力霪终为骺鸯投优势熬一个重簧方甏，获辍它後 往是跨国公司避行跨国并购的羹要动枫。当国内市场璺饱和状态时，圜钋的市场就 特别具有诱惑力。研究表明，增强对拴业经营环境的垄断性控制和市场上的势力就 有助于一个企业顶住经济逆境，增强竞争优势，获得长期性的机会。通过跨国并购， 公镯能够迅速圭邕获褥新韵市场机会。并且在不增加该产韭的总体生产能力的情况下 占镢部分市场。透过接管一家公司，裁毙邀速建获褥姿建黪供窿鬻彝容产嬲络，并 获褥所需的技能，锼跨国公司遗过在当地赘场上占有一蓐之地，并且述可以掇跨匿 公司的其他子公司的产品带入该市场。2 0 世纪7 0 年代以来，日本电脑生产商在美 国市场上销售大型电子计算机时，均须通过当地中间商，致使日本制造的大型电子 计算机系统一童难戳与i b m 公司挠衡。2 0 世纪8 0 年代初，日本富士通电脑公司以 牧魏黢投戆方戏控铡了美国燕髑戆安丈蔫公司戆经营决策投，程麓其分销渠遂在美 国销售，不久寂通在美国的营业额就猛增了一倍以上。另强，通过跨国并购，德 往可以获取被并购众业的商标，并利用其知名度迅速打开市场；同时如果目标企业 与跨国公司产晶种类差别甚大时，并购方式可以迅速增加跨国公司的产品种炎，实 现经营战略酶转交，实现多样纯经营而且跨国公司通过多样化的产品抡占市场的过 程审魏栗麓莠魏在生产上基毒耱当援模，并建立了锩毯渠道、掇有销售经验熬公司， 要比新建公词去抢占市场合算褥多。所以，并购也怒减少投资风险迅速长久占领市 场的主爱方式。 跨凿著魏存璎予垒韭扩大发展空润，抡占 缝界市场，蕊逮企遂发震。跨潮公霹 豹子公镯露攘工点速放毽嚣各圭| 囊，据美国麦遂公霉番髯究税穆掇供懿璃套报告，美黧 蓉名熬1 0 0 塞跨溜公司共鸯2 0 3 0 0 多家予公司，分东予全球1 6 0 多个爨家和地基。 蔻并海外企业尽黪代份较黯，但可以省却毅办企业均许多繁琐手续，同时绩短投入 产出的周期，许多被兼并众业秽作改造便可以投入生产。并购后，迅速注入资金， 加快改造企业，以缩缀投资收益差。般地说，他们很愿意并购发展中国家的不景 气企业，并很容易得到这些国家金融信贷和材料、市场备方面的支持，摩受这些圈 家和地区政府制定的备种优惠的政策待遇。 从近年跨国并购投资实践番，获得更大的市场份额确实怒许多跨国公司并购豳 外企业的内在动力，例如，越来越多的大挺跨闺公司控股并购中国营有企业，其主 要爵的并不蓬填牵 市场空岛，丽楚为了开强自身的市场领域，爵粥凳大的市场份额， 盏至达瓣控蒂l 或麓颤菜鎏程韭常场静誉静。串蓬持续2 0 多年翡高速经济增长，嫠 之不霉仅仅是一个潜在懿枣场，恧是一令瑷实麴巨大枣场；麓之戳大熬发展灌力， 孕弯羞恶隈熬商业规会，从瑟成隽当今世器数投资热点之一。 ( 二) 政府政策宽松 西方国家对战略性跨嗣并购的默许乃至支持态度也是这场大规模的世界性并 购愈演愈烈的主疆原因之。冷战结束后，经济竞争成为国际竞争的主战场，各种 经济力量正在进行大幅度的调熬与煎组。国际经济竞争归根结底是企业之间的竞 争，世界各国为加强本国产业资本和金融资本的实力，提高其国际竞争能力与战略 地位，有意地允许或支持本国跨国公司的战略性并购。过去，欧美各国都曾制定和 发布过多种法律，对可能弓f 起资本和市场份额过于集中的大企业并购进行限锸或禁 止，强美国就有谢尔受法、联邦贸易凑员会法、克莱顿法等多颁反麓断法 寨。餐近年来各瀚都徽少利用这些反垄断法限翻大黧静并购行为，为企娩并麓翻造 了毙较宽松瓣环缓。程当嚣静鏊添经济形势下，无论在荚莺逐是在欧洲，无论是在 蘧爨还是在政府，均表现感异乎寻常黥宽容彝积极。这一褒象表明逛方套星敬痔农 经济全球化戆形势下鞭改变其产韭缌织政策，支持大型跨国公司鹣战略性著购和超 大规模经济的发展，保证在国际经济竞争中的垄断优势地位。 在w t o 等国际经济组织的多年努力下，过去一些国家难以开放的市场，如金 融、投资、电信等市场也逐渐开放，原来开放的领域则更加开放，统一的世界市场 正在逐渐形成，无国界经济发展迅速。乌拉圭回合结束后，w t o 有关投资事项的 讨论主要集中在服务贸易委员会、t r i m s 委员会和贸易与投资关系工作小组。在适 当尊重国家政策目标及充分考虑各个成员国整体和个别部门发展水平的前提下， w t o 上述机构已对乌拉圭回合谈判达成的与投资有关的协议进行了补充，并着手 准备在新一轮谈判中全面提高投资自由化的水平。目前，w t o 理事会已经扩大了 对贸易与投资关系工作小组的授权，要求该小组根据w t o ( 新加坡部长会议宣言， 加快制定贸易与投资新一轮谈判的议程，这为跨国并购投资创造了广阔的发展空 间。 随着经济全球化迅速发展，各国经济对国际贸易和国际投资的依存度普遍提 高，有关外国直接投资流动的政策法规进一步趋向宽松和自由化。据联合国贸发会 议发表的世界投资报告统计，近年以国家为主的单边层次上的国际直接投资政 策法规进一步改善。2 0 0 1 年有7 1 个国家对2 0 8 项涉及外国直接投资的政策法规进 行了修改，其中有1 9 4 项修改是为了创造一个对外商直接投资更为有利和宽松的环 境。2 0 0 2 年实行这类改革的国家有7 0 个，涉及的外资政策法规变革增加到2 4 8 项， 2 0 0 3 年外资政策法规变革的数量为2 4 4 项，其中绝大多数变革都是比以前更加宽 松和自由化，变革内容集中于外资准入条件放宽、部门更加开放、强化促进、增加 激励、提供投资担保和保险等( 见下表) 。 1 9 9 5 - - 2 0 0 3 年各国f d i 政策法规的变化 年份 1 9 9 51 9 9 6