（西方经济学专业论文）中国企业并购的经济学分析.pdf

西北工业大学硕士学位论文 本文研究的是中国企业并购的经济学分析。通过对中国企业并购的研究运 用古典经济学、制度经济学、法律经济学、产业组织经济学等的一些工具和方法， 以规范研究与实证研究相结合，初步搭建了经济学分析我国企业并购的总体框 架。 本文首先提出了本文有关企业并购的含义；采用当今经济学界普遍认同的横 向并购、纵向并购、混合并购的划分为基础进行划分：对古典学派的规模经济理 论、制度学派的交易费用理论以及对混合并购的一些理论进行评述。 对中国企业并购的动因的分析。首先分析了我国企业并购现阶段的特点。对 企业并购的动因进行效率分析，运用古典经济学的分析工具，三种不同的并购类 型进行效率分析，本文认为增进效率的并购应该得到鼓励的：提出了中国企业并 购的动因：并提出了我国企业并购的阶段划分理论假设，认为我国企业并购分为 四个阶段，我国正处于企业并购的第二阶段。 在对有关企业并购的观点进行总结和评述上，讨论企业是否存在并购的终极 边界；建立了一个简单的基于社会平均效率的企业并购边界模型，运用成本 收益模型对这一模型进行阐述提出了企业并购的条件：通过实证分析，得出我国 的企业规模和效率成正相关关系；认为我国企业并购的边界是动态的边界，而无 真正意义上的长期边界。 基于并购可能带来的垄断，才是政府介入并购的理由。在并购与垄断的分析 中，从全局的高度出发，提出了垄断并不完全是不利的。垄断也会带来宏观政策 目标的实现，就业和经济增长；本文提出了通过政府介入并购对总收益的影响来 判断政府是否应该介入企业并购；在企业并购过程中，政府的作用应该主要体现 在法律上。 通过对美国历史上并购理论的发展，笔者认为我国政府在规制并购时采用了 多种方式并存的方式；认为我国并购立法的核心是反垄断，认为我国政府反垄断 职责重点应指向以下方面：反对垄断高价，消除不合理的社会财富分配格局；提 出当前政府必需解决的两个问题来规制并购过程中的垄断现象。 从加入世贸组织对我国企业并购的影响入手，认为政府必须对外资并购进行 规制，实行非国民待遇；借鉴国外对外资并购的限制，提出了认为适合我国的外 资并购的反垄断法的具体规定；对当前企业分拆提出了疑义，认为企业的分拆只 是次优的选择，而不是最优的选择。 本文的研究对于企业并购理论和我国企业并购实践有积极理论规范作用和 现实意义。 关键词：并购经济学分析动因边界政府作用法律分析外资并购 西北工业大学硕士学位论文 t h i st h e s i s ，w i t ht h et o o l sa n dm e t h o d sb o r r o w i n gf r o mc l a s s i c a le c o n o m i c s ， s y s t e m a t i ce c o n o m i c s ，l a w & e c o n o m i c s ，e r e ，i sd e v o t e dt ot h ee c o n o m i ca n a l y s i s o fc h i n e s ee n t e r p r i s e s m & a ( m e r g e ra n da c q u i s i t i o n ) ，t e n d i n gt oa d v a n c et h e t h e o r e t i c a lr e s e a r c ho fm & aa n dt oa c c e l e r a t et h es t a n d a r d i z a t i o no fc h i n e s e e n t e r p r i s e s p r a c t i c eo fm & a i nt h ev e r y b e g i n n i n g ，t h ep a p e ri n t r o d u c e s t h ed e f i n i t i o no fm & a ，t h e c o m m o n l ya c c e p t e dc l a s s i f i c a t i o no fm & a ，w h i c hi n c l u d e sh o r i z o n t a lm & a ，v e r t i c a l m & aa n dm i x e dm & a t h e nf o l l o w st h ec r i t i c st o w a r d st h es c a l ee c o n o m y t h e o r y o fc l a s s i c a le c o n o m i c s ，t r a n s a c t i o nc o s tt h e o r yo fs y s t e m a t i ce c o n o m i c sa n ds o m e m i x e dm & a 1 1 e o r i e s f o rt h er e s e a r c hi n t ot h em o t i v i t yo fc h i n e s em & a ，t h ep a p e rf i r s tp u tf o r w a r d t h ef e a t u r e so f c o n t e m p o r a r ym & ai nc h i n a a f t e rl o o k i n gi n t ot h ee f f i c i e n c yi nt h r e e d i f f e r e n tm & am o d e lw i t ht o o l se m p l o y i n gf r o mc l a s s i c a le c o n o m i c s ，t h e p a p e r e n c o u r a g e st h em & am o d e lw h i c he n h a n c ee f f i c i e n c y b ye x a m i n i n gt h em o t i v i t yo f c h i n e s em & a ，t h i sp a p e ra l s ob r i n gf o r w a r dt h es u p p o s i t i o nm a r k i n gm & a i n t of o u r p h a s e s i nt h es u m m a r i z a t i o na n dd e s c r i p t i o no fr e l a t e d v i e w p o i n ta b o u tm & a ，t h i s t h e s i s p r e s e n t saq u e s t i o n ，t h a ti sw h e t h e rt h e r ei su l t i m a t ei nm & a ，b u i l d su pa s i m p l eb o u n d a r ym & am o d e lw i t ht h ec o n s i d e r a t i o no fs o c i a la v e r a g ee f f i c i e n c y , i l l u s t r a t e st h ec o n d i t i o n so f m & a b a s e do nc o s t - i n c o m em o d e l ，c o n c l u d e st h e p o s i t i v e 一2 一 亘垄三些盔堂塑主堂篁墼 c o r r e l a t i o nb e t w e e ne n t e r p r i s e ss c a l ea n de f f i c i e n c ya n dt h a tt h eb o u n d a r yo fc h i n e s e m & ai sd y n a m i c b u tn o ta r ia c t u a lb o u n d a r y t h eo n l ye x c u s ef o rg o v e r n m e n t s i n t e r f e r e n c ei st h a tm & am a yc a u s e s m o n o p o l y f o rt h ea n a l y s i so fm & aa n dm o n o p o l y , i nam a c r o 1 e v e l ，m o n o p o l yi sn o t a b s o l u t e l yi r r a t i o n a l ，b e c a u s ei ta l s od o e sh e l pt ob r i n gm a c r o g o a li n t or e a l i z a t i o n ， h i 曲e m p l o y m e n tr a t ea n de c o n o m y sd e v e l o p m e n t i nt h i ss e n s e ，t h e p a p e rs u g g e s t s t h a tg o v e r n m e n t si n t e r f e r e n c ei n t om & a d e p e n d so ni t si n f l u e n c et o w a r d sg e n e 脚 b e n e f i t ，i n c o m e ；a n dt h ef u l f i l l m e n to fg o v e r n m e n t sf u n c t i o n ss h o u l dm o s t l yt u mt o l a w s r e v i e w i n gt h eh i s t o r i c a ld e v e l o p m e n to fm & at h e o r i e si na m e r i c a ，t h ep a p e r b e l i e ”e ss t a n d a r d i z i n gm & ai nc h i n a m a ya d o p tm u l t i p l em e t h o d sa n dt h e nc o m p a r e t h e i re f f e c t s t h ec o r eo fl e g i s l a t i o ni sa n t i m o n o p o l ya g a i n s t m o n o p o l yu m e a s o n a b l e p r i c e ，a g a i n s tu n b a l a n c e df o r t u n ed i s t r i b u t i o n c h i n e s ee n t r a n c eo fw t oi n f l u e n c e so u rd o m e s t i cm & a ，t h u s ，t ol i m i t f o r e i g n m & ai nc h i n ai s i m p o r t a n t ，a n dn o n n a t i o n a lt r e a t m e n tm i g h tb es e n s i b l e r e f e r r i n gt h el i m i t a t i o no ff o r e i g nm & ai no t h e rc o u n t r i e s ，t h ep a p e ro f i e r ss o m e d e t a i l e d c l a u s e sf o rc h i n e s et o b e a n t i - m o n o p o l ya c t f o rt h ep o p u i a rd i v i s i o ni n c h i n e s ee n t e r p r i s e s ，t h et h e s i se x p r e s s e si t ss k e p t i c a ls u s p i c i o n ：t h i sm i g h t n o tb et 1 1 e b e s tw a y k e yw o r d s ：m & a b o u n d a r y e c o n o m i ca n a l y s i s m o t i v i t y f o r e i g nm & a g o v e r n m e n t a li n t e r f e f e n c e 一3 一 西北工韭大学硬士学位论文 随着经济全球化、全球经济体化和我国已加入世贸组织，国内现有的企业 面临着竞争的压力，一方面要参与国内市场的竞争：一方面要参与国际市场的竞 争。要在竞争中增加抵抗风险的能力，大企业比小企业具有更为明显的优势。企 业并购就是使企业规模变大增强竞争力的一个有效途径，同时也是我国的企业发 展历史进程中一个必不可少的环节。纵观我国现有的大企业，除具有天然的垄断 性，象中国石油，中国石化，中国铁路，国电电力等大企业，从小到大发展起来 的公司象海尔集团、海信集团、海航等无不是通过并购成长起来的，可见，筹购 是企业成长为大企业的一条重要途径。正如施蒂格勒在通往垄断和寡占之路一 兼并的论文开篇中写到：一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨型企业 是现代经济史上的一个突出现象，没有个美国大公司不是通过某种程度、某种 方式的兼并而成长起来的。这一论断，对我国现有的企业发展依然具有指导意义。 我国的企业正处于成长的关键时期，在外资虎视眈眈，国内市场竞争激烈的情况 下，优势企业的并购已经显现出部分市场经济的特征，而民营企业华立控股收购 飞利浦的c d m a 技术，则说明我国的民营企业已经走向国际化并购。国内企业 通过兼并收购其它企业的资产或股份扩大企业的规模正在走向成熟化，但现在我 国的法律法规不够完善，如无外资兼并收购法、股票二级市场收购规则不利于收 购；政府规制不够规范，例如，山东、重庆、陕西省在2 0 0 2 年1 0 月的省政府部 门专门针对上市公司的重组就明显具有地方保护主义的倾向；企业自主并购动能 欠缺，企业并购需要多方驱动等众多问题的情况下，对我国的企业并购的经济学 研究具有很强的现实意义。 企业的并购在西方发达国家已经是非常普遍，我国的经济体制改革也发生大 量类似于西方企业并购的现象，我国对企业并购含义的理解也是很难统一，鉴于 此，针对我国的企业并购现象很有必要进行概念的界定。 企业并购，是兼并( m e 唱e r ) 与收购( a c q u i s t i o n ) 的合称。在国外作为一个固定 的词组来用。兼并在新大不列颠百科全书中解释为：“指两家或更多的独立 企业或公司合并成家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。” “这与中华人民共和国公司法中的吸收合并所指概念基本相同。 m e r g e r 我国学者通常翻译为兼并。兼并是我国“企业法”中的一个概念， 主要是指“全民所有制企业之间兼并”，在“公司法”中并没有“兼并”这个概 重! ! 三些塞堂亟堂焦丝塞一 一 念，所以“公司兼并”并没有法律依据，但是在实践及一些理论探讨中都承认 了t r 公司兼并”这一提法，所以，暂且不考虑企业与公司的区别来看一下上述觌 定中的“兼并”的含义。立法上指出了实施兼并的方式即一个企业通过有偿购买 另个企业的产权，后果体现为被兼并企业丧失法人资格或者改变法人实体。在 现代企业扩张过程中，以企业兼并的方式进行扩张已经越来越普遍。这里改变法 人实体的含义为控制权发生变化，投资主体改变，或者资产被其他企业所购买。 让我们从实践的角度看一下，首先，“有偿性”体现的企业本身被作为种商品 进行买卖，也就是说企业就是一种商品，是标的物，具体说就是企业的产权主管 方出售企业，根本不是企业之阃的彳亍为；其次，实践中兼并的法律后果均体现为 被兼并企业的法人资格的丧失；再有，值得一提的是兼并还包括企业收购( 关 于企业兼并的暂行办法规定的企业兼并的第四种形式即控股式) ，但从这一规 定本身看，交易主体不是实施兼并企业与被兼并企业，而是实施兼并企业与被兼 并企业的股东，这一点与企业兼并含义不符，况且全民所有制企业并非为股份制 企业，其投资主体单一，我国当时又没有股票市场此种规定除表明一定的超前 意识外，并无多少实践意义。上述关于“兼并”的一些规定就明显不具备操作性。 他们是为了适应企业产权交易、体制转轨、产业结构调整的需要而出台的，并无 完整和严谨的立法含义。随着我国法律体系逐渐建立和完善其应作为个历史 阶段的产物，而逐步退出历史舞台。与此相应，公司法中关于公司合并的含 义的规定更具有立法意义。我国正式法律中首先出现公司合并的是1 9 9 3 年】2 月2 9 日第八届全国入民代表大会常务委员会通过的中华人民共和国公司法。 在该部法律中，专设“公司合并、分立”一章，并规定：“公司合并可以采取吸 收合并和新设合并两种形式。”“一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 司解敌，二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”从 以上规定可以看出，我国公司法上公司合并的含义，是指两个或者两个以上 的公司依法变更为个公司的法律行为，并且有两种基本形式，即吸收合并和新 设合并。用公式表示就是“a + b = a ”，如齐鲁石化吸收合并淄媾化纤总厂：新设 合并用英文表述为“c o n s o l i d a t i o n ”，用公式表示就是“a + b = c ”，如北京西单商 场集团与北京友谊商业集团合并，成立北京西单友谊集团，德国奔驰公司与克莱 斯勒公司合并成立的戴姆斯克莱斯勒汽车公司也可以划为我国公司法规定 的吸收合并之列。因此，既然公司法已经对公司合并的含义分类作了规定， 为了追求法律概念的体系的严谨，笔者认为，企业兼并的含义就应当是公司法上 的吸收合并，被兼并企业丧失法人资格。 公司收购用英文表述为a c q u i s i t i o n ，a c q u i s i t i o n 原意是指获取特定财产所 有权的行为，通过该项行为，一方取得或获得某项财产，尤指通过任何方式获取 的实质的所有权。至于收购的概念，并无统一的说法，笔者认为，收购具有广义、 西北工业大学硕士学位论文 狭义之分。从广义上理解，包括资产收购与股份收购，资产收购是指一个公司购 买另一个公司的资产的行为。股份收购，是指收购者( 可以是公司或者自然人) 通过购买另一个公司( 目标公司) 的股份达到控制另一个公司为目的的行为。我 们研究企业收购，主要是经济学的角度出发，研究具有广泛意义的问题，所以本 文所指企业收购指广义的理解的收购。 下面我们就企业收购与企业兼并作以区别比较： 其一，法律行为主体不同： 企业兼并行为的主体是两个独立的法人兼并和被兼并公司；公司收购行 为的主体为收购者和目标公司股东；目标公司的股东可能是法人也可能不是法 人；但有一点是肯定的，即目标公司不是该行为的主体。 其二，适用的法律范围不同： 公司兼并属于公司重大经营行为，因此公司法对这种行为有特殊规定， 他们必须经过股东大会的批准：公司收购，只是收购者与目标公司的股东之间的 买卖行为，无需经股东大会批准，其主要受证券法的有关规定的限制。 其三，法律后果不同： 公司兼并的法律后果为，被兼并公司的法人主体资格消亡，其财产和债权债 务等权利义务转移于实施兼并公司，实糟兼并公司需要相应办理公司变更登记。 公司收购的法律后果为，收购者取得了目标公司的控制权，目标公司的法人主体 资格并不困之而必然消亡，在收购者为公司时，体现为目标公司成为收购公司的 子公司。至于收购公司取得目标公司的控制权后，进而通过两个公司的意志而进 行公司合并，只是公司收购行为完成后的一种可能，并不是公司收购行为的直接 法律后果。收购是收购人取得了被收购人的具有控制性的股份，那么相应的收购 人应以此股份为限对被收购人承担责任；兼并则是实施兼并人对被兼并人的资 产、债权债务的全部承受。 公司法将公司分为有限责任公司和股份有限公司，公司收购也应包括有 限责任公司收购和股份有限公司收购。尽管有限责任公司可以通过股份转让的形 式完成公司控制权的转移，但公司收购的典型形式是对股份有限公司尤其是上市 公司的收购。 仅从法律上讲，“公司并购”本身并没有确切的含义，也无从在法律上给它 下一个准确的定义，因此不属于一个法律术语。为了研究的方便，我们把企业兼 并和收购合称为菇购，因为它们都是以企业的控制权转移和产权的交易为基本特 征的，本文所指的企业并购包括公司并购和企业并购，并不区分他们之间的异同， 这是本文企业并购的含义。 按照并购对企业未来生产经营活动及经济性的影响划分，企业并购有以下三 种形式：横向并购，指并购企业与目标企业处于同一产品领域，提供同类产品； 西北工业大学硕士学位论文 级向并购，指同一产品生产链上的企业并购，包括向后并购，即目标企业是并购 企业的投入供应商；向前并购，即目标企业是并购企业的销售商；跨行业并购， 或称混合并购，是兼并企业和目标企业处于不同的产品行业，并购使企业进入新 的产品领域。 对企业并购的划分又多种形式，这仅列举几种，按照并购的动因分，并购可 分为：规模型购并，通过扩大规模，减少生产成本和销售费用；功能型购并，通 过购并提高市场占有率，扩大市场份额：组合型购并，通过并购实现多元化经营， 减少风险；产业型购并，通过购并实现生产经营一体化，扩大整体利润：成就型 购并，通过并购实现企业家的成就欲。按照并购后被并一方的法律状态来分，有 三种类型：新设法人型，即并购双方都解散后成立一个薪的法人；吸收型，即其 中一个法人解散而为另一个法人所吸收；控股型，即并购双方都不解散，但一方 为另一方所控股。按照并购方法来分，可分为：现金支付型：品牌特许型；换股 并购型；以股换资型；托管型；租赁型；承包型；安置职工型：合作型：合资型； 划拨型；债权债务承担型；杠杆收购型；管理者收购型；联合收购型等等。 现仅就以横向并购、纵向劳购、混合并购这种方式的划分为基础进行研究， 同时，在经济研究领域，这种划分有很好的理解基础。 古典经济学对企业并购的解释就是规模效益理论。这一理论主要从成本的角 度出发，解释企业的并购动机。古典经济学的解释实际上只回答了横向并购的原 因，而没有回答纵向并购和混合并购的原因，他们认为，规模效益理论是横向并 购的主要动因。 工厂是企业的组成单位，一个企业由一个或多个工厂组成。企业经济规模的 确定，取决于多大规模能使包括各工厂成本的企业总成本最小。古典经济学的长 期平均成本曲线，是一条u 型曲线。这条u 型曲线有两层含义：首先，对一个 工厂丽言，存在一个最优生产规模q o 对应最小的平均生产成本。理论上，工厂 以q o 为生产规模，才能使生产成本最小。当工厂生产规模小于q 8 ，这是通过工 厂间资产及相关生产能力的补充和调整实现的。其次，对于拥有多个工厂的一个 企业雨言，如果每个工厂都已达到q o 的经济规模。那么存在一个合理的工厂数 量q o ，q o 对应的企业平均成本最小。理论上，企业应选择这一数量的工厂数， 以使企业总成本最小。当企业拥有的工厂数小于q o 时，可以通过横向并购。使 工厂数量迅速达到或接近q o 。以上两方面，分别说明了工厂规模经济和企业规 模经济的含义。对规模经济( 包括工厂规模经济和企业规模经济) 的追求，是企 西北工业大学硕士学位论文 业横向并购的主要动机。对于纵向并购，古典经济学试图作出如下解释：企业通 过纵向并购，可以将原先属于不同工厂分离的生产流程，纳入同一工厂，从而降 低成本。但这种解释，不能令人满意，原因在于，古典经济学将企业作为特定投 入和特定产出的生产函数，而不考虑企业产品之间的边界问题，从而也就不能在 古典经济学的分析框架内，将不同产品的界限打破并将它们纳入同一工厂。产品 边界的问题实际上就是企业边界的问题，而这正是现代企业理论所讨论的主要问 题。对于混合并购，古典经济学的解释是降低经营风险，即风险分散化，但大量 实证结果表明，混合经营的企业效率普遍低于专业经营的企业，象西门予和g e 这样的混合经营的公司也面临着战略收缩的问题，突出核心业务，把许多业务剥 离，如2 0 0 2 年9 月2 5 日，号称全球第二的投资银行k k r 收购西门子7 大类业 务的计划获得欧盟反垄断组织的批准，收购总价为1 6 9 亿欧元。可以说，混合 经营实际上并未达到有效分散风睑的目的，而是降低了经营的效率。 与古典经济学把企业作为一种投入与产出问的技术关系不同现代企业理论 认为，企业是一系列合约的有机组合，是追求个人效用最大化的个人之间的关系。 现代企业理论对并购动机的解释是基于其对企业性质的认识。科斯认为，企业是 市场机制的替代物，市场和企业是资源配置的两种可互相替代的手段。企业出现 的原因在于，运用企业内部行政管理手段比运用非人格化的价格机制进行交易费 用低。市场交易费用和企业内部行政组织费用间的平衡关系，决定了企业和市场 的边界。由此可见，企业通过纵向并购，可将原先的市场买卖关系，转变为企业 内部的行政调拨关系，从而降低交易费用。如果降低的市场交易费用，大于行政 组织费用，那么并购在经济上是可行的。根据科颊对企业性质的认识，我们可以 认为，纵向并购的动机在于降低交易费用，企业纵向并购的边界条件，是降低的 交易费用与增加的行政组织费用相等。威廉姆森对交易费用的决定作出了解释。 他指出，交易所涉及的资产专用性、交易的不确定性及交易发生的频率，对交易 费用具有影响。交易费用的主要决定因素，在于资产的专用性及其所造成的机会 主义行为，这种机会主义行为造成现货市场交易的高成本。在面临较高资产专用 性和机会主义行为发生可能性的情况下，需要某种中间产品投入的企业，倾向于 将外购变为企业内部生产，即对生产上游产品的企业，实施并购。由此，我们可 以认为，纵向并购的动机在于，清除或减少由于资产专用性所造成的机会主义行 为。格罗斯曼和哈特指出，对交易费用起决定作用的，是合约的不完备性。完备 的合约，可以消除机会主义行为，但现实经济中充满了不确定性，并且明晰所有 权益的成本过高。所以合约是不可能完备的。企业出现的原因在于，当合约不完 备时，纵向一体化能够消除或减少由于资产专用性所造成的机会主义行为，企业 实际上是连续生产过程之问不完备的合约所导致的纵向现代化实体。基于对企业 西北工业大学硕士学位论文 性质的这种认识，我们可以认为，纵向并购的动机在于：在不可能签订完备合约 限制由于资产专用性所造成的机会主义行为的情况下，通过并购作为交易对象的 企业，以将交易转入企业内部，从而消除机会主义行为。那么，纵向并购是否真 能消除机会主义行为? 当某企业并购了另一企业，而将现货市场的购买，变为自 己制造时，它就必须购买原先由目标企业购买的那部分生产要素，从而带来新的 机会主义行为，这一点体现了张五常对企业理论的发展和贡献。张五常认为，企 业并非为取代市场而设立，而仅是用要素市场取代产品市场，或者说以一种合约 取代另一种合约。纵向并购在消除了存在于产品市场上的市场机会主义行为的同 时，却将存在于要素市场上的企业机会主义行为带入企业。企业机会主义来自于 “特异性”和“不可分性”( 阿尔钦、德姆塞茨，1 9 7 2 ) ，由企业自身的结构和激 励、监督机制加以限制。由此可见，纵向并购的边界条件，是市场机会主义行为 减少所带来的费用降低额，等于企业机会主义行为的增加所要求的费用增加额。 借助现代企业理论，我们对企业纵向并购的动机，进行了理论分析。根据科 斯的观点，“先前由两个或多个企业家组织交易变成一个企业家组织时，便出现 了联合”；“先前由企业家之间在市场上完成的交易被组织起来进行，这便是一体 化”。现代企业理论对于科斯所述“一体化”的解释，是令人信服的，由此对于 纵向并购动机的解释是合理的：但是，现代企业理论对于科斯所述的“联合”， 不能作出很好的解释。因此也不能合理地解释横向并购和混合并购的动机。 古典经济学中的企业，是将生产要素投入组织起来，并对产品生产的分工加 以协调的生产单位，其实是一个生产函数。现代企业理论将企业看作连续生产过 程之间为避免机会主义行为而形成的纵向一体化的实体，是对市场的替代。基于 对企业性质的不同认识，古典经济学和现代企业理论分别对企业横向并购和纵向 并购的动机，作出了较合理的解释但它们都不能对混合并购的动机，作出合理 的解释。要对混合并购的动机作出解释，需要我们对企业性质，有个更深入的 认识，这种认识适用于业务范围包罗万象的混合联合企业。由混合并购形成的、 以多角化经营为特征的混合联合企业，其各部分( 分公司或子公司) 之间，既 不存在产品生产工艺、过程之间的联系，也不存在市场交易关系。混合联合企业 各部分的联系是：第一，有共同的利益j 这种共同的利益，被一种金字塔式分层 控制结构所形成的统一控制来决定；第二，服从一个企业家统一指挥，即“先前 由两个或多个企业家组织交易变成由一个企业家组织”；第三，它们在要素市 场上，以一个统一主体的身份出现。可见，混合并购所形成的混合联合企业，由 于各组织部分共同的利益，而服从于同企业家的领导，各组成部分在要素市场 上，由多个主体变为一个主体，从而在要素市场上，居于比较有利的地位。这两 方面是我们加深对企业性质认识的主要途径，也是我们对混合并购的动机作出解 西北工业大学硕士学位论文 释的依据。对企业性质认识的加深，需要我们强调企业家的作用，强调企业作为 要素市场主体的性质。据此，我们可以认为，企业是由一个企业家将各种生产要 素( 资本、劳动力等) 组织起来，为实现企业家设定的目标( 可以是企业利润最 大化和其他目标) ，生产一种或若干种产品的组织：企业作为产品市场的供应者 面对消费者( 也可能作为产品市场上的需求者面对其他企业) ，同时，作为要素 市场上的需求者面向劳动者和资本家；企业的所有者是谁，对企业的性质并不重 要，所有者可能是企业家，也可能是劳动者或资本家，所有者的决定，不仅是一 个经济问题，更是一个政治问题。 对混合并购的动机，首先可以从作为企业中心签约人的角度进行，这里所说 的企业家是指企业剩余控制权剩余索取权的所有者。其次，可以从要素市场的角 度，对混合并购作出解释。古典经济学和现代企业理论，对企业性质的认识，都 未考虑企业家在企业中的地位和作用。从企业家的角度出发，我们可以对混合并 购的动机作出解释。我们可以将企业作为一个具有“征服的、战斗的和优于别人 愿望”的创新者( s c h u m p e t e r ，1 9 3 4 ) ；可以将企业家作为个“自信或勇于冒险” 的不确定性的承担者( k n i g h t ，1 9 2 1 ) ：还可将其作为一个“擅长对稀缺资源的 协调作出明智决断的人”( c a s s o n ，1 9 8 2 ) 。这些观点，都能对包括混合并购在内 的企业并购动机，作出一定解释。从要素市场的角度认识并购，可以发现，任何 企业都是要素市场上的需求者，两个企业的合并，意味着原先两个独立的需求者 成为一个。即使两个企业并未合并，而仅是控股关系，那么，虽然法律上它们仍 是要素市场上独立的需求者，但控股关系所决定的母公司对子公司的控制，使两 者实际上成为要素市场上利益与共的同一主体。因此，并购增强了企业在要素市 场上的地位。这种地位表现为讨价还价的能力；消除存在于要素市场上的企业机 会主义行为的能力、获取信息的能力，乃至自己提供生产要素的能力。对于这种 在要素市场上更具实力的买方地位的追求，也是企业进行混合并购以及其他类型 并购的内在动机。 在对企业并购进行了以上理论分析后，再反观西方国家经济发展过程中历次 大规模的并购浪潮，我们发现，历史上每次并购浪潮发生的原因，都在于企业生 存的外部环境的发展变化，对企业并购动机的刺激。企业并购就是在内因和外因 的交互作用下产生和发展的。企业外部环境的变化，包括科技进步、产业结构升 级、经济周期波动、资本市场发展和法律环境变化等，其中科技进步，是个很 重要因素。科技的发展，一方面导致某些行业的零郑件向标准化发展，从雨刺激 了混合并购的动机。而且，科技的高速发展，还极大地刺激了以直接获取技术为 目的的并购动机。从宏观上看，随着电子计算机和现代通讯技术的发展，企业管 理的效率大大提高，由交易费用决定的企业市场边界，发生了变化，从而以企业 规模边界重置为目的的大规模并购风潮就发生了。 西北工业大学硕士学位论文 而从金融经济学角度来分析，大量的实证结果表明企业的混合并购并不成 功，企业的利润大幅度下降，最终迫使企业采取将亏损的子公司或部门出售给其 他企业，就是以资产剥离来重新配置资源。所以金融经济学认为企业的混合并购 是使效率降低的并购，是股东价值降低的并购，对这种并购，金融经济学研究的 结果就是尽量避免混合并购。上述的混合经营的典范西门予公司的资产剥离就是 很好的例证。 对企业并购的经济学研究，从古典学派的规模效应论，到交易成本经济学的 交易费用理论，还有关于混合并购的理论，各自从不同的角度出发，对企业并购 进行分析，得出不同的结论和研究成果。在国内的研究，从纯粹经济学的角度出 发的研究并不多见，对企业并购经济学研究的框架分析也有一些成果，如陈朝阳 的博士论文基础上出版的中国企业并购论，王的博士论文企业并购理论 及其在中国的应用等都有比较全面的分析：在国内也有很多关于企业并购的理 论，最典型的是刘文通的“准兼并理论”，该理论从我国以国有企业为主体这一 特殊性出发研究企业并购行为，认为国有企业的准兼并行为是有关各方在一系列 矛盾和利益冲突中所作出的选择，和以前高度集中的计划体制相比，更有利于提 高经济运行效率。但由于这种机制本身充满着各种矛盾。所以应该走出准兼并机 制，走向市场化的兼并机制。 由于企业并购理论具有分散性，只能就研究的问题进行理论叙述，所以本文 的结构是把理论分到各章进行分析。对中国企业并购的经济学研究，可以借鉴国 内外企业并购理论的先进成果，结合我国的实际情况，对我国企业并购进行研究。 对一篇硕士论文来讲，研究整个企业并购的经济学分析，范围是有些太大，但主 要是确立研究的方向，学习研究问题的一些方法，培养自己研究问题的能力，接 下来会对这一问题进行更加深入的研究，这是选本题的一个主要原因。 本文分为六章。 第一章通过实例和一些数据，说明并购是企业成长为大企业的有效途径之 一，提出了我国企业并购经济学研究的具有现实意义。然后对企业并购的含义进 行了分析，提出了本书有关企业并购的含义。接下来对企业并购的划分给出简单 阐述，提出了本书关于企业并购经济分析的前提划分条件。即当今经济学界普遍 认同的横向并购、纵向并购、混合并购的划分。基于上述划分，对古典学派的规 模经济理论、制度学派的交易费用理论以及对混合并购的些理论进行评述和分 析。最后介绍了研究方法和研究的思路。 第二章论述了中国企业并购的动因。首先分析了我国企业并购现阶段的特 点a 由于在第一章的理论评述中已经提n t 企业并购动因，这里仅就企业并购的 西北工业大学硕士学位论文 一 - _ - ，_ - - h - _ - _ _ - _ - _ 一一 动因进行效率分析，运用古典经济学的分析工具，对横向并购的规模分析，对纵 向并购进行效率分析，对混合并购进行效率分析。认为增进效率的并购应该得到 鼓励的。最后提出了中国企业并购的动因。一方面提出了我国企业并购的深层次 动因，一方面提出了参与者角度的企业并购动因。并提出了我国企业并购的阶段 划分理论假设，认为我国企业并购分为四个阶段，并分析了不同并购阶段的特点。 第三章论述了企业并购的边界，即企业能够做到多大，是否存在并购的终极 边界。首先对企业并购边界进行定义，然后对有关企业并购的观点进行总结和论 述：建立了一个简单的基于社会平均效率的企业并购边界模型，运用成本收 益模型对这模型进行阐述提出了企业并购的条件。然后对企业的规模和效率之 间进行实证分析，得出我国也存在企业的规模和效率成正相关的关系。最后提出 了我国企业并购的边界是动态的边界，是短期的边界，我国企业并购的长期边界 是没有的。 第四章是中国企业并购中政府的介入。企业并购与垄断或潜在的垄断是密切 相关的，基于并购可能带来的垄断，才是政府介入的理由。在并购与垄断的分析 中，避开传统的关于并购的分析，利用一个简单的例子格式化条款垄断的制度分 析，从全局的高度出发，提出了垄断并不完全是不利的，垄断有时候也带来了宏 观政策目标的实现，就业和经济增长。针对政府介入并购的边界本文提出了政府 介入并购是否会造成总收益的变化来判断政府是否应该介入企业的并购，这也是 对格式化条款的补充分析。最后得出了在企业并购过程中，政府应该扮演什么样 的角色，从宏观和微观角度出发进行分析，认为企业并购中政府的作用应该主要 体现在法律上。 第五章是中国企业并购的法律经济分析。首先对我国的企业并购的法律环境 进行叙述和总结。接下来对企业并购进行经济学的分析，讨论了美国历史上并购 理论的发展，同时针对我国的并购现状进行简单的总结，得出我国政府在规制并 购时采用了多种方式并存的方式：接下来讨论了我国并购立法的核心反垄 断，认为我国政府反垄断职责重点应指向以下方面：反对垄断高价，消除不合理 的社会财富分配格局。提出当前政府必需解决的两个问题来规制并购过程中的垄 断现象。 第六章分析了国际资本对中国企业并购的介入。从加入世贸组织对我国企业 并购的影响入手，认为外资并购是一把“双刃剑”，必须对外资并购进行限制， 实行非国民待遇，讨论了外资并购，借鉴国外对外资并购的限制，通过市场集中 度，规模标准等方面对横向并购，纵向并购和混合并购进行，最后提出了认为适 合我国的外资并购的反垄断法的具体规定。在国际资本市场里，对当今我国企业 并购的反方向企业分拆提出了疑义，认为企业的分拆只是次优的选择，而不是最 优的选择。 西北工业大学硕士学位论文 最后是结论部分，说是结论，实际上本文在研究过程中得出的一些结论和推 论，如现阶段政府应该参与企业并购，向间接干预转变；政府对国有企业并购持 鼓励或观望态度，而对私营或民营企业的并购应该予以规范等。 在研究过程中，采用经济学分析为主，借鉴了大量当今经济学研究成果，从 各个角度来对企业并购进行分析，运用当今经济学的一些分析问题的方法和工 具，如信息经济学，法律经济学等，对企业并购进行分析。本文以规范分析为主 线，对企业并购的分析偏于经济学分析，有些缺乏社会或者政治的意义，难免存 在不妥之处甚至错误，本书力求以历史的、唯物的、辨证的眼光来研究企业并购， 当然，这不可避免的带有一些个人色彩。 西北工业大学硬士学位论文 我国经济正处于转轨时期，与成熟的市场经济国家的企业并购制度相比，我 国的企业并购具有下面四个不同的特点： 其一，企业并购的短期性。不论从政府还是企业来说，并购具有明显的短期 特点。从企业角度看，企业并购的主要原因是看中了被并购企业的短期可以利用 的资产。像土地，设备等，甚至有的是看中了上市公司的壳，这也是我国上市公 司数量少，属于稀缺资源下的肯定要出现的情况，如济南三联借壳郑百文上市， 在郑百文每股净资产为负几元的情况下，依然实现重组。虽然有象海尔这样的具 有长期目标的企业并购，但总体来说，企业并购的并购方具有明显的短期性。从 政府角度来说，政府参与的并购具有明显的短期性，政府从自身利益出发，减少 国有企业的亏损，缓解财政压力，保持就业，从而保证社会稳定。可见，从企业 和政府两方面考虑，都具有明显的短期性倾向。 其二，企业并购以同一产权主体的并购进行的。由于我国的企业并购的主体 是国有企业，所有的国有企业都是同一产权性质的，即属于全体人民，政府作为 全民的代表行使产权主体的权利，只是委托代理的代理方。1 2 1 并购中产权并 没有发生企业财产所有权的实质转移，国有企业产权在不同的各地方、各部门之 间的变换，所出现的只是不同管理主体的变换。有些学者把国有企业之间的并购 看作市场经济不够发达条件下的“准兼并”机制t 3 1 0 这一情况正是社会主义市场 经济初级阶段的一个突出特点，在社会主义公有制占主导地位的条件下，在公有 产权结构的调整下，国有企业的并购就是在同一产权主体之间的流动在一段时 期内这种企业并购机制仍会占有重要位置。 其三，政府作用明显，并购的市场机制没有建立起来。我国甚至出现了企业 和政府两个兼并主体，政府充当兼并主体是我国企业兼并中特有的现象，兼并在 很大程度上成了一种政府行为。在委托代理理论中，我国政府的角色h 不够 明确，时而是运动员时而是裁判员，这种情况严重制约了企业并购的发生和深化。 虽然这一情况正随着现代企业制度的完善而有所改善。但政府参与企业并购并不 是以法律的形式介入、而是直接介入为主要特征。在全国的股份有限公司中，除 1 1 9 6 家( 截至2 0 0 2 年8 月3 l 曰) 上市公司的股权外，大部分股份公司的股权 不能流通，或者说缺乏股权流通的场所( 产权交易所) 。在上市公司中，股权结 构也存在一股独大的问题，流通比例偏低等现象非常严重，( 见我国证券市场国 有股总体情况表) 。从我国证券市场国有股总体情况表可以看出，在上市的企业 西北工业大学硕士学位论文 中，沪深两市的非流通比例占到总股本的6 4 7 9 ，这一股权结构严重制约了上 市公司并购的发生，从而也使我国的企业并购交易形式以协议转让为主，这些我 国的上市公司是以国有企业为主体有关。同时，我国的企业并购的资产评估工作 也没有市场化，在一定程度上造成了国有资产的流失，这也是不争的事实。总之， 我国的并购市场还很不完善，政府在企业并购中的作用也很不规范。 我国证券市场国有股总体情况 ( 截至2 0 0 2 年8 月3 1 日) ( a 股、b 股、h 股) 项目深市沪市合计 公司数 5 1 26 8 41 1 9 6 总股本( 亿股) 1 7 7 7 7 6 3 8 3 7 。4 6 5 6 1 5 2 2 非流通股股本数( 亿股) 1 0 7 1 1 9 2 5 6 6 8 53 6 3 8 0 4 比重( )6 0 2 66 6 8 96 4 7 9 其中：国家股( 亿股)