（金融学专业论文）开放条件下国有股份制商业银行公司治理研究.pdf

摘要 量曼量曼曼皇曼皇暑皇曼鼍曼鼍量量量曼i -_ 。；一；1 皇曼皇曼曼曼曼量曼曼寡 摘要 伴随着金融业的全面开放和改革的深化，国有股份制商业银行正面对着日益激烈的 市场竞争，必须在有限的时间内加快改革才能顺应金融全球化的趋势。当前我国对商业 银行公司治理的研究和探索尚处于初期阶段，国有股份制商业银行公司治理与国际先进 银行相比还存在着一定的差距。因此，完善国有股份制商业银行公司治理，提高其国际 竞争力，应对外资银行冲击，是摆在国有股份制商业银行面前的一个重要而迫切的课题。 本文尝试在外资银行全面进入的背景下，分析国有股份制商业银行公司治理的现存 问题，提出完善国有股份制商业银行公司治理的对策建议，尝试为国有股份制商业银行 的公司治理提供一些有益的见解。 文章共分为四部分。 第一章：介绍了公司治理的内涵及相关理论，归纳和指出了商业银行公司治理的特 殊性及应遵循的原则。 第二章：分析了国有股份制商业银行公司治理的现状，指出了国有股份制商业银行 公司治理存在的问题：董事会核心作用尚未充分发挥、监事会作用有待于进一步加强、 委托代理链条超长、内部审计体系不健全、信息披露机制不健全等。 第三章：介绍了国际上两种典型的银行公司治理模式，即：英美模式和德日模式， 对其进行了横向比较并分析了这些模式对我国的启示，得出我国不能简单照搬上述两种 模式的结论。 第四章：对开放条件下完善国有股份制商业银行公司治理的对策进一步探讨，指出 应充分借鉴国际商业银行公司治理的成功经验，在此基础上拓展汇金模式，从而摸索出 适合我国国情的公司治理模式。具体的对策建议是：通过坚持国家控股，优化资产结构、 进一步明确“三会一层”职责边界、促进组织结构扁平化、强化内控机制，保证内部审 计的独立性等措施努力提高内部治理水平。通过完善信息披露制度、加强监管机构的监 管力度及完善法律体系等措施完善外部治理环境。 关键词公司治理国有股份制商业银行外资银行治理模式 a b s t r a c t a b s t r a c t w i t ht h eo p e n i n go ft h ef i n a n c ei n d u s t r ya n dt h ed e e p e n i n go ft h er e f o r m ，c h i n e s e s t a t e d - h o l d i n gc o m m e r c i a lb a n k sm u s tf a c em o r es e r i o u sc o m p e t i t i o nf r o mf o r e i g nb a n k s - c h i n e s es t a t e d h o l d i n gc o m m e r c i a lb a n k so n l yh a v es p e e d su pr e f o r mi nl i m i t e dt i m eo n l y t h e nc a nc o m p l yw i t hf i n a n c i a lg l o b a lt e n d e n c ya tp r e s e n t ，t h er e s e a r c ho ft h ec o m m e r c i a l b a n k sc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r es t i l li sa tt h ei n i t i a ls t a g e t h e r e f o r e ，i th a sb e e na n u r g e n tt a s kf o rt h e c h i n e s es t a t e d h o l d i n gc o m m e r c i a lb a n k st oe n h a n c et h e i rc o r p o r a t e g o v e r n a n c et oi m p r o v et h e i rc o m p e t i t i v ep o w e r t h i si st h ec h o i c e t od e a lw i t hf o r e i g nb a n k s t h ea u t h o r a n a l y s e s t h es i t u a t i o na n dt h ed e f i c i e n c yo fc h i n e s es t a t e d h o l d i n g c o m m e r c i a lb a n k s ，t r i e st op r o v i d ec o n c r e t es u g g e s t i o ni m p r o v i n gi t sc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ， t op r o v i d ed e c i s i o n m a k i n go nd e v e l o p m e n t , s e r v i n gf o rt h ep o l i c y - m a k i n go fb a n k sr e f o r m d e v e l o p m e n ti nt h eo p e nm a r k e t t h ep a p e ri sd i v i d e di n t of o u rp a r t s t h ef i r s tc h a p t e r ：t h ep a p e rs u m m a r i z e st h et h e o r yo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e a n d c o m m e r c i a lb a n kc o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h es e c o n dc h a p t e r ：t h ea u t h o ra n a l y z e st h eh i s t o r yo fs t a t e d h o l d i n gc o m m e r c i a lb a n k s o fc h i n a , b a s e do nt h i s ，t h es i t u a t i o na n dt h ed e f i c i e n c yo ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo f s t a t e d - h o l d i n gc o m m e r c i a lb a n k sa r ei n t r o d u c e d t h et h i r dc h a p t e r ：i nt h i sp a r t , t h ea u t h o ra n a l y z e st h et w oi n t e r n a t i o n a lm o d e st h a ta r e e n g l i s h a m e r i c a nc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n dj a p a n g e r m a n yc o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h r o u g h u s i n gt h ee x p e r i e n c eo fp o p u l a rc o r p o r a t eg o v e r n a n c em o d e l so ff o r e i g nc o m m e r c i a lb a n k s a n de x p l a i n i n gt h et y p i c a le x a m p l e s ，t h ep a p e rs u m m a r i z e st h ee f f e c t i v ee n l i g h t e n m e n tt o c h i n a t h ef o u r t hc h a p t e r ：t h ea u t h o rp r o p o s e st h ec o n c r e t es u g g e s t i o nw h i c hi m p r o v i n go u r s t a t e d h o l d i n gc o m m e r c i a lb a n k sc o r p o r a t eg o v e m a n c e g o o dp e r f o r m a n c eo fc o r p o r a t e g o v e r n a n c ed e p e n d s o njo i n te f f o r t sf r o mp a r t i e sb o t hi n s i d ea n do u t s i d et h eb a n k s k e yw o r d s c o r p o r a t eg o v e r n a n c e g o v e r n a n c ep a t t e r n s t a t e d h o l d i n gc o m m e r c i a lb a n k s f o r e i g nb a n k s i i 河北大学 学位论文独创性声明 本人郑重声明： 所呈交的学位论文，是本人在导师指导下进行的研究工作及取得 的研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他 人已经发表或撰写的研究成果，也不包含为获得河北大学或其他教育机构的学位或证书 所使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确 的说明并表示了致谢。 作者签名： 边客日期：进年! 兰月旦日 学位论文使用授权声明 本人完全了解河北大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保留并向国 家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。学校可以公布 论文的全部或部分内容，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。 本学位论文属于 1 、保密口，在年月日解密后适用本授权声明。 2 、不保密电o ( 请在以上相应方格内打“4 ”) 作者签名： 导师签名： 妞函 日期：芝2 年l 月旦日 日期：四年2 月坦日 序论 序论 一问题的提出 以国有银行股份制改革为主要内容的中国银行业改革已经进行了多年。经过改革， 一些长期存在的深层次问题初步得到解决，并取得了阶段性成果，但与国外先进的大银 行相比还有一定的差距。随着外资银行在国内业务的逐步拓展和金融业的全面开放，国 有股份制商业银行面对的市场竞争越来越激烈，这对于国有股份制商业银行的资产质量 与财务状况，乃至未来的改革和发展都是严峻的挑战。中国人民银行副行长吴晓灵在 2 0 0 6 年1 0 月2 2 日举行的“中国商业银行改革与创新高级论坛 上警示说：“国有控股 商业银行改革中的治理机制问题还存在一些挑战，有些问题如果把握不好，就会断送改 革的成果。 面对外资银行日趋激烈的竞争，国有股份制商业银行要保持可持续性的竞争力，只 能依靠制度改革的深化和公司治理的完善。国有股份制商业银行是金融市场的主要基 石，如果缺乏良好的公司治理，我国的金融市场将会成为一个高风险、运行效率低下、 缺乏可持续发展能力和全球竞争力的市场。国有股份制商业银行公司治理的健全与否， 是今后中国经济与金融改革能否最终取得成功的关键因素之一。完善的商业银行公司治 理，应该是产权清晰、权责明确，银行的所有权和经营权彻底分离，银行内部的每一项 权力都受到制约和监督，每一个风险都不被遗漏，银行内部的各种资源都能够得到有效 的配置。2 0 0 7 年1 月召开的第三次中央金融工作会议指出：目前，我国金融业处在一个 重要的转折期，也处在一个重要发展期。继续深化国有银行改革，加快建设现代银行制 度，是今后金融六项工作之首。而巩固和发展改革成果，关键是继续完善公司治理，加 快转变经营机制。为此，迸一步完善国有股份制商业银行公司治理，对促进我国金融业 持续健康安全发展是十分必要的。 二相关研究动态 公司治理是由英文的c o r p o r a t eg o v e r n a n c e 直译过来的，在国内也称公司治理、 法人治理结构、法人治理机制等。公司治理问题最早是在1 9 3 2 年由美国著名法学家贝 利和经济学家米恩斯( b e r l ea n dm e a n s ) 提出，认为公司治理的焦点在于使所有者和经 河北大学经济学硕士学位论文 曼i n 量量量曼曼量曼曼曼曼皇曼曼曼曼曼曼鼍曼曼曼曼曼曼皇寰曼曼曼曼曼曼曼曼曼曼曼曼曼皇曼! 曼曼曼曼曼曼曼兰寡量曼量曼曼量曼曼曼曼皇曼曼曼曼曼鼍曼曼曼曼! 曼曼曼曼! ! 曼曼 营者的利益相一致。但是直到2 0 世纪7 0 年代前后，这一术语才开始在美国被普遍使用， 尤其在1 9 9 7 年亚洲金融危机发生后，这个议题又被广泛讨论。 1 国外研究综述：早期的关于公司治理的文献，包括贝利和米恩斯( 1 9 3 2 ) 、詹森 和梅克林( j e n s e na n dm e c k l i n g ，1 9 7 6 ) 的论述，主要致力于解决所有者与经营者之间 的关系，认为公司治理的焦点在于使所有者和经营者的利益一致。科克伦和沃迪克 ( c o c h r o na n dw o r t i c k ，1 9 8 8 ) 则认为公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事 会、公司其他利益相关者相互作用产生的诸多问题。哈特( 0 1 i v e rh a r t ，1 9 9 5 ) 归纳了 公司治理的理论分析框架，认为只要两个条件存在，公司治理问题就必然在组织中产生： 一是代理问题，确切地说是组织成员( 如所有者、经理人及消费者) 之间存在利益冲突； 二是交易费用之大，致使代理问题不可能通过契约来解决。如果存在代理问题，而合同 不安全，则公司治理结构至关重要。 2 国内研究成果：在国内对公司治理问题的关注从1 9 9 4 年才开始，当年吴敬琏教 授发表了“什么是现代企业制度”一文，在国内首先提出了法人治理结构问题。吴敬琏 认为，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一系列的 制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管。公司董事会是公 司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权。高级经理人员受雇 于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。 商业银行作为货币经营组织是一种特殊企业，关系到金融资源的配置与国家经济大 局，所以它的公司治理问题一直为各界关注。亚洲金融危机爆发后，世界银行与国际货 币基金组织都进行了一系列的案例研究，得出结论：商业银行薄弱的管理和治理结构会 引发储蓄和信贷危机，从而给政府造成巨大成本，而良好的管理和治理结构则会带给银 行良好的回报。作为国际金融监管的权威，巴塞尔委员会( b c b s ) 也将公司治理纳入其对 银行的监管内容中。 我国国有商业银行具有自身的特殊性及复杂性。张俊喜( 2 0 0 2 ) 指出，我国大部分银 行的治理不尽合理和健全，主要表现在以下几个方面：( 1 ) 银行经营的透明度不高；( 2 ) 银行的股本结构过于集中；( 3 ) 银行的高级管理人员仍靠行政任命，无银行家市场；( 4 ) 董事会中的独立董事太少，且与银行有财务关系，并不真正独立；( 5 ) 市场监管机制不 够完善。熊继洲( 2 0 0 4 ) 对国有商业银行体制再造提出了自己的研究结论。他以国有商业 2 序论 ii 。ii 曼皇皇曼皇曼曼曼蔓皇曼皇曼曼鼍曼皇曼皇曼曼皇曼毫皇 银行为研究对象，探讨其体制再造的目标模式和路径选择：通过运用现代公司理论，从 产权、委托代理关系和组织制度三个基本层面上研究了国有商业银行的体制再造问题以 及国际上可供借鉴的经验，并指出国有商业银行的根本出路在于体制再造，而不仅仅是 “技术模仿 ，需要将其改造为多元产权主体的现代股份有限公司，使其具备市场化的 公司治理和层级组织。高连和、孙伯良( 2 0 0 5 ) 指出公司化治理是由银行投资者、董事 会和银行高级经理人员组成的一种组织结构。在这种组织结构中，上述三者之间形成一 定的制衡关系，投资者将自己的资产交由银行董事会托管；银行董事会是银行的最高决 策机构，拥有对高级经理人员的聘任、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会， 在董事会的授权范围内管理企业。简言之：商业银行公司化治理实质上是对银行经理行 为进行监督和控制的制衡机制。 三研究目的和意义 本文试图在中国金融业全面对外开放的背景下，认真吸收国内外学者关于银行公司 治理的研究成果，从公司治理的基本内涵出发，系统地研究商业银行公司治理理论与运 行机制，分析当前国有股份制商业银行公司治理中存在的问题，提出完善国有股份制商 业银行公司治理的对策建议，以应对外资银行冲击。 国有股份制商业银行是促进国民经济发展、支持经济体制改革、维护社会稳定的关 键因素。完善国有股份制商业银行公司治理，提高其国际竞争力，对其本身及中国经济 的发展都是重要而迫切的。 1 完善公司治理的重要意义 ( 1 ) 有利于国有股份制商业银行综合改革 目前，国有商业银行股份制改革已经取得初步成效，但成立股份公司并不是改革的 最终目标，而是通过股份制改造使银行转变成具有国际竞争力的现代化的金融企业。一 个现代化的金融企业首先应该具备的是高水平的公司治理，没有先进的公司治理，仅仅 在形式上搭建股份制公司治理框架或者匆匆上市而不从根本上改变内部管理是无济于 事的，良好的公司治理才是改革成功与否的关键。从改革的核心来看，国有商业银行改 革有两项任务：一是进行股份制改革和上市；二是建立健全其公司治理。所以，建立和 完善公司治理既是提高经营管理水平，以满足上市条件的现实需求，也是国有股份制商 业银行提高经营绩效，在未来资本市场机制下赢得生存发展空间和具有良好市场表现的 河北大学经济学硕士学位论文 基本条件。从改革的稳定性来看，完善国有股份制商业银行公司治理对于我国银行体系 的安全和稳定具有重大意义。为确保银行的安全性和稳定性，充分保护存款人和投资者 的合法权益，就有必要在治理结构上创造一种制度以保证正常的经营和信贷决策程序不 受更多的人为干扰。在银行治理对银行的安全性和稳定性的影响方面，亚洲金融危机几 乎一夜之间改变了人们的看法：银行体系的系统性风险和脆弱性很大程度上来自于其自 身治理结构的不完善。 ( 2 ) 有利于国有股份制商业银行提高国家经济竞争力 在市场化改革日益深入，金融全球化步伐加快的今天，健康的金融体系正日益成为 一国经济金融安全的关键因素。国有股份制商业银行作为我国金融体系的主体，能否建 立起完善的公司治理机制，关系到我国金融体系的健康和国家经济竞争力的提升。为此， 国有股份制商业银行必须尽快完善其公司治理，使之成为资本充足、内控严密、运营安 全、技术先进、服务和效益良好的现代金融企业。只有这样，国有股份制商业银行才能 加强风险管理能力并展示出蓬勃的竞争力，提高国家的经济安全性和国际竞争力。 2 完善公司治理的迫切性 随着我国金融业的全面开放和改革的深化，国有股份制商业银行正面对着日益激烈 的市场竞争，然而当前国有股份制商业银行仍存在着经营机制薄弱、经营效率低下和创 新能力不足等问题，根本原因是其治理结构的不完善。所以我们必须在有限的时间内加 快改革才能顺应金融全球化的趋势。 此外，随着我国金融市场的对外开放和外资银行的全面进入，在外资银行与中资银 行已经具有同等国民待遇的背景下，国有股份制商业银行在国内的垄断地位已被打破， 与那些资金雄厚、公司治理水平更高、公司治理经验更丰富的外资银行同台竞技，这就 迫切要求国有股份制商业银行要进一步加快改革步伐，尽快提高公司治理水平，增强实 力，发挥优势，增强国际竞争力，从而在与外资银行的竞争中立于不败之地。 4 第1 章商业银行公司治理概论 皇量曼曼曼曼曼曼曼皇曼曼曼量曼曼曼量量量鼍。 i iiii - i 皇曼皇曼鼍曼曼曼曼曼曼曼曼曼曼曼曼曼! 曼量曼曼鼍苎曼曼皇曼曼曼 第1 章商业银行公司治理概论 银行业竞争的关键是银行制度的竞争，公司治理的优劣直接决定了银行的市场竞争 力。作为中国银行体系的中坚力量，国有商业银行在整个银行业领域中一直处于主导地 位，在国民经济发展过程中发挥着重要支柱的作用，其经营状况直接影响到整个中国金 融体系的安危。近年来，国有商业银行在加强和完善公司治理方面进行了一些实践和探 索，取得了一定的成效，但与先进银行相比还存在明显的差距，严重影响了国有商业银 行的竞争能力。因此，研究和探讨现代商业银行的公司治理对于完善我国真正意义上的 商业银行，应对外资银行的挑战具有重要的意义。 1 1 公司治理的内涵及相关理论 1 1 1公司治理的内涵 1 公司治理的内涵 国际组织、国内外学者对公司治理的概念进行了深入的研究，但目前国内外对公司 治理的定义没有一致的见解，总结起来，其关键性内涵有： ( 1 ) 公司治理是一种契约性制度安排。 ( 2 ) 公司治理结构是所有者、董事会和高级执行人员( 即：高级经理人员) 三者组成 的一种组织结构，三者形成一定的制衡关系。 ( 3 ) 公司治理结构涉及到公司股东会、董事会、经营者阶层和其他利益相关者。 ( 4 ) 公司治理的核心是合理配置公司控制权和剩余索取权。 狭义地看，公司治理是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度 安排来合理地配置所有者和经营者之间的权利和责任。 广义地看，公司治理是指为保证公司包括股东、董事会、经理人员、职工等利益相 关者的利益而存在的运行机制，包括内部治理机制和外部治理机制。 2 公司治理的内容 公司治理由现代公司的治理主体、治理目标、治理方式、治理功能和治理手段等内 容构成。 现代公司的治理主体是公司的利益相关者( 也叫利害相关者) ，他们是公司存在的基 s 河北大学经济学硕士学位论文 础。他们通过制度契约安排，确定相互关系，即在治理结构中的地位。现代公司的治理 目标是指对剩余索取权和控制权的配置和分配，这是公司治理结构存在的内在原因。现 代公司的治理方式是剩余索取权与控制权的基本对应和公司产权所有者与公司经营管 理者的相对分离。现代公司的治理方式是治理机制在公司治理过程中的具体表达形式， 它为治理结构所规定，是不同治理模式的总体治理特征。现代公司的治理功能是治理结 构实现治理目标的能力和功效，它通过具体的治理机制和手段来实现。现代公司的治理 手段是通过特有的治理机制来实现治理功能的具体方法。治理手段是治理方式的具体化 和制度化，如公司组织机构的设定、权力配置、运用的程序，人员聘任和奖罚等。 经济合作和发展组织( 0 e c d ) 制定的公司治理结构原则主要规定了五方面的内容： ( 1 ) 公司治理框架应当维护股东的权利。 ( 2 ) 公司治理框架应当确保包括小股东和外国股东在内的所有股东受到平等的待 遇。如果股东的权益受到伤害，他们应该有机会得到补偿。 ( 3 ) 公司治理框架应当确认利害相关者( 投资者、雇员、债权人和供应商等) 的合法 权利，并且鼓励公司和利害相关者为创造财富和工作机会以及保持公司财务健全而积极 地进行合作。 ( 4 ) 公司治理框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务 状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息。 ( 5 ) 公司治理框架应当确保董事会对公司战略性指导和对管理人员的有效监督，并 确保董事会对公司和股东负责。 1 1 2 公司治理的相关理论 公司治理问题起源于企业所有权与经营权的分离所可能产生的两者利益的背离。自 1 9 3 2 年美国学者伯利和米恩斯提出公司治理问题以来，众多学者从不同角度对公司治理 结构进行了研究，形成了丰富多样的公司治理理论。其中具有代表性的是两权分离理论、 委托代理理论、股东至上理论和利益相关者理论。 1 两权分离理论 两权分离理论即公司所有权与控制权分离理论，是随着股份公司的产生而产生的。 在所有权与经营权合一的传统式个人业主制企业和合伙制企业里，所有者利益最大化与 经营者利益最大化完全或基本一致，公司治理问题不会存在。但是，在股份制企业里， 第l 章商业银行公司治理概论 所有权和控制权是分离的，这时，企业经营管理的动力成为一个重要的问题。贝利和米 恩斯在1 9 3 3 年出版的现代公司与私有产权一书中，对美国2 0 0 家大公司进行了分 析，发现在这些大公司中，占公司总数4 4 、占公司财产5 8 的大企业是由并未握有 公司股权的经理人控制的。由此得出结论：现代公司已经发生了“所有与控制的分离”， 公司实际己由职业经理组成的“控制者集团”所控制。钱德勒认为，股权分散的加剧 和管理的专业化使得拥有专门管理知识并垄断了专门经营信息的经理实际上掌握了对 企业的控制权，导致“两权分离”。 2 委托代理理论 随着所有权与控制权的分离，带来的最直接问题是作为失去控制权的所有者如何使 拥有控制权的经营者为其实现最大利益行事，这就是委托一代理理论所要解释的问题。 该理论认为，在两权分离的公司制度下，投资者( 委托人) 和经营者( 代理人) 双方关 系的特点为：经济利益不一致，各自所承担的风险不平等，公司经营和资金运用的信息 不对称。经营者实施公司运作，拥有绝对的信息优势，为追求自身效用的最大化，其行 为很可能与投资者的偏好背道而驰，损害投资者的利益，从而产生代理问题。为了解决 代理问题，以确保资本安全并得到最大的投资回报，就要引入公司治理这一解决股份公 司内部各种代理问题的机制，公司治理规定着公司内部不同要素所有者之间的关系，特 别是通过显性和隐性的契约对公司剩余索取权和控制权进行分配，从而实现对经营者的 激励和监督。该理论的基本思想是：公司股东是公司的所有者，即代理理论中所指的委 托人，经营者是代理人。代理人是自利的经济人，具有不同于公司所有者的目标，具有 机会主义的行为倾向。所以，公司治理结构的中心问题就是解决代理问题即如何使代理 人维护委托人利益问题，具体地说，就是如何建立起有效的激励约束机制，促使经营者 为所有者( 股东) 的利益最大化服务。 3 股东至上理论 股东主义认为，公司是由股东所有，股东作为公司的最终所有者拥有对公司最为广 泛的权力，并且这种权力不应受到法律以外的约束，这是所有权必然的要求。公司的董 事会、管理层接受股东的信托代为管理企业的资产并促使其增值，股东支付董事会和管 理层提供的服务报酬，这是一个信托关系。因此，董事会和管理层作为受托者，其目的 贝利，米恩斯现代股份公司与私有财产 m 台湾银行出版社，1 9 7 2 国钱德勒看得见的手美国企业的革命 m 商务印书馆，1 9 9 7 7 问北大学经济学硕士学位论文 自然应该是使股东的利益最大化，也就是使股票的价格最大化，即股东利益至上。 4 利益相关者理论 企业的经营与众多的利益相关者相关，企业的经营决策会对他们产生重要影响。企 业不仅要考虑股东的利益，更要充分考虑到债权人等利益相关者的利益。利益相关者理 论还认为，公司是由不同要素提供者组成的一个系统，股东和贷款人、顾客，公司职工 都是公司的利益相关者。在公司治理结构中，并不只是股东、董事、经理发挥作用，其 他利益相关者也都是公司治理的重要因素，他们任何一方的力量都足以影响到公司经营 的业绩。比如政府通过对税率的调整就可以直接影响公司的利润，进而影响股东的利益。 因而，公司经营是为公司利益相关者创造财富服务，而不仅仅是为股东利益最大化服务。 为此，就应当让利益相关者享有公司所有权并参与公司治理。 1 2 商业银行公司治理 1 2 1商业银行公司治理的特殊性 1 商业银行公司治理的内涵 商业银行公司治理的英文表述为“b a n k i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ”，国际上一般 对商业银行公司治理定义是：银行董事会和高级管理层治理商务和事务的方式，涉及银 行管理层、董事会、股东和其他利益相关者的一套关系，影响银行制定公司目标( 包括 对所有者的经济回报) 、掌控日常经营、考虑相关者利益、将公司活动和行为与银行安 全稳健经营的期望联结起来，并遵循相关的法律规章，保护存款人利益等的行为和活动。 银行是经营货币的特殊的高风险企业，是一国经济金融的命脉。一方面，股东是银 行的所有者，这决定了银行经营管理必须以追求股东价值最大化为目标，而要最大程度 地实现股东投资的回报，就要在银行内部建立健全组织架构和权力制衡、责任明晰的机 制，以切实保护股东权益，这是商业银行公司治理的内部层次。另一个方面，由于银行 经营不仅涉及股东的利益，还与其员工、客户、监管机构和存款人等相关者的利益休戚 相关，在治理过程中也就必须考虑相关者的利害关系。显然，国际上对商业银行公司治 理的定义是内部治理和外部治理的结合，既保护股东权益，又强调利益相关者的作用。 2 商业银行公司治理的特殊性 商业银行与一般的工商企业比较，其公司治理既有一致的地方，也具有一定的特殊 性。主要表现为： r 第1 章两业银行公司治理概论 曼鼍- - 一一i _ 一i i 一一 一一i mi i 。 一i 曼曼舅曼曼鼍曼曼! 曼曼皇蔓曼曼曼曼兰皇量量皇皇曼曼蔓 ( 1 ) 治理目标的特殊性。商业银行与一般的工商企业存在巨大的差异，商业银行既 要在融通资金的同时实现效益的最大化，又要追求金融风险的最小化和金融体系的稳健， 以保证宏观经济的稳定。这是由金融企业作为风险的聚合点把外部风险内部化所决定 的。 ( 2 ) 资本结构的特殊性。商业银行的信贷资金主要是对存款人的负债，资本金的比 例很低，( 按照巴塞尔协议，其资本金充足率为8 ) 。广大的中小存款人没有时间、精 力和专门的技能来监督商业银行对资金的运用，导致商业银行治理结构中债权约束的缺 失。 ( 3 ) 产品市场与竞争程度的特殊性。现代商业银行除了提供传统的存贷款外，还提 供风险管理、财务咨询、资产评估、代理理财等人力资本密集的产品，这些产品很难说 是充分竞争的，因此，商业银行来自产品市场的约束机制相对一般公司较弱。 ( 4 ) 信息不对称的复杂性。除了在股东与董事会、董事会与经理层之外，信息不对 称问题还存在于其它三个方面：即存款人与银行之间、银行与借款人之间、监管者与银 行之间。由此导致商业银行的公司治理比一般公司治理的难度加大。除一般公司治理所 需解决的问题之外，商业银行的公司治理还须解决存款人、借款人、监管者与银行的信 息不对称问题，以便防范和化解金融风险，实现商业银行的稳健经营。 ( 5 ) 商业银行的并购成本大大超过一般公司。商业银行经营不善或信用危机所导致 的银行并购更多地发生在金融危机的过程当中或之后，这可能要支付巨大的社会成本。 1 2 2 商业银行公司治理应遵循的原则 作为国际金融监管的权威，巴塞尔监管委员会( b c b s ) 于1 9 9 9 年2 月在经济合作与 发展组织提出的“公司治理结构原则 及总结各国监管当局公司治理有关做法的基础上， 发布了针对银行的“改善银行机构的公司治理 的指导性文件，成为指导各国监管者推 动银行完善公司治理的纲领性文件。2 0 0 6 年2 月，巴塞尔银行监管委员会修订了健全 银行的公司治理，共包括8 条原则： 1 董事会成员应称职，清楚理解其在公司治理中的角色，有能力对银行的各项事 务做出正确的判断。 2 董事会应核准银行的战略目标和价值准则并监督其在全行的传达贯彻。 3 董事会应制定并在全行贯彻执行条线清晰的责任制和问责制。 9 河北大学经济学硕士学位论文 4 董事会应确保高级管理层按照董事会政策实施适当的监督。 5 董事会和高级管理层应有效发挥内部审计部门、外部审计师及各内部控制部门 的作用。 6 董事会应确保薪酬政策及其做法与银行的公司文化、长期目标和战略、控制环 境相一致。 7 银行应保持公司治理的透明度。 8 董事会和高级管理层应了解银行的运营架构，包括在低透明度国家或在透明度 不高的架构下开展业务。 1 0 第2 章国有股份制商业银行公司治理的现状分析 第2 章国有股份制商业银行公司治理的现状分析 2 1国有股份制商业银行公司治理的现状 2 1 1国有银行改革与公司治理的发展阶段 我国的金融体制改革始于1 9 7 8 年。1 9 7 9 年1 0 月，邓小平同志提出“要把银行作为 发展经济、革新技术的杠杆，要把银行办成真正的银行”，从而开始了恢复金融、重构 金融组织体系的工作。 1 体系的初步建立阶段( 1 9 7 8 年至1 9 9 3 年) 1 9 7 9 年以后，国家相继成立或恢复了工、农、中、建四大国有专业银行，中央银行 体制也开始建立。1 9 8 3 年9 月国务院发布关于中国人民银行专门行使中央银行职能的 决定，确立了中国人民银行的性质与地位，即：作为发行的银行、政府的银行、银行 的银行，是领导和管理全国金融事业的国家机关，应主要用经济办法对各金融机构进行 管理。同时，另设中国工商银行办理中国人民银行原来所办理的全部工商信贷业务和城 镇储蓄业务。中国人民银行完全摆脱具体银行业务、专门行使中央银行职能，标志着我 国金融机构体系变革的一项重大转折，即中央银行体制的正式建立。 这一阶段的特征是：第一，产权单一、内部组织机构不科学、机构设置行政化、政 企不分，导致资产关系混乱，造成银行资金财政化。第二，缺乏有效的内部制约规范， 缺乏有效的激励和约束监督机制，责、权、利不明确。第三，实行计划性指标管理和行 政管理、信贷资金实行计划配给，粗放型经营。第四，风险防范意识较差。 2 公司治理的萌芽阶段( 1 9 9 3 年至1 9 9 7 年) 随着金融体制改革的深入，国有专业银行逐步走向公司化、商业化，不断淡化自身 的行政色彩，治理结构也在向公司化治理结构转变。1 9 9 4 年相继成立了三家政策性银行， 分离了四大国有银行的政策性金融业务；1 9 9 5 年颁布了商业银行法；1 9 9 6 年工商银 行为了规范统一法人管理，率先在中国银行业实行法人授权经营制度，在防范经营和信 贷风险方面迈出了可喜的一步；1 9 9 7 年东南亚金融危机给中国金融业敲响了防范金融风 险的警钟，当时中央及时召开全国第一次金融工作会议，旗帜鲜明地提出商业银行在相 当长时间内要以防范金融风险为主，中央银行则要加强监管，下大力气压缩呆坏帐比例 等。 河北大学经济学硕士学位论文 这一阶段公司治理的特征是：第一，银行风险防范意识增强，开始实行审贷分离和 资产负债比例管理。第二，颁布了法人治理相关方面的法律法规。第三，国家直接把银 行的控制权授予银行经营者，并通过赋予银行排他性的法人财产权，使其成为独立的市 场竞争主体。第四，国家只是作为所有者委托经营产权，享受投资受益，承担以产权资 本额为限的风险。第五，政府只是作为监管者的角色存在，采用经济手段为主，行政手 段为辅，进行必要的监督和干预。 3 公司治理的初创阶段( 1 9 9 8 年至2 0 0 3 年底) 1 9 9 8 年和1 9 9 9 年在银行商业化改革、金融市场的拓展、中国人民银行机构改革等 方面取得了突破性进展。1 9 9 8 年1 月，中国人民银行又进一步取消了对国有商业银行贷 款限额的控制，实行“计划指导、自求平衡、比例管理、间接调控”的新管理体制，基 本上确立了我国中央银行宏观调控机制和商业银行制度的框架结构。1 9 9 8 年，财政部还 增发了2 7 0 0 亿元特别国债和4 2 3 亿元专项国债，用以补充国有独资商业银行的资本金。 1 9 9 9 年成立了信达、长城、华融、东方四家资产管理公司，分别对口接受建行、农行、 工行、中行剥离的近1 4 万亿元的巨额不良资产。2 0 0 2 年2 月，中央召开了第二次全 国金融工作会议，决定进一步推进对国有独资商业银行的综合改革，其重点是革新国有 独资商业银行的经营管理制度，力争不良资产比例与数额下降。在此基础上，将具备条 件的国有独资商业银行改组为国家控股的股份制商业银行，完善法人治理结构，条件成 熟的可以上市。 这一时期国有商业银行公司治理的主要特征是：第一，国有独资商业银行作为国有 独资公司，其自主经营、自负盈亏、独立承担责任的法人地位在法律上得到了明确，形 式上国家对国有独资商业银行的行政控制力减弱。第二，引入了现代公司制的董事会、 监事会制度，产权主体意识开始觉醒，公司治理机制开始受到重视。第三，开始改革人 事干部制度，有效的激励与约束机制开始提上议事日程。第四，产权多元化改革己经没 有了政策性障碍，可以吸收民间资本与外国资本投资入股。第五，开始提出了体制的综 合改革及上市目标。第六，金融产品的创新能力大大提高，银行业在国民经济运行中发 挥越来越重要的作用。 4 建立健全公司治理阶段( 2 0 0 3 年底至今) 徐海慧资产质量改善凝聚国人辛劳5 万亿换银行造血机制中国经济网，2 0 0 6 5 1 9 1 2 第2 章国有股份制商业银行公司治理的现状分析 曼曼_ _ mm m m ml m lmm。m mm。鼍曼曼曼曼曼量鼍皇曼曼曼曼曼曼曼皇曼曼曼曼曼曼! 曼量曼皇曼曼量量曼曼曼量曼璺 从2 0 0 2 年起，我国银行业按照国际通行做法全面推行了贷款五级分类制度，实行 审慎的金融会计原则等更为严格的标准，这使得银行又暴露出了一部分新风险：一是资 产质量低，损失严重；二是资本金严重不足；三是公司治理结构尚未建全。所有者缺位， 机构设置、人员管理行政化，激励约束机制不完善；四是内部控制依然薄弱；五是内审 机构独立性差。针对四家国有银行存在的问题，中央明确指出：对国有独资商业银行进 行综合改革，把四家银行建成资产负债管理指标居于国际中等偏上水平的现代化大型商 业银行，使其具备与外资银行全面竞争的能力。 2 0 0 3 年9 月，国家决定启动国有商业银行的新一轮股份制改革试点工作。2 0 0 4 年8 月中国银行股份有限公司正式挂牌成立，2 0 0 4 年9 月中国建设银行股份有限公司正式挂 牌成立，实现了两家银行投资主体和股权结构的多元化，其公司治理得到进一步完善。 此后，国内规模最大的中国工商银行股份有限公司也于2 0 0 5 年1 0 月2 8 日正式挂牌。 截至2 0 0 6 年1 0 月，三家银行已分别成功上市。2 0 0 7 年1 月全国金融工作会议后，中央 汇金投资有限责任公司锄已经计划向中国农业银行注资，从而启动农业银行的股份制改 革，这标志着中国最后一家大型国有商业银行的股份制改革已进入实质性操作阶段。 2 1 2国有股份制商业银行公司治理的阶段性成果 近几年来，沿着政府注资、财务重组、设立股份公司、引进战略投资者、建立公司 治理框架、择机上市这一改革路径，三大行的股份制改造相继完成，并实现境内和境外 同步上市。农行改革也已进入了实质性操作阶段，国有商业银行改革取得了阶段性成果。 1 初步建立了公司治理架构 按照公司法和公司治理相关法规、政策的要求，三家银行完成了包括公司章程、 “三会 议事规则、董事会所属专业委员会议事规则等的起草和报批工作，并根据现代 企业制度的要求开始设立组织机构。初步建立了包括股东大会、董事会、监事会和高级 管理层在内的组织架构，作为公司治理的依托。逐步形成各司其职、有效制衡、协调运 作的架构与机制。董事会、监事会和高级管理层履职能力不断提高。 2 公司治理的规则逐步明确 国有商业银行公司治理运作依据的规则，除了公司法和商业银行法外，关 于商业银行公司治理的基本要求有据可依。比如中国人民银行在2 0 0 2 年5 月曾颁布 。经国务院批准，2 0 0 7 年9 月2 9 日中国投资有限责任公司宣告成立。中央汇金投资有限责任 公司作为全资子公司整体并入中投公司。 1 3 洞北大学经济学硕士学位论文 股份制商业银行公司治理指引和股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引， 引导股份制商业银行健全公司治理架构与完善公司治理机制。2 0 0 4 年2 月，中国银监会 发布了关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引，专门就两家试点银 行公司治理和内部管理体制提出了具体意见。2 0 0 6 年4 月，中国银监会审议并原则通过 国有股份制商业银行公司治理及相关监管指引和银行业金融机构内部审计指引， 提出了符合现代金融企业制度的公司治理建设的十个方面要求。 3 市场约束和促进作用不断加强 中行、建行、工行先后成功上市。其中工行、中行以a + h 的方式实现两地同步上 市，推动了市场创新，提升了我国资本市场的国际地位。几家上市的大银行市净率水平 甚至超过了某些国际知名的银行，建行、中行i p o 时，市净率分别达到1 - 9 6 、2 1 8 倍， 按照平均价值来算目前这几家银行的市净率分别是2 4 、2 3 倍。几家上市银行建立了 市场化的资本金补充机制，规范了信息披露，加强了对高级管理层的履职约束；资本市 场对建立现代金融企业制度的促进和监督作用明显增强。也有力地促进了我国资本市场 的整体发展。 4 财务状况和抗风险能力有所改观 上市银行资本充足率显著提高，资产质量和盈利能力逐年改善，风险控制能力明显 增强。截至2 0 0 7 年6 月底，工行、中行、建行的资本充足率分别为1 3 6 7 、1 3 3 9 和 1 1 3 4 ，不良贷款比例分别为3 2 9 、3 5 6 和2 9 5 ，净利润分别为4 1 3 9 亿元、印5 4 3 亿元和3 4 2 5 5 亿元，总体来讲较2 0 0 6 年有了进一步的改善。四家银行均按照监管标 准和会计准则，提足了相应的风险准备，抗风险能力显著增强。同时，国家注资获得明 显收益，实现了国有资本保值增值。 2 2 开放条件下国有股份制银行公司治理亟待解决的问题 2 2 1全面开放对国有股份制商业银行公司治理的影响 2 0 0 7 年，中国银行业迎来了极具历史意义的一年。按照入世协议的规定，中国金融 市场在2 0 0 6 年底实现了全面开放。外资银行的全面进驻，对国有股份制商业银行的公 司治理既有积极的影响，也带来了前所未有的冲击。 1 强化了各项管理 周明股份制改造初战告捷商业银行改革进军“第二步”中国证券报，2 0 0 6 - 1 0 2 3 中国人民银行稳定局坚定不移地深化国有商业银行改革中国人民银行网站，2 0 0 7 8 2 7 1 4 第2 章国有股份制商