国美电器代销采购合同书

代销合同书（ 06） 合 同 编 号 ： 8600-501-2006-004 甲方（供方）： 中山华帝燃具股份有限公司 注册地址： 中山市小榄镇九洲工业开发区 经营地址： 中山市小榄镇九洲工业开发区 法定代表人： 黄文枝 乙方（需方）： 国美电器有限公司 注册地址： 北京市通州区潞城镇新城工区一区 9 号 经营地址： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座 18 层 法定代表人： 黄光裕 原则条款 第 1条 本合同书经甲乙双方通过友好协商，本着优势互补、互惠互利、共同发展的原则，依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国产品质量法、中华人民共和国消费者权益保护法等法律、法规的规定签订。 适用范围 第 2条 本合同的甲方代表甲方及其所属的子公司、分公司、分支机构、办事处及甲方指定的代理商。乙 方代表国美电器有限公司，北京国美电器有限公司及其子公司、分公司、分支机构以及其他关联公司。甲乙双方分别代表的独立法人单位应向甲乙双方出具认可并履行本合同的确认函，该确认函为本合同附件，是本合同不可分割的一部分。 第 3条 本合同约定的产品具体是指： 热水器 品类 华帝 品牌的产品。 第 4条 本合同约定的产品进入乙方门店进行销售双方需签定供货商上（撤）店协议书。 名词定义 第 5条 产品：指由甲方生产或经销的符合国家质量标准及双方约定的标准并不侵犯任何第三方知识产权和合法权益的合格产品。产品包括但不限于产品本身、附件 、配件、促销礼品、赠品。 第 6条 销售支持：指乙方在销售甲方产品过程中甲方给予乙方的优惠条件、资金、物质支持。 第 7条 供货价格：指甲方向乙方提供产品的价格，该价格为甲方向市场提供该产品的最低价格。 第 8条 残次品：指产品在售前、售中及售后过程中，本身固有的或发生的外观、性能、质量等任何一项不符合中国国家质量标准、行业标准、厂家标准、售后服务三包标准及合同约定标准等任一标准的产品。 第 9条 滞销产品：指甲方向乙方提供的，自进入乙方库房之日起（以乙方入库单日期为准）超过 _30_天未销售的剩余正常产品。 第 10条 商业折扣：指乙方销售甲方产品后， 甲方以乙方回款额为依据，依照双方约定的比率给予乙方的商业回报。 第 11条 利润补偿款：指按合同约定，因乙方销售的甲方产品的销售价格降低，使乙方销售甲方产品的账面毛利率未能达到合同约定的水平时，由甲方向乙方支付的，用于补足乙方利润损失部分的款项。 第 12条 包销机型：指性能、外观与其它型号有明显区别的，性能价格比有明显优势的，由乙方独家销售的产品（具排他性）。 第 13条 定制机：指乙方根据市场需求，向甲方提出产品外观、性能、价格、利润及数量要求，甲方根据乙方要求进行生产和供货的产品。甲方保证只向乙方提供该产品，未经乙方允许甲方不得生产与其 相似或相同的产品自行销售或提供给任何第三方进行销售。 第 14条 独家型号专供机：指在一定期间内由甲方专门提供给乙方进行独家销售（具排他性）的产品，该产品在市场上应具有较高的销量、性价比，其综合利润不得低于正常机型的利润。 第 15条 价格优惠特供机：指在一定期间内，在不改变本合同约定的结算条款的前提下，甲方按低于原有供价标准向乙方提供的畅销产品。在不高于市场实际销售价的前提下，双方共同制定和维护乙方的销售价。甲方保证乙方按该销售价进行销售的综合利润不低于原利润（型号不具有排他性）。付款条件及滞销残次产品的退换货按本合同相应的条 款约定履行。 第 16条 特价机：甲方根据乙方的促销需要，以具有市场冲击力的价格向乙方提供的产品。甲方保证不向乙方提供返修机及非正品机器。该产品入乙方库后 30 日内未售出的为滞销产品。滞销残次产品无条件退换。 第 17条 工程机：是指乙方针对社会购买单位、团体以招标方式或一次性购买的金额或数量较大且价格有特殊要求的产品。该产品由甲方以特殊优惠的供货价格向乙方提供。 第 18条 新品首销权：指对于甲方最新生产或产品生产厂家最新生产由甲方进行代理销售的尚未在市场流通的产品，乙方享有优先销售的权利（型号具有排他性） 第 19条 合同年度：指合同有效期。 第 20条 回款额： 指乙方实际支付给甲方的货款加上乙方从应支付的货款中扣抵的甲方在乙方处欠款的金额（降价款、退货款除外）。 第 21条 货款结算周期：指乙方销售甲方产品，每隔一定期间，乙方向甲方就该期间内乙方所售出的产品进行结算，该期间即为结算周期。 第 22条 给乙方造成名誉损失的情况：是指给乙方或乙方相关公司造成名誉、商号、商标、商誉负面影响的情况，包括但不限于： 1、因甲方产品问题包括但不限于质量、假冒伪劣、虚假宣传、侵犯他人知识产权等问题，或甲方提供的售后服务问题或其它甲方原因被媒体（媒体包括但不限于电视、广播、报纸、杂志、网络等）曝光的； 2、因甲方产品问题或甲方提供的售后服务问题被有关部门、机构、消协、质量监督部门等公告的； 3、虽未被曝光，但因甲方产品问题或售后服务问题造成相当多人员认为或知悉乙方提供的产品或服务存在问题的； 4、甲方产品不合格、退货、返修率合计超过 2 %，致使乙方名誉或商誉受到负面影响的； 5、甲方及甲方工作人员对乙方进行言论诋毁及其它甲方给乙方或乙方相关公司造成名誉、商号、商标、商誉等负面影响的情况。 产品订购 第 23条 乙方从甲方处进货时需提前向甲方书面提交代销计划或订单，甲方在接到代销计划或订单后二日内书面答复乙方（书面答复上应加 盖甲方的公章），并于乙方要求的送货时间按代销计划或订单送达乙方指定地点。甲方在书面答复中所进行的任何修改或变更均应经乙方书面认可，乙方不予认可的，该修改或变更对乙方不发生法律效力。 对于乙方未提交代销计划或订单，甲方擅自送货的，乙方有权拒收。对于甲方未按照乙方提交的代销计划或订单数量送货的，数量少于定单确认的数量为甲方违约，甲方应就此违约承担违约责任；数量多于定单确认的数量，乙方对于多出的部分有权拒收。 第 24条 乙方在要求的送货时间前 1 日有权撤消或变更代销计划，乙方撤销或变更代销计划的，应书面通知甲方，通知自 发出之日起生效。 产品运输、交货及验收 第 25条 甲方负责所有产品到乙方指定地点的运输，其间的一切费用（含装卸费）由甲方负担。 第 26条 甲方送货时，应至少于到货前一天通知乙方验货。 乙方安排工作人员在到货后 12小时内按照 代销计划或 订单对产品的种类、规格、产地、数量、包装等进行初步验收，并出具收货凭证 （ 以乙方入库单为准） ；如产品不符合本合同及订单 （或代销计划） 要求的， 乙方有权 拒绝接收。 第 27条 甲方产品在乙方验收完毕（验收以乙方入库单为准）前，一切风险及责任均由甲方承担。 货款结算 第 28条 货款结算周期为 30 日，结算日为结算周期届满的 7 日后。甲方与乙方帐目未对清，乙方有权暂不结算。 第 29条 当期货款的结算以乙方当期已销售甲方产品的货款额扣除乙方采用账扣方式向甲方收取的有关款项、甲方逾期未向乙方支付的降价款、退货款、商业折扣、退残款、其它甲方承诺支付的款项以及依照本合同约定甲方应当向乙方支付的全部款项后的余额为准。 第 30条 货款结算方式为 / （在以下几种方式中任选一种） 1 5 个月无息银行承兑汇票和 6 个月无息银行承兑汇票各结应结货款的 50% 2 / 个月无息商业承兑汇票。 3支票或电 /信汇 第 31条 货款结算采取“钱票两清”的原则， 乙方向甲方支付货款，甲方必须同时向乙方提供合法的增值税票。甲方向乙方支付商业折扣，增值税票可按以下 （一） 办理： （一） 乙方向甲方按扣除商业折扣后的差额付款，甲方在增值税票上直接列明商业折扣率和商业折扣额，不在价格中直接抵开，乙方不再向甲方开具发票。 （二） 甲方向乙方全额开具增值税票。甲方先向乙方支付商业折扣的，乙方向甲方开具发票或办理折让证明，然后向甲方全额支付应付货款。 甲方应向乙方交纳增值税票后，乙方向甲方结算货款。甲方迟延交付增值税票的或增值税票已过有效认证期的，甲方同意乙方在支付货款时加扣 17%的代垫税款。 第 32条 甲方应按上述规定按时向乙方提供增值税票，在增值税票未按时交讫之前乙方有权拒绝支付当期（同城）或下期（异地）货款。甲方提供的增值税票应与乙方验收入库的产品的型号、数量、单价等信息相吻合，否则乙方有权拒收。 第 33条 每周二、四为双方结算日，其余时间双方不进行结算，甲乙双方可进行对账，整理提供票据。每月最后一日及法定节假日双方不进行结算，账期未满或遇节假日，结算期顺延至下一结算日。 第 34条 甲乙双方同意如在对帐过程中存在争议，双方结算额按应结货款额减不少于争议部分款项金额的 2 倍后的货款额。争议额在付款日后一周内在分 部（甲、乙方子公司或分支机构）解决。不能解决的应及时通知总部，总部（甲、乙方）在接到通知后两周内解决争议。在此期间甲方不能停止供货，乙方不能停止销售及双方不能做任何影响销售的行为。否则，视为违约。 违约方应赔偿因此给守约方造成的直接和间接损失 。 第 35条 乙方如因个别特殊情况需延期付款的，应提前三天通知甲方，甲方应予以理解和支持。 残次、滞销产品的处理 第 36条 乙方在销售过程中发现的甲方产品中的残次品，应及时通知甲方， 甲方应于接到通知后 10 日（二级市场 15 天）内负责更换或者收回残次产品。甲方逾期 10 天（二级市场 15 天）不更换或 者不收回残次产品的，甲方同意乙方按照该残次产品供货总额的 2 倍扣减应结货款。该扣减部分作为对乙方场地使用及保管的补偿；甲方逾期 20天不更换或者不收回残次产品的，视为该残次产品已退还甲方。乙方对该产品的安全不负任何保管责任。 第 37条 乙方在销售甲方产品过程中如遇滞销产品时，乙方应告知甲方滞销产品情况，甲方应在接到该通知后， 3 日内向乙方书面反馈滞销产品处理方案（退货、换货、促销处理）。甲方于接到乙方通知后 10 日内未处理完毕该批滞销产品的，视为甲方同意乙方退货或换货，甲方在接到乙方退、换货通知后 3 日（二级市场 7 日）内为乙方进行退货或调换乙方确认指定的其它产品。 甲方逾期 3 日不更换或不退滞销产品的视为甲方同意乙方降价处理，销售价按每逾期一日以供货价为基数下降 1%。因降价处理给乙方造成的损失由甲方承担。甲方按该滞销产品供价为基数在双方原约定的商业折扣比率基础上加 3%向乙方支付商业折扣。在此期间甲方不得停止供货，乙方不得停止销售。否则视为违约。违约方应赔偿因此给守约方造成的直接和间接损失。 第 38条 甲方办理退换货时，需向乙方出具加盖有效印章的退货单据（包括但不限于红字出库单或负数出库单或蓝字入库单）进行确认。 第 39条 对于甲方提供的产品及配件、附件 、宣传材料、促销礼品、赠品等存在或涉嫌存在（如涉及诉讼、仲裁或行政处罚等）损害任何第三方的知识产权和其它合法权益的情况的，乙方有权根据情况选择退货或换货， 甲方应在接到乙方通知后 2 日内更换或退货，否则承担延迟履行的违约责任。 因该产品给乙方造成经济和名誉损失的，甲方赔偿乙方的损失。 （一） 对于甲方提供的产品及配件、附件、宣传材料、促销礼品、赠品等为假冒产品或存在虚假宣传的， 乙方一经发现上述情况通知甲方后，甲方应于三日内向乙方支付不少于 10 万元人民币的商誉损失赔偿金，甲方未按约定时间赔偿的，乙方有权从应付甲方的货款中扣 除。 （二） 对于乙方因售甲方提供的假冒产品或被虚假宣传的产品而致使乙方遭受损失的，甲方应赔偿乙方全部损失（包括直接损失和间接损失）。 （三） 甲方对其提供给乙方但尚未售出的假冒产品或被虚假宣传的产品，应无条件退货并承担退货的一切费用。 （四） 对已售出的甲方提供给乙方的假冒或被虚假宣传的产品，乙方按已售产品总金额的 300%向甲方收取顾客赔偿准备金，在诉讼有效期结束后或产品售后保修期结束，以两者晚者为准，进行统一结算，多退少补。 第 40条 对于第 36 至第 37 条所述的情况，更换或退货的全部往返运费由甲方承担，期间甲方不能影响双方的正常合作， 否则将视为甲方违约。 促销员管理 第 41条 甲方同意免费为乙方提供展示甲方产品的展柜、展台、展架，委派促销员，促销员的一切费用由甲方承担，并应对乙方所有的门店实行无差别待遇。 第 42条 甲方负责派驻优秀促销员到乙方营业场所进行甲方产品的销售或促销工作。 第 43条 甲方应与促销员履行合法的劳动手续，甲方促销员的一切费用由甲方支付。如甲方未与促销员履行合法的劳动手续或有违反相关劳动法规等行为，一切法律责任及经济损失由甲方承担。 第 44条 促销员须服从乙方的日常行政管理。 第 45条 甲方对促销员工作岗位的调动应征得乙方同意，如双方未取得一致意见，甲方不得随意更 换促销员。如促销员不服从乙方管理或违反乙方的管理规定，乙方有权对其进行处罚或通知甲方更换。甲方应按乙方的要求及时更换促销员。乙方要求更换的促销员甲方不得再次派驻到乙方工作。 第 46条 在节假日期间或根据乙方的需要，甲方应积极加派临时促销员，临时促销员必须服从乙方的管理规定。 第 47条 甲方负责每月不少于一次对促销员进行产品知识培训，促销员同时接受乙方销售流程、服务标准及行为规范等培训。 第 48条 甲方派驻的促销员应积极配合乙方营业场所的销售，不得诋毁乙方经营的其它品牌的产品及商誉，不得从事损害乙方、顾客及其它第三方的行为。 第 49条 甲方派驻乙方 的促销员不得虚假介绍产品，不得介绍顾客到甲方或厂家或其它经营商处购买产品。 第 50条 甲方对其派驻的促销员在乙方营业场所内发生的一切损害乙方利益的行为负有连带赔偿责任。 第 51条 甲方在乙方营业场所举办的促销活动的应事先征得乙方同意。乙方同意后，应给予积极配合。甲方保证乙方享受统一的促销赠品的配发，并要求配发到位，杜绝漏发、不发等违规现象。 场外交易行为管理 第 52条 场外交易行为指甲方促销员或甲方其它相关人员引导顾客与甲方或厂家或其它经营商私下成交，从而导致或可能导致乙方丧失与顾客成交的机会，以下简称甲方的场外交易行为。“乙方没有顾客 需要的产品”不能成为甲方进行场外交易行为的理由，换言之，“乙方没有顾客需要的产品”不能成为甲方不构成场外交易行为的抗辩理由。 第 53条 甲方的场外交易行为是严重违反合同及商业规范的行为，构成对乙方违约，乙方有权对甲方的场外交易行为追究违约责任，具体如下： （一） 甲方每次发生场外交易行为均视为对乙方的违约，应于三日内向乙方支付10 万元的违约金，同时乙方有权： 1、取消甲方在该地区向乙方卖场派驻促销员的权力。由乙方按甲方原有促销员数量自行安排销售人员销售，并由甲方承担所有销售人员费用，按每人每月 4000 元标准计算； 2、情节严重的 ，乙方有权扣除甲方违约金同时终止合同，并按合同约定收取最高商业折扣及各项费用。 （二） 乙方发现甲方有场外交易行为应以书面形式通知甲方，并提供有关资料。该通知包括甲方存在场外交易行为的事实及经过、对甲方发生场外交易行为的促销员及相关人员予以更换的要求、乙方要求甲方承担的违约金数额等内容；该资料包括书面材料、有关当事人叙述等可以表明甲方存在场外交易行为的资料。甲方收到该通知和资料后应在三日内更换促销员及相关人员并支付违约金。 （三） 如甲方在三日内未按乙方要求更换促销员或相关人员，甲方须按照该促销员或相关人员继续工作的时间， 向乙方支付每人每日 200 元违约金；如因甲方在三日内未按乙方要求支付违约金，乙方除要求甲方承担违约金外，每逾期一日，乙方还有权按违约金总额的 1%要求甲方承担延迟履约金。 第 54条 为防止甲方场外交易行为的发生，甲方应对所属雇员加强管理和培训，乙方对此予以监督和检查。 样机条款 第 55条 甲方为乙方提供样机，具体约定为： 2 。 1、 甲方为乙方免费提供样机，所有权属于乙方； 2、甲方为乙方免费提供样机，所有权属于甲方； 3、甲方为乙方免费提供样机机模或空壳样机。 第 56条 样机每 / 天更换一次。 保修条款 第 57条 对于乙方售出的甲方产 品，由甲方按国家规定负责保修，并承担全部费用，乙方给予必要的协助。 销售管理支持费用 第 58条 为促进甲方产品在乙方卖场的销售，甲方同意向乙方交纳 销售管理支持费用 。该费用用于 甲方提供的产品 /样机的仓储、保管、样品展示、 POP 布置、报广宣传、展台内广告、样机展示，为销售甲方所提供的产品提供各种宣传、推广活动及会员购买的优惠促销，对甲方的促销员进行日常行政管理、销售流程、服务标准、行为规范培训等。甲方将该费用交纳给乙方后，由乙方进行支配，用于本合同约定的各项支出。 第 59条 销售管理支持费用交纳方式： 1 1、 甲方向乙 方提供产品在乙方卖场进行销售，为此甲方按其向乙方提供的产品的供货额的 6 %向乙方交纳营销支持费；按其向乙方提供的产品的供货额的 1 %向乙方交纳会员服务支持费。 上述费用采取按进货批次进行结算的方式，甲方在该批商品货款结算时直接支付。 2、销售管理支持费用包括卖场管理费用、卖场支持费、市场推广费、促销员管理费和会员服务支持费 。具体交纳方式及时间如下： （ 1）甲方产品进入乙方营业场所进行销售，需向乙方交纳卖场管理费用。该费用用于产品 /样机的仓储、保管、样品展示等费用支出。该费用按合同有效期内甲方与乙方 签订的所有有效供货商上（撤）店协议书所确定的门店数总和进行计算。每个门店每月收费 / 元，该费用每三个月为一期收取一次，供货商上（撤）店协议书签订后十日内收取首期的卖场管理费，此后在每季度第一个月 1-10 日收取当期的费用，合同有效期内如有新门店开业，乙方应从甲方进店并签订供货商上（撤）店协议书当月开始计收卖场管理费，未满一个月的按一个月计算。 （ 2）甲方产品进入乙方营业场所进行销售，需向乙方交纳卖场支持费。该费用用于POP 布置、报广宣传、展台内广告、样机展示的费用支出。该费用按合同有效期内甲方与乙方签订的所有有效供货商上（撤）店协议书所确定的门店数总和进行计算。每个门店每月收费 / 元，该费用每三个月为一期收取一次，供货商上（撤）店协议书签订后十日内收取首期的营业场所支持费，此后在每季度第一个月 1-10 日收取当期的费用，合同有效期内如有新门店开业，乙方应从甲方进店并签订供货商上（撤）店协议书当月开始计收营业场所支持费，未满一个月的按一个月计算。 （ 3）在各种法定节假日及乙方根据经营范围所确定的产品节日期间，乙方对甲方的产品有进行市场推广的责任，该种责任包括在下述各节 庆为甲方产品的销售提供各种宣传、推广活动，对此甲方应向乙方支付市场推广费。市场推广费按乙方举办的促销活动性质不同收费标准不同，节庆日收费的项目有 : 1.元旦 / 元 /店、 2.五一节 / 元 /店、 3.国庆节 / 元 /店、 4.春节 / 元 /店、5.新公司开业彩排 / 元 /店、 6.新公司正式开业 / 元 /店、 7.现有地区公司新店开业 / 元 /店、 8.现有门店重张开业 / 元 /店、 9.店庆 门店的开业纪念庆典 / 元 /店、 10.司庆 地区公司的 开业纪念庆典 / 元 /店、 11.彩电节 / 元 /店、 12.制冷节 / 元 /店、 13.冰洗节 / 元 /店、 14.手机节 / 元 /店、 15.数码家电节 / 元 /店、 16.厨卫小家电节 / 元 /店、 17.音响节 / 元 /店、 18.家电节 / 元 /店。门店个数为举办活动时合同有效期内甲方或附件一中所列甲方相关公司与乙方或附件一中所列乙方相关公司签订的所有有效供货商上（撤）店协议书所确定的门店数总和进行计算。甲方在节庆日开始 之日起 5 个工作日缴纳该费用。 （ 4）乙方对甲方促销员有进行管理的责任，该种管理包括对甲方的促销员进行日常行政管理，销售流程、服务标准、行为规范培训等，对此甲方应向乙方支付促销员管理费。该费用按合同有效期内甲方或附件一中所列甲方相关公司与乙方或附件一中所列乙方相关公司签订的所有有效供货商上（撤）店协议书所确定的门店数总和进行计算。每个门店每月 / 元。该费用每三个月为一期收取一次。供货商上（撤）店协议书签订后十日内收取首期的促销管理费，此后在每季度的第一个月的 1-10 日收取当期费用，合同有效期内如 有新门店开业，乙方应从甲方进店并签订供货商上（撤）店协议书当月开始计收促销员管理费，未满一个月的按一个月计算。 （ 5）由于乙方在销售甲方产品是提供了会员服务和分期付款服务，甲方同意按其向乙方提供的产品的供货额的 _/_%向乙方交纳会员服务支持费。 会员服务支持费采取按进货批次进行结算的方式，甲方在该批商品货款结算时直接支付。 第 60条 甲方应在乙方门店（包括二级市场）派驻促销人员，如甲方未派驻促销人员，则甲方每月向乙方支付 600 元 /店 /月作为乙方促销甲方提供的产品的人员费用， 每月5 日前甲方向乙方交纳当月 费用。 第 61条 上述费用甲方应在规定的交费时间向乙方以现款方式交纳，乙方在收款时提供正规的服务业发票。若甲方逾期未交则乙方可在结算货款时直接扣收，甲方应向乙方提供应结货款的全额增值税发票，否则乙方可加扣 17%的代缴税款。对于撤店的情况，甲方或附件一中所列甲方相关公司应在办理撤店手续前 10 天与乙方或附件一中所列乙方相关公司签订供货商上（撤）店协议书，否则乙方视甲方仍在乙方门店经营，并按收取标准收取各项收入。 第 62条 以上各项费用甲方（或甲方各地分公司、办事处）应直接交到乙方所属的各地区公司的财务部门，不得交给他人代收，否 则一切责任由甲方自行承担。 第 63条 乙方为促进甲方产品的销售，经与甲方协商同意临时举办促销活动，甲方应承担相应的促销费用。促销费用全部用于甲方产品的直接促销，乙方应根据甲方要求专款专用。具体数额由双方签订临时促销协议并在协议中明确。甲乙双方在本合同有效期内举行不少于 2 次大型共同营销活动，有关事宜由甲乙双方另行约定。甲方举行所有促销活动，乙方均有权参加，并享受甲方促销活动中的一切优惠政策。 第 64条 甲方同意按不低于以下标准给予乙方促销支持： 1、甲方在乙方开业、旧店重张、店庆、司庆等庆典活动时给予乙方的促销资源支 持应高于甲方给予乙方竞争对手此类活动的促销资源支持； 2、在日常销售时，甲方给予乙方促销资源应高于甲方给予乙方竞争对手的促销资源； 3、甲方同意在甲方因其他零售商进行开业、旧店重张、店庆、司庆等庆典活动而给予促销资源同时，向乙方提供不少于甲方提供给其他零售商促销资源的 50 %的促销资源。甲方违反本条约定的，视为甲方违约。 第 65条 如双方中途停止合作，乙方不再退还甲方已交款项。 第 66条 对于甲方推出的采用新技术、新外观的新产品，乙方享有新品首销权，优先销售的享有期不低于 10 日，供货量不低于 50 台。 第 67条 为了维护双方 的经营利益，甲方应不间断地向乙方提供包销机型。甲方不得在乙方包销该产品期间向其它经销商提供类似外观功能组合的，性能价格比相近或优于乙方的产品，同时，甲方自己也不自行销售该包销产品，以维护乙方的包销权益。 商业折扣约定 第 68条 甲方给予乙方的商业折扣形式包括：月度商业折扣（含单台商业折扣）、年度商业折扣、规模商业折扣、特殊商业折扣等。 1. 甲方给予乙方商业折扣的计算基数为回款额。 2. 商业折扣的支付方式为： 账扣 （支票、电汇 /信汇、账扣任选一种）。 第 69条 月度商业折扣比率为： 一级市场 18%/二级市场 16 % ；年度商 业折扣比率为： / 。 第 70条 月度商业折扣采取按进货批次进行结算的方式，甲方在该批商品货款结算时直接支付。 第 71条 除本合同有明确约定外，凡是商业折扣率发生变化的，双方应签署补充协议另行约定。 第 72条 年度商业折扣每半年结算一次。每年 6月 30 日、 12月 31 日为年度商业折扣结算日，按全年最高商业折扣率计算。甲方在 7 月 31 日和次年 1 月 31 日之前将期间发生的年度商业折扣支付给乙方。合同到期后双方按实际销售规模计算全年度商业折扣，实际年度商业折扣金额减去甲方已支付给乙方的年度商业折扣金额即为甲方应支付给乙方的所余年度商业折扣金 额。该笔商业折扣甲方须在合同期满后一个月内支付给乙方，如甲方逾期未支付，乙方有权从应付货款中收取。 第 73条 在合同期内因以下原因乙方未能如期达到合同约定最高销售规模，甲方应按合同约定的最高商业折扣率核算并支付商业折扣。原因包括但不限于 1、对乙方新开设的地区、非强势的地区不予以支持； 2、不按合同约定及时支付商业折扣、降价款、退残款； 3、给予乙方的供价无优势； 4、不能及时清退残次、滞销产品； 5、不按合同约定支付各项合同内费用； 6、由于甲方自身原因造成缺货、断货； 7、甲方未给予乙方日常促销活动支持等。 第 74条 因甲方原因在合同约 定的支付时间内未进行货款结算，则甲方应以现款方式在 20日内向乙方支付商业折扣。否则乙方有权从应付货款中扣除。甲方不得以未结算为由拒绝向乙方供货，由于停止供货给乙方造成的损失，乙方有权要求甲方予以赔偿。 第 75条 甲方向乙方支付商业折扣，应将商业折扣款直接交到乙方的财务部门，不得交给他人代收，否则一切责任由甲方自行承担。 第 76条 在本合同期满后至新协议签订之前双方保持合作关系的（以下称为“特殊履行期”且双方仍有合作的）双方商业折扣按照本协议约定的条款履行（以下称为“原商业折扣”）。在新协议签订后，如“特殊履行期间”的“原商业折 扣”低于新协议中约定的商业折扣（以下称为“新商业折扣”）的，甲方应按“新商业折扣”向乙方补足“特殊履行期间”新旧商业折扣之间的差额，补足时间为新协议签订后一个月内。如“特殊履行期间”的“原商业折扣”高于“新商业折扣”的，双方仍按“原商业折扣”执行。新协议的签订应在三个月内完成，否则乙方可暂停对甲方的结算，直到新协议签订为止，如最终没有签订新协议按本协议执行。 第 77条 经甲乙双方协商销售的定制机、包销机、专供机、特供机、特价机、工程机等产品，商业折扣政策详见定制机协议书、包销机协议书、专供机协议书、特供 机协议书、特价机协议书、工程机协议书。 甲方权利、义务 第 78条 甲方有义务将甲方产品信息、营销方案、市场信息提前与乙方进行沟通，以便维护乙方的第一知情权和优先选择权。 第 79条 甲方有权要求乙方按照合同约定支付货款。 第 80条 甲方应保证在合同有效期内乙方每个门店的代销额至少为 一级市场 6.6 万 /二级市场 4.8 万元，未达保底销售额应补偿利润，乙方每半年考核收取一次，全年汇算清缴，多退少补。合同有效期小于半年的，按合同有效期进行考核。如乙方实际销售额低于总保底销售额，则乙方有权以总保底销售额与乙方实际销售额的差额为基 数计算甲方应补偿乙方的利润（含帐面保证毛利润和返利及合同内费用），甲方应在一个月内缴付，否则乙方可直接从应付甲方的货款中扣收。 注： 1、按月结算时，返利率等于月返利率加上单台返利率 (额 )进行计算；本合同所 适用的商品如存在不同的返利率、保证帐面利润率或卖场管理费用率时，乙方将使用 从高原则计算甲方应补偿的利润。 2、被末位淘汰或被清退的，应提前计算收取各项欠收费用、返利，同时按最高返利 率年返利率。 3、非因甲方违约而解除合同的以及被末位淘汰的，可按月均的保底销售额乘以甲方在乙方卖场经营的实际月数计算保底金 额。不足一个月的按一个月计算。合同有效期内如有新进入门店，乙方应从甲方进店并签订供应商上（撤）店协议书当月开始核算保底销售额，未满一个月的按一个月计算。 4、实际销售额超过保底销售额的，不再加收甲方应补偿的利润。 第 81条 甲方有义务采取有效措施，杜绝其工作人员以公司或私人名义向乙方工作人员私下直接或间接赠送礼金、贵重礼品、有价证券，或采取其它变相手段提供不当利益。甲方应对由此给乙方造成的直接和间接损失进行双倍赔偿，同时乙方并有权对甲方要求每次最低 10 万元人民币的违约金。同时，乙方保留追究甲方法律责任的权利。如果 乙方人员私下向甲方或甲方业务人员索贿如：礼金、贵重礼品、有价证券等，甲方有义务拒绝支付并向乙方进行投诉。 第 82条 甲方保证其提供给乙方的建议销售价格为本地市场最低销售价格。否则乙方有权自行调整，调价损失部分，由甲方负责补偿，乙方有权在货款结算中直接扣收。 第 83条 甲方确保给乙方的供价为在当地同期的最低供价。甲方须诚信履行本条款，不得有虚假行为或变相提高供价，否则视为违约。 第 84条 甲方有权对乙方营业场所及其产品的销售方式提出改进建议。 第 85条 甲方有权对乙方营业人员的服务提出改进建议和意见。 第 86条 甲方应协助乙方进行各种促销活动。 第 87条 甲方应按照合 同约定向乙方支付各种商业折扣、各项费用及其它另行约定的费用。 第 88条 甲方应根据市场情况变化及合同的约定随时调低供货价格，以保证乙方的销售价格更具有市场竞争力。 第 89条 甲方提供给乙方的宣传资料应真实可靠，若存在虚假宣传或侵犯他人知识产权的，甲方承担一切责任及经济赔偿。 第 90条 若甲方产品的配件（附件）是第三方的产品，甲方保证已获得使用许可，该使用不侵犯第三方的合法权益。否则因此而产生的一切责任均由甲方承担。 第 91条 甲方在各地区组织的各种促销活动，必须将乙方卖场列为重点活动现场，同时甲方应保证在乙方指定的营业场所进行的独家现场促销演示活 动每月不少于一次。 第 92条 甲方保证乙方销售价低于当地市场销售价 1 %或 10 元 /台情况下单台账面毛利率不低于 0%并高于 0 %；对于乙方当月（当月 1 日当月最后一日）所销售甲方提供的产品中单台账面毛利率未达到双方约定比率的部分，甲方应在次月 15 日内以现款方式予以补足，否则甲方同意乙方在下一次货款结算时对差额部分直接扣收。甲方同意不因乙方扣收该款项而减少或抵扣供货数量，否则视为甲方违约。甲方支付利润补偿款后，仍须按原进货价格计算并向乙方支付商业折扣。 第 93条 因甲方产品给乙方或第三方造成人身伤残、经济损失的，甲方应 承担一切赔偿责任。因上述原因给乙方造成名誉损失的甲方应赔偿乙方的全部损失。 第 94条 在合同履行期内，无论在任何情况下，甲方均不能造成乙方断货、缺货（市场无货除外），否则视为甲方违约。 乙方权利、义务 第 95条 乙方应按合同规定向甲方支付货款。 第 96条 如乙方发现甲方向乙方提供的产品的供货价格、卖场标价及市场实际成交价违背合同约定（包括甲方利用赠品、返券等变相降价行为），乙方以市场调查确认函的形式及时通知甲方，甲方应在 18 小时内回复乙方，否则视为甲方同意乙方对供货价、卖场标价及市场实际成交价按合同约定进行调整。具体调整标准 1、卖场标价 按低于市场标价 1%或 5-10 元 /台作为零售标价； 2、乙方按低于实际成交价（扣除市场直降或返券、赠品及议价等） 1%或 5-10 元 /台的价格作为乙方的最高实际销售价即最高供货价（为不对市场价格造成干扰，甲方也可以采用类似方式对乙方产品的价格组成进行调整，保证乙方真正的销售价格优势）。甲方在 18 小时内未回复乙方，则乙方有对该批产品进行先行调整权，调整后该批产品差额由甲方补足。 18 小时后甲方应给乙方就该批产品调整供货价。否则视为甲方同意乙方直接调整供货价或甲方认可补足该批产品差价。该差价由甲方直接支付给乙方或由乙方在 下一批货款结算时扣除。无论在何种情况下，甲方不能停止对乙方的供货，乙方不能停止对甲方提供产品的销售，否则视为违约。 第 97条 乙方有权对甲方产品信息、营销方案、市场信息具有第一知情权和优先选择权；在合同约定条件内及市场同等交易、合作条件下，乙方有优先选择权，对于甲方生产或经销的新产品，甲方同意给予乙方享有首销权或同期销售权。甲方不得有意隐瞒上述信息，一经发现视为甲方违约。 第 98条 乙方有权调整甲方产品在乙方营业场所的位置和面积。 第 99条 乙方有权优先参加甲方举办的各种促销活动，并优先享有各种促销活动支持的权利。 第 100条 乙方有支持甲方在乙方 营业场所进行促销宣传活动的义务。 第 101条 甲乙双方在停止合作或乙方通知退换货后，甲方的产品在乙方存放的，每日乙方按库存货物价格的 3 收取仓储、保管费用。 第 102条 甲方在媒体上刊登产品或促销广告，涉及经销商的，应将乙方名称及标识排在首位。 质保金及其他 第 103条 甲方产品在乙方门店进行销售，甲方应向乙方所代表的每个法人单位交纳所销售甲方提供产品的质量保证金。甲方按 1 万元 /法人单位向乙方交纳质量保证金。甲方交纳质量保证金的时间及方式为 2 （ 1、自合同签定之日起 5 日内以现款方式； 2、第一次结算货款时扣减与质保金等额货款方 式）向乙方交纳售后质量保证金，在双方合作期间内，售后质量保证金发生扣除的，甲方应于扣除之日起 3日内补足质量保证金，逾期应承担日千分之一的逾期付款的违约责任。从产品清场之日起至乙方已经销售的甲方所有产品保修期满止发生的一切退货、维修及赔偿责任等费用，由乙方直接用甲方交纳的质量保证金抵补。剩余的质量保证金在产品清场 12 个月后且甲方提供的所有产品保修期均已届满后 10日内由乙方退还给甲方。如该质量保证金不足抵补上述费用则乙方享有追偿权。 甲方在上一合同年度已经向乙方交纳的质保金，可继续沿用，低于本合同约定金额部分， 由甲方按本合同约定的时间补足。 第 104条 甲方同意在双方合作过程中如出现甲方无能力继续履行本合同约定的义务，乙方所代表的各法人单位库存中存有甲方产品，乙方所代表的各法人单位可直接依据库存数据办理向甲方退货。甲方未向乙方支付本合同约定的款项的，甲方同意乙方所代表的各法人单位可以从其应支付给甲方的货款中直接扣除该款项。乙方所代表的各法人单位对甲方无应付货款的，则甲方同意乙方直接处理库存商品，从处理商品的货款中直接扣除该款项。 违约责任 第 105条 甲方保证按本合同约定给予乙方的供货价、销售价及促销支持是真实无任何虚假。否则甲方每出 现虚假行为一次，则向乙方支付赔偿及违约金。该赔偿款及违约金的计算标准为：如该虚假行为给乙方造成的损失金额小于 20 万元，则甲方向乙方支付 20 万元赔偿及违约金；如该虚假行为给乙方造成的损失高于 20 万元的，则以实际损失额为准；如该虚假行为给乙方造成的损失金额无法计算的，则以 20万元为准。 第 106条 甲乙双方任何一方未按本合同约定履行，应承担违约责任。给对方造成损失的，本合同有约定的按约定赔偿，无约定的按实际损失额进行赔偿或参照相关法律、法规进行赔偿。 第 107条 甲方擅自终止合同应向乙方支付所有应付商业折扣（按本合同规定的最高商业折扣 率计算）、降价款、及其它甲方承诺支付乙方的款项，同时赔偿乙方的损失；乙方擅自终止合同应向甲方退还产品并结清应付货款。 第 108条 甲方违反第 86 条之规定，向乙方提供的产品供价非当地市场最低供价的，甲方应对其提高部分向乙方进行赔偿。 第 109条 甲方无正当理由停止向乙方供货的，或甲方收到乙方订单逾期 5 日未向乙方按订单约定数量供货达三次以上（含三次）的，乙方有权单方终止合同。甲方应赔偿由此给乙方造成的一切经济损失。 第 110条 甲方对乙方所有应付款项逾期未付的，乙方可在结算时直接扣收，乙方可享有每日收取 0.1%滞纳金的权利。甲方未能就扣收部分提 供增值税发票的（降价款除外），乙方加收 17%的代缴增值税款。 第 111条 乙方无正当理由未按合同约定向甲方支付货款的，甲方有权追究乙方的违约责任，甲乙双方对货款结算另有约定的除外。 第 112条 因甲方违约给乙方造成损失，甲方应予赔偿的，除本合同另有约定外，该损失计算方法为：乙方前 60 天日均销售额 停止供货或销售的实际天数 （月商业折扣 +年商业折扣 +合同费用率） 1.5 计算。甲方停止供货的包括停止单品供货和停止全品类供货。 第 113条 本合同有效期内，因甲方（包括甲方工作人员及代甲方提供服务的相关人员）原因造成乙方名誉损失的，应当向乙方支付 10 万元以上的违约金，甲方应当在乙方发出关于造成名誉损失的有关通知后的 10 日内向乙方支付违约金，逾期支付的乙方可在发出通知后的最近一次结算货款时予以扣收。 合同的变更、终止、解除、期满 第 114条 甲方提供的产品连续 3 个月在乙方经营的同品类产品中销售排名最后三位的，乙方有权终止本合同（按合同约定收取最高商业折扣并扣收各项费用后），将库存的全部产品退还给甲方，而无需向甲方承担任何违约责任。 第 115条 除本合同另有明确约定的情形外，乙方在下列情况下享有解除合同的权利： 1、甲方无正当理由停止向乙方供货的，或甲方收到乙方订单逾期 5 日未向乙 方按订单约定数量供货达三次以上（含三次）的； 2、合同约定甲方应交纳的各种款项逾期一个月未交纳的； 3、甲方可能出现包括但不限于以下情况之一的： 经营状况严重恶化的； 出现重大负面新闻形成经营风险的； 转移资产抽逃资金的； 丧失商业信誉的； 丧失履行合约能力的； 股权发生重大变化的； 重要管理层发生重大变化的； 企业产生重大诉讼的。 未经乙方同意，把合同的权利义务全部或部分转让给第三方的； 甲方的增值税一般纳税人资格被取消的。 4、甲方发生其他严重违反合同约定的行为，经乙方书面催告 7 日后仍不改正的。 第 116条 无论双 方因任何原因停止合作后，甲方的保修义务和售后服务义务均不免除。 第 117条 甲乙双方无论因何种原因停止合作，双方于停止合作后 10 日内进行对帐和结算。