房地产企业上市融资方式比较.doc

房地产企业上市融资方式比较 IPO上市还是买壳上市?姓名：吴冬晓 学号：1040308120 评分： 自2000年开始，中国国民经济持续保持9%以上的增长势头，房地产投资略快于全社会固定资产投资增速，旺盛的市场需求推动房地产开发投资和供给增加，房地产业进入快速发展时期。房地产作为资金高度密集型行业，唯有融资能力强的企业才有实力加大土地储备量，进行规模化扩张，成为未来房地产行业的整合者和领头羊。随着国家一系列紧缩“地根”、“银根”政策的出台，尤其是信贷这一“紧箍咒”的收紧，对融资渠道一直比较单一，资金来源高度依赖于银行的我国房地产企业提出了严竣的挑战。为此，房地产企业为也在努力寻求其它更加有效的融资渠道，而上市融资就是其中之一。企业的上市融资途径分为直接上市融资和间接上市融资，即IPO上市融资和买壳上市融资。【关键词】 房地产企业 融资 IPO上市 买壳上市 比较一、以银行贷款为主要传统融资方式的弊端目前，中国房地产开发企业的资金来源主要是国内贷款、自筹资金及其他资金(主要是定金及预付款)二个方面。房地产企业自有资金比例较低，主要依赖银行贷款。银行信贷资金贯穿于土地储备、交易、房地产开发与销售的整个过程，基本上是以国有商业银行信贷为主，长期以来，已经形成了我国房地产业融资渠道的单一模式（见下图1）。根据央行和银监会对全国除西藏以外的30个省(市)的调查数据显示，我国的房地产开发资金来源中有55%的资金直接来自银行系统，而另外的自筹资金主要由商品房销售收入转变而来，大部分来自购房者的银行按揭贷款，按首付30%计算，企业自筹资金中有大约70%来自银行贷款；“定金和预收款”也有30%的资金来自银行贷款，如果将施工企业垫资中来源于银行部分加上的话，来源于银行的资金总比例将高达70%以上。银行贷款实际上支撑了房产开发商经营周转的主要资金链。对比银行贷款最多不超过房地产总投资40%的国际通行标准，我国房地产企业对银行的依赖度明显过高。一旦房地产经济发生波动，房地产企业的经营风险将转变为银行的金融风险，进而影响国家的金融安全。为此，政府开始频频出招调控，自2003年的“121号文”开始，2004年商业银行房地产贷款风险管理指引、2005年“国六条”、“国十五条”相继出台，银行信贷被逐步收紧。特别是2007年国家开始实行紧缩的货币政策，央行连续六次加息以及连续十次上调存款准备金率，虽然这一措施并不是专门针对房地产市场的，而是为了收缩流动性、压制通胀压力，但给房地产的资金供应产生了不小的影响。房产企业资金链的脆弱显露无遗，房地产企业融资面临前所未有的挑战。面对资金瓶颈，开发商有待拓宽融资渠道。图1 以银行信贷为单一渠道的房地产领域融资运作二、对房地产企业上市融资的概述（一）房地产企业上市融资的含义所谓的房地产上市融资，简单来说就是房地产公司或企业通过发行股票在资本市场上融通资金。本质上是房地产企业所有者通过出售可接收的部分股权换取企业当期急需的发展资金，依靠资本市场这种短期的输血发展壮大企业的规模。从长远的角度讲，融资是手段而不是企业的终极目的。融资通过企业有效资本的具备而指向了企业现阶段所选择的产业或将转型的产业的竞争优势塑造，进一步指向了企业的利润以及终极的股东价值回报的最大化。（二）房地产企业上市融资的方式上市融资可分为直接上市融资和间接的上市融资：直接上市融资即IPO融资，是指房地产企业在国内A股市场公开发行股票并上市。目前在沪深两市1000多家上市公司中，房地产开发类企业和园区开发类企业分别有60余家和16家，前者以万科（000002）、招商局（000024）等为代表，后者以金融街（000402）、陆家嘴（600663）等为代表。间接上市融资即买壳上市，是指非上市公司通过收购债权、控股、直接出资、购买股票等收购手段，以取得一家上市公司一定比例的控股股权来取得上市的地位，然后通过注入自己有关的业务及资产，实现间接上市的目的。（三）房地产上市融资的优点开发商之所以重视与资本市场的对接，是因为采取这种方式融资不仅能给房地产企业带来发展所急需的资金，而且还能促使房地产企业规范经营，有利于企业长远发展。具体讲，采用上市的方式融资对房地产企业具有以下三点好处：1、 融资成本低、效率高。进行股权融资最大的好处就是企业没有定期还本付息的压力，可以很好地规避企业在经营状况出现起伏时伴随的财务风险。发行股票意味着企业可以降低其资产负债率，还可以为企业再融资奠定良好的基础，这是其他融资方式所无法比拟的。2、 具有广告效应，能带动房地产销售。房地产企业股票上市流通后，就会受到公众的关注，3、 有利于规范管理，提高其核心竞争力。三、IPO上市与买壳上市的比较（一）上市条件1、IPO上市与其它企业一样，根据我国证券法，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（1） 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2） 公司股本总额不少于人民币3000万元；（3） 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（4） 公司三最近无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（5） 连续三年盈利，预期利润率大于银行同期的存款利率。2、买壳上市买壳上市基本上不需要以上的条件，对于盈利要求就是最近三年的加权净资产收益率不低于6%。（二）基本程序（如下图2）改制设立股份有限公司聘请保荐机构进行辅导保荐机构推荐、报关申请文件证监会受理申请文件证监会初审发行审核委员会审核证监会作出核准或不予核准的决定发行股票股票上市IPO上市基本程序买壳上市基本程序做足项目准备或资金准备聘请财务顾问由中介公司协助寻找壳资源对上市公司进行收购对上市壳公司进行资产重组与券商、投资公司等招股洽谈和资金募集完成资金募集，达到预期目标图2 IPO上市与买壳上市基本程序（三）特点（如下表1）表1 IPO上市与买壳上市特点比较比较项目IPO上市特点买壳上市特点上市目的直接上市融资。尽快登陆资本市场，打通融资渠道，进行后续融资。适合的公司一般比较大型、发展稳定、前景较好的满足上市条件的公司。不满足上市条件但极需在资本市场上融资的公司。上市时机在牛市中，企业IPO上市容易受到投资者的追捧，获得较高的发行价格，可短信较多的资金。在二级市场低迷时，股份较低时，企业买壳上市可付出较少的代价实现控制一个上市公司的目的。运作时间目前等待IPO上市审批的企业超过300家；IPO上市从准备期开始到发行上市，一般需要23年的时间。审核程序简便，不存在排除等待的情形，所耗费时间将会比IPO的方式快捷许多，最快1年内实现上市。风险可控性上市操作难度较小，操作的技术风险可适度控制；但是，证监会审批及上市时间难以控制。买壳上市方案技术性强，操作难度较大；对于挽救濒临退市风险的ST类类上市公司，证监会历来支持态度，审核批准效率较高。（四）各自优缺点 通过以上的对比，IPO上市与买壳上市都存在各自的优缺点。房地产只有知道这两种上市融资的方式的优缺点，才能更好地作出上市的决策，为企业融资带来便利。1、IPO上市的优缺点：（1）优点： IPO上市最大的功能就是融资。房地产企业一般可以发行总股本约30%的股份，迅速从股市直接募集资金量，增加现金流入，加大对房产的投资。 通过IPO上市，可以规范房地产企业行业、财务体制，完善企业内部管理，让房地产企业在公众的监督下运行；可以使房地产企业的股权、业务、资产、人员、业绩稳定，可持续性发展。 通过IPO上市，房地产企业可以迅速提升企业形象和知名度，利用这有效的广告效应帮助企业开拓更广阔的市场。 企业IPO上市一般由其自己来规划主导，哪些资产拟上市，哪些资产不注入，以及人事安排与公司治理等，都可按通常惯例有序推进，自主性较强。（2）缺点： 上市周期很长。IPO上市需经过改制、辅导、审核、发行等过程，需要连续运营3年、3年连续盈利才能申报材料，上市准备时间和审批流程过长，手续繁杂。目前证监会排队的企业大概在260家左右，按照证监会每周2家的审核速度，目前马上申报材料到审批通过至少还得2年。 通过率相对较低。由于IPO是优中选优，所有证监会对IPO的审核较为严格，企业上市要求较高，目前总的通过率在80%左右，即5家申报公司中否决1家。特别是对房地产企业，国家一向严格把控，现在IPO上市的可能性极小。 不确定大。近年来，由于房地产行业发展过度膨胀，国家一直是持打压的态度。受到国家政策的影响，IPO的审核亦存在较大的不确定性。2、买壳上市的优缺点（1）优点： 买壳上市具有上市时间快，节约时间成本的优点，因为无须排队等待审批。房地产企业通过重组整合业务即可完成上市计划，这对于想上市却受到证监会限制的房地产行业来说确实是个不错的选择。 房地产在买壳上市后，通过对资产与业务的重组可以改善上市公司的经营状况，保持良好的融资渠道，通过向持控股地位的集团公司购买优质资产，既可以使公司获得良好的经营项目，进一步提高经营业绩，维持再融资的可能。 买壳企业可以通过IPO避开对房地产行业政策的苛刻要求，不用考虑IPO上市对经营历史、股本结构、资产负债结构、赢利能力、重大资产（债务）重组、控股权和管理层的稳定性及公司治理结构等诸多方面的特殊要求；只要企业从事的是合法业务，有足够的经济实力，符合公司法关于投资的比例限制，就可以买壳上市。（2）缺点： 买壳上市所涉及的壳公司质量风险、要约收购风险和增发新股中的其他不可控风险均较多存在，亦即买壳上市所采用的方案技术性更强，通过买壳成为上市公司买到的壳中可有隐藏着财务黑洞、隐含债务和法律诉讼。企业沦为壳的过程往往是值得买壳公司关注的。因此，市场上的壳资源不是太少，就是购买成本太高。 买壳上市的企业除非壳公司本身有资金并且同意以股份转换的方式完成交易，企业在买壳的过程中是无法获得新资金的。企业要想融入新资金就必须通过后续的定向私募或二次发行。 通过买壳成为上市公司，由于股票的流动性有限，因此在并购中其股票并不能像现金一样成为卖方普遍接受的硬通货。上市公司的资源优势因此荡然无存。买壳对于提高市场影响力几乎没有任何帮助，原本不知名的企业买壳以后继续不知名。综上所述，判断通过IPO上市还是买壳上市的好坏，不在于这种上市的方式，而在于房地产企业的本身。如果房地产企业在同行业有经济能力、有技术、有发展前景、势力较强、有影响力，且不可替代，拥有着良好的财务状态，该企业不需要考虑买壳，直接申请上市；如果该企业有财力，但整个上市受到限制，无法通过IPO上市融资，那可以通过买壳的方式实现上市，成为公众公司。四、总结总体来说，比较多企业选择买壳上市。直接上市融资额比较大，但是上市融资的门槛高，比如负债率不能高于70%的规定使很多企业达不到上市要求。我国房地产企业由于传统的融资渠道单一，一般负债率都在75%以上。因此，通过直接上市的企业数量很少。而拥有大量现金、好的开发项目与优质资产，这些都是中小企业很难具备的，说明我国房地产企业走直接上市融资的路子还很艰难。所以，买壳上市融资起来越受到广大房地产企业的青睐。但壳资源如何选择、如何规避上市风险问题