商法名词解释与简答汇总.doc

商法名词解释与简答汇总33、普通合伙就是全体合伙人共同出资、共同经营、共享利润和共负亏损，全体合伙人对合伙债务承担无限责任的合伙。特殊合伙部分成员不参加经营并且对合伙债务负有限责任的合伙。34、隐名合伙，当事人约定一方对他方所经营的事业出资，而分享其营业所得的收益及分担其营业所受损失的契约。35、有限合伙是一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙。36、合伙企业分支机构是指合伙企业在自身营业场所以外设立的，以合伙企业的财产从事本企业核定经营范围内的业务活动的，从属于合伙企业的经营机构。37、竞业禁止，合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本合伙企业相竞争的业务。38、交易禁止，合伙人非经合伙协议约定或者全体合伙人同意，不得同本合伙企业进行交易。38、入伙指合伙存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。39、退伙指合伙人退出合伙，从而丧失合伙人资格。40、声明退伙又称自愿退伙是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。法定退伙是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙。41、退伙的效果指发生退伙时退伙人在合伙企业中的财产份额和民事责任的归属变动。42、破产常常用作指称在债务人无力偿债务的情况下以其财产对合力权人进行公平清偿的法律程序。传统的破产概念以破产为法律事件，把倒闭清算作为债务人无力偿债的必然结果。现在的破产则以破产为事实状态，在这种事实状态下存在着种种不同的处理方式和种种不同的可能结果。43、破产原因是适用破产程序所依据的特定法律事实。44、破产申请是破产申请人请求法院受理破产案件的意思表示。破产申请人是与破产案件有利害关系，依法具有破产申请资格的民事主体。45、破产案件的受理，又称立案，是法院在收到破产案件申请后，认为申请符合法定条件而予以接受，并由此开始破产程序的司法行为。46、形式审查是判定破产申请是否具备法律规定的破产申请形式条件的工作程序。实质审查是判定破产申请是否具备法律规定 的破产申请实质条件的工作程序。47、债权申报是债权人在破产案件受理后依照法定程序主张并证明其债权，以便参加破产程序的法律行为。48、债权申报期限是允许债权人向法院申报其债权的固定期间。49、破产无效行为，债务人在破产状态下实施的使破产财产不当减少，或违反公平清偿原则，从而使债权人的一般清偿利益受到损害，依法应被确认无效的财产处分行为。50、债权人自治是指全体债权人通过债权人会议，对破产程序进行中涉及债权人利益的各重大事项作出决定，并监督破产财产管理和分配的一系列权利，以及保障这些权利实现的有关程序制度。51、破产宣告就是法院对债务人具备破产原因的事实 作出有法律效力的认定。52、破产宣告裁定是法院对债务人具备破产原因的事实 作出认定的法定方式。53、取回权是指从清算人接管的财产中取回不属于破产人的财产的请求权。54、破产债权是基于破产宣告前的原因而发生的，能够通过破产分配由破产财产公平受偿的财产请求权。55、破产抵消权是指破产债权人在破产宣告前对破产人负有债务的，不论债的种类和到期时间，得于清算分配前以破产债权抵消其所负债务的权利。56、别除权是指债权人不依破产程序，而由破产财产中的特定财产单独优先受偿的权利。57、破产费用是指破产程序开始后，为破产程序的进行以及为全体债权人的共同利益而在破产财产的管理、变价和分配中产生的费用，以及为破产财产进行诉讼和办理其他事务而支付的费用。58、破产变价是指清算人将非金钱的破产财产，通过合法方式加以出让，使之转化为金钱开矿以便于清算分配的过程。59、破产分配又称破产财产的分配是指破产清算人将变价后的破产财产，依照符合法定顺序并经债权人会议通过的分配方案对全体破产债权人进行平等清偿的程序。60、追加分配是在破产分配完成，破产程序终结以后，对于新发现的属于破产人而可用于破产分配的财产，由法院按照破产程序的有关规则对尚未获得满足的破产请求权进行清偿的补充性程序。61、破产程序的终结是指破产程序不可逆转地归于结束。62、和解是指具备破产原因的债务人，为避免破产清算，而与债权人团体达成以让步方法了结债务的协议，协议经法院认可后生效的法律程序。63、重整是指在企业无力偿债的情况下，依照法律规定的程序，保护企业继续营业，实现债务调整和企业整理，使之摆脱困境，走向复兴的再建型债务清理制度。64、营运价值就是企业作为营运实体的财产价值，或者说企业在持续营业状态下的价值。65、有价证券是指代表某种财产性权利的证券，该证券与其所代表的权利密切结合行使权利以持有相应的证券为必要。票据广义的票据包括各种记载一定文字，代表一定权利的文书凭证。狭义的票据则是一个专用名词专指票据法所规定的汇票、本票和支票等票据。66、票据法是规定票据种类、签发、转让和票据当事人的权利与义务等内容的法律规范的总称。67、票据关系是指基于票据行为所产生的债权债务关系，或称权利义务关系。票据关系当事人是指享有票据权利，承担义务的法律关系主体。基本当事人是随出票行为而出现的当事人。出票人是在票据上签名，发出票据的人。付款 是受出票人委托付款并记载于汇票或支票上的人。收款人是从发票人处接受票据并有权向付款人请求付款的人。68、非基本当事人是在票据发出之后通过其他票据行为而加入到票据关系中的当事人。69、非票据关系是相对于票据关系而言的一种法律关系，是由票据法直接规定的，与票据行为相联系但又不是由票据行为本身所发生的权利义务关系。70、票据行为，狭义的票据行为公里指承担票据债务的要式法律行为，包括出票（发票）、背书、承兑、保证、参加承兑、保兑等六种。广义是指以发生、变更或消灭票据关系为目的而为的法律行为。71、票据权利就是票据上所表示的金钱债权，是持票人以取得票据金额为目的凭票据向票据行为人所行使的权利。72、票据伪造广义的票据伪造指假冒他人的名义而为票据行为的一种行为。狭义的伪造则专佛假冒出票人名义签发票据，即为出票行为。73、票据变造，没有合法权限的人在已有效成立的票据上变更签名以外的记载内容的行为。74、票据的涂销是指涂去票据上记载的事项的行为。75、票据抗辩，票据债务人对于票据债权人提出的请求，提出某种合法的事由而予以拒绝。76、物的抗辩，基于票据本身的内容（票据上记载的事项以及票据性质）发生的事由而为的抗辩。人的抗辩，主要由于债务人与特定债权人之间发生的关系而发生，因而只能向特定的债权人行使。77、空白票据是出票人在签发票据时，有意将票据上应记载的事项不记完全，留持票人以后补充的票据，又称未完成票据。78、票据丧失，是指持票人失去对票据的占有，包括绝对丧失与相对丧失。79、汇票是出票人签发的，委托付款人在指定日期无条件支付一定金额给持票人的票据。80、汇票出票出票人制作票据，并将票据交付给收款人的票据行为。81、绝对应记载事项是指票据上必须记载的事项，否则票据便会无效。82、一般转让背书是指具有完全转让力与担保力的背书。特殊转让背书是这两种效力受到不同程度限制的背书。83、空白背书是背书人不记载被背书人的姓名，仅签章于汇票背面或粘单上的背书。84、回头背书又称还原背书或逆背书系以汇票上已有的债务人为被背书人所为的背书。期后背后是于汇票所载到期日届至后所为的背书。无担保背书是指背忆具在背书时记载了免除担保承兑和付款责任的背书。禁止背书的背书又称禁转背书是背书人在作成背书时，在汇票上记载了禁转文句的背书。85、委任背书是持票人为委托他人代为领取票款而为的背书。设质背书，是背书人以票据权利市政定质权为目的所为的背书。86、背书的连续是指汇票上所记载的背书，自收款人至最后的被背书人，在形式上均相互连续而无间断。87、承兑是汇票付款人明确表示于到期日支付汇票金额的一种票据行为，也就是表示愿意承担票据义务的行为。88、应当请求承兑的汇票指持票人必须在请求承兑并经付款人承兑的前提下才能请求付款的汇票。不必承兑的汇票是指持票人无须请求承兑就可以直接行使追索权或直接行使付款请求权的汇票。89、承兑提示是汇票的持票人在承兑的期限内，以确定和保全其票据权利为目的，向付款人出票据，请求予以承兑的行为。90、承兑的撤回又称承兑的涂销是指付款人为不使承兑发生法律效力而为的一种行为。91、保证是指票据债务人以外的人，为担保特定票据债务人票据债务的履行，以负担同一内容的票据债务为目的所为的一种具有独立性的附属票据行为。92、正式保证是指保证人在票据上记载保证字样并签章的保证行为，略式保证为仅在票据上签章而没有记载保证字样的保证行为。93、付款，广义的付款指一切票据关系人，依票据文义向票据债权人支付票载金额的行为，狭义的付款则仅指付款人或担当付款人所为的消灭票据关系的付款。94、到期付款是指在到期日或其后法定期间内或持票人同意延长的期间内所为的付款。期外付款是指在上述期间外所为的付款。95、付款的提示是指持票人向付款人或担当付款人现实地出示票据以请求其付款的行为。96、追索权是指汇票到期不获得付款或期前不获承兑，或者有其他法定原因出现时，持票在履行了保全手续后，向其前手请求偿还汇票金额、利息以及费用的一种票据上的权利。97、本票出票人签发的，承诺自己在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。98、本票的出票是指出票人依照票据法规定的款式制作本票并将作成的本票交付予受款人的行为。99、见票是见票后定期付款的本票的持票人为确定到期日的目的，向出票人提示本票由出票人在本票上记载见票字样并签名的行为。100、支票是出票人签发的，指示办理存款业务的金融机构即付款人于见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。101、民法上的证券是指记载并代表一定权利的凭证。102、金券是指具有一定金额并为特殊目的而使用的证券。资格证券是指表明证券持有人具有行使一定权利的资格的证券。有价证券是记载并代表一定财产权利的证券。103、股票是指股份有限公司发行，表示股东按其持有的股份数额享受权益和承担义务的书面凭证。104、债券是发行人依照法定程序发行的，约定按期向持有人支付利息和偿还本金的有价证券，债券是表明债权债务关系的一种书面凭证。105、认股权证是由股份有限公司发行的授与特有人在限定期限内以一定的价格购买一定数量的该公司增资发行股票的选择权凭证。106、投资基金券是指发行人向社会公众发行的，表明持有人按照所持基金单位数享有相应权利，承担相应义务的书面凭证。107、广义的证券法是指一切与证券有关的法律规范的总称。狭义的证券法指专门调整证券关系的法律即专指调整和规范证券发行、证券交易、证券监督管理关系及其他与证券相关关系的法律规范的总称。108、证券发行是指证券发行人以筹集资金为目的，将证券出售给投资者的行为。证券发行关系是指证券发行人、证券主管机关、证券经营机构、证券投资人等证券法律关系主体在证券发行过程中形成的社会关系。109、证券法的地位指证券法在一定法律体系中的地位，以及证券法与相关法律之间的关系。在我国即指证券法在 国社会主义市场经济法律体系中的地位。110、证券法的基本原则是指证券法所特有的，反映证券市场客观发展规律，广泛适用于调整各种证券活动的基本行为准则。111、信息公开又叫信息披露，是指证券发行者及上市公司按照法定要求将公司经营的财务等情况向社会公众公告，并向证券监督管理部门报告。112、证券发行信息公开是指证券发行人及其它信息公开义务人依法定的条件、程序和方式公布与所发行证券有关的各种法定信息。113、持续性信息公开是指证券发行人在发行证券后对与已发行证券投资价值及证券发行人有关的各种信息按照或及时予以披露。114、定期报告是指上市公司依照法律规定定期向证券主管机关提交的公司财务报告和其他报告。115、临时报告是指上市公司将公司发生的可能对证券投资判断有较大影响而投资者尚未得知的重大事件依法予以公开的法定形式。116、证券交易是指证券的合法持有人依照国家法律、法规、规章、政策及交易场所规则将证券转让于其他投资者的行为。118、现货交易是证券交易双方在成交后即时清算交割证券的价款的证券交易方式。119、期货交易是指证券交易双方在签订的证券期货合约中约定，在该契约规定的日期以约定的价格进行清算交割的证券交易方式。120、证券期权交易是指证券交易当事人为获得证券市场价格波动带来的利益，约定在一定时间内，以特定价格买进或卖出指定证券，或者放弃买进或卖出指定证券的交易。121、信用交易：广义：指涉及有关当事人信用的证券交易方式。狭义：仅指保证金交易。122、狭义：证券上市，是指发行人发行的有价证券，依据法定的条件和程序，在证券交易所集中竞价交易的行为。广义：包括证券在所有证券交易场所挂牌交晚的行为。123、在证券交易所集中竞价交易的有价证券称为上市证券，发行该上市证券的公司称为上市公司。124、上市公司收购是指投资者依法定程序公开收购上市公司已经依法发行上市的股票从而达到对该上市公司控制或兼并目的的行为。125、目标公司股东平等待遇原则是指在要约收购中，目标公司股东有权平等地参与要约收购和猁平等的收购条件。126、持股信息披露原则是指收购人直接或间接持有一上市公司法定比例股份时，应将收购意思、收购要约及相关信息予以充分披露，已披露的信息发生变更时，该变更应立即披露，目标公司管理部门对收购的意见也应向股东及时披露。127、要约收购是指持有目标公司30%以上股票的收购人，通过证券交易所交易，采取收购要约的形式收购其他股东所持股票之行为。128、内幕交易是指单位或个人以获取利益或减少损失为目的，利用内幕信息进行证券发行与交易的行为。129、操作市场行为是指在证券交易中，任何单位或个人利用优势地位或滥用行政职权，从而影响证券市场价格，扰乱证券市场秩序，损害证券投资者利益的行为。130、欺诈客户是指单位或个人在证券发行、交易及相关活动中，利用职务之便，编造、传播虚假信息或者进行误导投资者行为，以及利用其作为客户代理人或顾问的身份，实施损害投资者利益的行为。131、虚假陈述是指信息披露义务人违反信息披露义务，对证券发行、交易及相关活动的事实、性质、前景等事项作出虚假、严重误导或者有重大遗漏的工述。132、证券交易服务机构是指为证券发行、交易及其它相关活动提供专门服务的社会中介机构，主要包括专业的证券投资咨询机构，资信评估机构、会计师事务所，资产评估事务所和律师事务所等。133、证券资信评估机构是指对证券发行者的信用及其所发行的特定的有价证券的质量和投资价值进行的综合评估。134、证券协会是指由证券商组成的证券行业自律性管理社团法人。135、证券交易场是指已发行的证券进行买卖、转让、流通的场所。136、集中竞价是指证券交易中买方和卖方都为多数人的情况下，由双方各自公开报价，按价格优先、时间优先和委托优先的原则，合理地确定证券交易价格，最大限度地实现证券的流通性。136、许可主义是指证券交易的成立不仅需要符合法定条件，而且需要对其设立条件进行实质审要经许可方能成立。137、保险代位是指实现保险利益的权利代位和被保险标的物残余价值产权的代位两种。138、保险公司合并是指两个或者两个以上的保险公司合并成一个保险公司，被合并公司的债权债务全部由合并后的公司承接。139、整顿是指保监会对经营管理不善已经发生赔付风险或者可以发生赔付风险的保险公司而采取的一种行政措施。140、财产损失保险指以存在在固定地点而且处于静止状态的物质财产及其有关利益为保险标的，以火灾、雷电、爆炸、气候灾难及其他自然灾害事故为保险责任的保险。141、责任保险指保险公司承担由被保险人的侵权行为而应依法法承担的民事赔偿责任的一种特殊的险种。142、人寿保险指以被保险人在保险期限内死亡或者生存到保险期限届满为保险标的的一个大险种。143、人身意外伤害险是指以被保险人因在保险期限内遭受意外伤害造成死亡或者死亡为保险标的的一个险种。144、健康保险指以被保险人需要支出医疗费、护理费、因疾病造成残疾以及因疾病或者意外伤害暂时不能工作而减少劳动收入为保险标的一个险种。145、保险代理人指根据保险人的委托，向保险人收取代理手续费，并在保险人授权的范围内代为办理保险业务的单位和个人。146、保险合同是投保人与保险人约定保险权利义务关系的协议。147、保险金额指投保人和保险人约定在保险事故或事件发生时，保险人应当赔偿或交付的最高限额。148、保险责任指约定的保险事故或事件发生后，保险人所承担的保险金赔偿或给付责任。149、责任的免除指保险人不负责赔偿或给付责任的范围，也即是一般合同所指的不可抗力事件的范围和对方当事人的过错的范围。150、保险合同的特约条款指当事人在满足法律规定的基本条款之后，认为还需要将一些没有被基本条款包括的权利义务以合同的形式确定下来的内容。151、保险欺诈指投保人意图通过保险谋取非法的或者不正当的利益。152、保险标的指作为保险对象的财产及其有关利益或者人的寿命或身体健康。153、保险价值指保险标的的价值，对财产保险而言，保险价值是确定保险金额的依据。154、保险危险指保险人承保责任范围内的各种火灾、爆炸、水灾、坍塌、山崩、地震等种种自然灾害与人为灾难事故的总称，其表明的是事故是潜在的危险和危险发生的可能程度。155、灾害事故是保险人承保因火灾和其他自然灾害及意外事故引经济损失。156、货物运输保险指保险人承保货物运输过程中自然灾害和意外事故引起的财产损失。157、运输工具保险指保险人承保运输工具因遭受自然灾害和意外事故造成运输工具本身的损失和第三者责任。158、家业保险指保险人承保种植业、养殖业、饲养业、捕捞业的生产过程中因自然灾害或意外事故而造成的损失。159、工程保险指保险人承保中外合资企业、引进技术基础上及与外贸有关的各专业工程的综合性危险所致损失，以及国内建筑和安装工程项目。160、投保单是由投保人提交保险人表示对保险合同的要约，投保单中列出投保人对投保财产的名称、数量、金额、坐落地点，保险金和特别约定等条件。161、保险单是指保险人承认投保单的各项条件，交给投保人的书面文件，一般是在标准格式单上所承保的各项内容。162、批单是指用以改正或增加保险单的内容，附在保险单上的文件。163、通知义务，在保险合同的有效期内，保险标的危险程度增加的，被保险人按照合同的约定应当及时通知保险人，保险人有权增加保险费或者解除保险合同。164、重复保险指投保人就一项保险标的同一保险利益、同一保险事故分别与两个以上的保险人订立保险合同的保险。165、保险利益是投保人投保的先决条件，如果某项保险与投保人没有保险利益，该保险就很可能涉及保险欺诈，要么就很容易诱导道德风险。166、破产原因：是适用破产程序所依据的特定法律事实。是法院进行破产宣告所依据的特定事实状态。二、简答：1、如何认识商与民法的关系？民法和商有一个共同之处，即它们都调整平等主体之间财产关系，但二，二者之间也有一定的差别。民法是包括财产关系和人身关系在内的一般社会生活的普遍性规则。而商法则是市场经济领域的特定财产关系的特殊性规定。民法对商法来说具有统领和指导的意义，而商法能民法来说，具有补充、变更或限制的作用。2、什么是经济法？经济法与商的关系？经济就是以革本经济领域中的特定关系或特定问题为对象，以国家为调整这些关系或者解决这些问题所确定的政策为依据，来制定相应的制度和规则。商法是关于商事组织和商事交易的法律群。商法与经济法的办界限存在着模糊化。在区别商法和经济法的时候，民要看到它们之间的联系。首先，从性质上讲，商法和经济法相对于民法而言，都是特别法，在适用上都具有优先的效力。其次，从功能上讲经济体现了国家在特殊情况下对商事关系的干预，因而相对于产法来说具有优先适用的效力。再次从形式上讲，除了商法在少数国家部分地区实行法典化外，商法和经济法都是针对特定领域、特定问题的单行法，具有显著的特殊性、技术性和灵活性。最后，从内容上讲，商与法与经济法之间存在着互相包容的现象。3、强化企业组织原则主要体现哪些方面？一、提高企业素质：首先要求企业具备有效运行所必需的经济实力和交易能力，因此需要有一套有利于企业广泛吸收社会投资和确保企业财产基础的法律制度。其次提高企业素质还要求在竞争和协作的环境中不断增强企业的经济实力和交易能力。因此需要有实现企业优胜劣汰和实现资产优化组合的法律机制。二、完善企业结构，首先要求完善企业内部的治理结构。其次，要求协调企业内部关系，增强企业的凝聚力。4、维护交易公平的意义何在？商法是如何维护这一原则的？意义：首先是设立公平交易的行为准则，从而建立市场竞争的正常条件，其次就是依据这些行为准则以及一般的公平原则，对各种异常行为进行识别和矫正，以恢复市场竞争的正常条件。商法上交易公平的基本原则主要体现：一、平等原则，首先在交易当事人之间，应当贯彻合同法的平等自愿原则。其次在市场秩序方面现代商法为了维护公平竞争原则，必须制定一系列的规则，禁止恃强凌弱、禁止以政治权力或其他特权谋取交易中的优势，禁止以不正当手段损人利已，禁止垄断和歧视。二、诚实信用原则。5、代商法为实现交易便捷，主要采取了哪些措施？一、商事交易的技术手段支持，包括法律上的技术支持。二、默示行为在商法上的法律效力。往往赋予积极的法律效果。三、商法的证明形式自由允许通过语气或者依据相关事实的推断证明合同的存在。6、公司的三个基本特征？一、公司是法人二、公司以营利为目的三、公司应依法成立。7、公司在现代经济中的作用？一、有限责任的投资形式极大地促进了社会资金向资本转化。二、股份制的投资形式极大地加快了资金积累的速度。三、股份制企业极大地方便公司资本运营转化。四、股份制企业可以更方便投资者转让投资。8、公司的种类：有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司、无限责任公司、两合公司。9、公司法的特征？一、公司法是民法法人制度的特别法。二、公司法是商事组织法。三、公司法是规定企业有限责任的强行法。10、注册资本的构成：现金条件、易耗资产条件、固定资产条件、不动产条件和无形资产条件。11、财务报表的意义：一出于对债权人负责的态度有必要向外界提供公司真实的财政能力，二为国家的税收征收管理提供准确的计税依据，三准确的财务报表关系到股东的利益。12、财务报表的种类：资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表、财务情况说明书。13、公司债券的种类：记名债券、无记名债券、可转换公司债券、可转换公司债券。14、发行公司债券的条件：一资产条件。股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司不低于6000万元。二、发行债券总额的限制。公司发行债券的总额累计不得超过公司净资产的40%。三盈利条件，最近三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息。四、利率条件，公司债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。15、发行债券的程序：一、股东会决议。二、申请，公司向国务院证券监督管理部门申请批准发行公司债券应当提交下列 文件：公司登记证明、公司章程、公司债券募集办法、资产评估报告和收资报告。三、报批。四、批准。五、募集办法，载明公司名称、债券总额和债券票面金额、债券的利率、还本付息的期限和方式、债券发行的起止日期、公司次资产额、已经发行的尚未到期债券总额、公司债券承销机构。六、停止。16、股东会的职能：一、决定公司的经营方针和投资计划。二、选举和更换董事。三、选举和更换由股东代表出任的监事。四、审议批准董事会的报告。五、审议批准监事会或者监事的报告。六、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。八、对公司增加或者减少注册资本作出决议。九、对发行公司债券作出决议。十、对股东向股东以外的人转让出资作出决议。十一、股份有限公司的股份转让。十二、对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。十三、修改公司章程。17、董事会的职能：一、负责召集股东会，并向股东会报告工作。二、执行股东股东会的决议。三、决定公司的经营计划和投资方案。四、制定公司的年度财务预算方案和决算方案。五、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。六、制定公司增加或减少注册资本的方案。七、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。八、决定公司内部管理机构的设置。九、聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名出任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项。十、制定公司的基本管理制度。18、董事会秘书的职能：1）根据章程的规定，以及董呈会和董事长的指令负责召开董事会作准备工作。2）为董事会会议作记录。3）保管董事会会议记录材料档案4）进行种种对外联络事务。19、公司经理的基本职权：1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议交办的事务2）组织实施公司的年度经营计划和投资方案3）拟定公司内部管理机构设置方案，报董事会批准后实施4）拟定公司的基本管理制度，制定公司的基本规章，报董事会批准后实施。5）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。6）公司章程和董事会授权的其他职权。20、监事会的职权：1）列席董事会会议2）检查公司的财务3）监督公司高层管理人员4）采取纠正措施5）提议召开临时股东大会6）行使公司章程规定的其他职权。21、设立公司的条件：1）有一定的投资主体（发起人）2）有公司章程3）有一定的资产4）一定的场地和生产设备5）完善的组织机构。22、成立有限责任公司的主要条件？1）股东符合法定人数，由2个以上50个以下股东共同出资组成。（2股东出资达到法定资本最低限额（3股东的出资，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用证作价出资，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，股东在公司登记后不得抽回出资，有限责任公司成立后，发出作为出资的实物等实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。股东没有按照章程的规定缴纳所认缴的出资，应当向以足额缴纳出资的股东承担违约责任。4）股东共同制定公司章程。23、公司章程的内容：1）公司名称和住所（2公司的经营范围（3公司注册资本，必须是实际缴纳的资本（4股东的姓名或者名称（5股东的权利和义务（6股东的出资方式和出资额（7股东转让出资的条件（8公司的机构及其产生办法、职权、议事规则（9公司的法定代表人（10公司的解散事由和清算方法（11股东认为应当规定的其他事项。24、有限责任公司出资证明书的内容：公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。25、股份有限公司设立的方式：发起设立、募集设立。26、股份有限公司的特征：公司资本性、资本股份性。26、国有独资公司的法律地位：国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司应当采取国有独资公司的形式。27、股份有限公司创立大会职权：选举公司的管理机关，听取和审查发起人关于创立公司的报告，修改公司章程等。28、股份有限公司董事会的职权：（1召集股东大会并向股东大会报告工作（2选任和罢免董事长、副董事长（3任免总经理，并根据总经理提名，任免副总经理等高级职员（4制订公司增减资本，发行公司债券的方案（5制订公司分立、合并、终止和清算的方案（6申请破产宣告，催缴公司债款。29、公司合并法律制度的主要内容：一、公司合并的程序：1）签订合并协议，应当由合并的各方公司签订合并协议，参加合并的公司必须是合法存在的公司，包括通过年检的条件。资产清算编制公司的资产负债表及财产清单（2通知债权人，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上至少公告3次。（3债务安排。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保，公司不清偿或者不提供担保的，公司不得合并。二、公司合的法律后果，合并各方的债权合力由合并后的公司继承，债权人在时效内的债权可以向合并之后的公司主张，合并后的公司不得以任何理由不履行自己的清偿义务。30、股份有限公司监事会的职权：（1对董事会和经理行使职权的活动进行监督（2随时调查公司业务及财务状况，查核薄册文件，并可请求董事会提出报告（3建议召开临时股东大会（4制止董事会、董事和经理违反法律法规和公司章程的行为。（5在公司清算中，可申请法院解任清算人（6在特殊情形下代表公司。31、合伙优点：（1组织形式简单集资迅速灵活，创办手续简便且费用很低（2内部关系紧密，成员较稳定，内部凝聚力较强（3负无限责任有利于刺激合伙成员的责任心和巩固合伙组织的信用（4不是纳税主体也较少受政府干预和法规限制。32、合伙种类：（1普通合伙（2特殊合伙：包括隐名合伙和有限合伙。33、合伙企业特征：（1合伙企业的成立以订立合伙协议为法律基础（2合伙企业的内部关系属于合伙关系（3合伙对合伙企业债务承担无限连带责任。34、合伙企业设立条件：（1有两个以上的合伙人，并且都是依法承担无限责任者（2有书面合伙协议（3有各合伙人实际缴付的出资（4有合伙企业的名称（5有经营场所和从事合伙经营的必要条件。35、合伙财产的性质：合伙财产由两部分组成：（1合伙出资的财产。（2所有以合伙企业名义取得的收益。凡以以合伙企业为权利主体取得合法收益，不讼以何种方式取得，均视为合伙财产。合伙企业的合伙财产属于共有财产的性质。合伙财产的共有，属于共同共有。对合伙财产的占有、使用、收益和处分均应当依据全体合伙人的共同意志，合伙企业的财产只能由全体合伙人共同管理和使用。合伙人在合伙存续期间不得要求分割合伙财产。36、合伙人在合伙事务的执行中享有什么权利、义务？（1管理参与权与事务授权（2知情权和监督权（3异议权和撤销权（4忠实义务：包括竞业禁止、交易禁止、对其他损害行为的禁止。37、合伙企业与合伙人在债务清偿方面的关系：一、合伙企业的债务清偿与合伙的关系：（1合伙的连带清偿责任。包括四项重要规则：清偿标的必须是到期债务，清偿顺序必须是先以合伙企业的财产清偿，当合伙企业财产不足清偿时，才由合伙人以其个人财产进行清偿，合伙人所有可执行财产均可用于清偿。债权人可以向合伙人中的任何一人或数人请求清偿全部债务。（2合伙人之间的债务分担和追偿。以合伙企业财产清偿合伙企业债务时其不足部分由各合伙人依照本合伙企业法规定的比例用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。二、合伙的债务清偿与合伙企业的关系。（1合伙人的债权人不得对合伙企业主张抵消权。（2合伙人的债权人不得代位行使合伙人的权利。（3合伙人的债权人可以依法追索合伙人在合伙企业中的收益和财产份额。38、新合伙入伙享受什么权利和义务？新合伙与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，但入伙协议另有规定的，从其规定。我国合伙企业法规定新合伙对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。39、退伙的原因：（1声明退伙即合伙人通过向其他合伙作出退伙的正式表示而退伙（二是法定退伙即合伙基于法律规定的事由退伙。40、如何理解破产的概念？（1传统的破产首先意味着一种法律上的地位，它必然地伴随着倒闭清算的结果。其次，在法律上破产常常被用作指称在债务人无力偿债的情况下以其财产对债权人进行公平清偿的法律程序。（2现代的破产概念首先是一种事实状态，并不必然地导致清算程序的发生。其次，破产案件被法院受理后以后，无力偿债的债务人可以寻求通过再建型程序清理债务。（3破产概念的多重含义。（1）传统的破产概念与现代破产概念的区别。（2）作为事实状态的破产概念与作为法律程序的破产概念的区别（3）广义破产程序与狭义破产程序的区别。41、破产案件受理的法律效果：一、对债务人的约束。自破产案件受理之日起，债务人及其法定代表人承担以下义务：（1财产保全义务、说明义务和提交义务。（2不对个别债权人清偿的义务。二、对债权人的约束。破产程序的一个重要任务就是维护债权人集体受偿的秩序。因此，破产程序开始的一个重要效果就是自动冻结债权人的个别追索行为。三、对其他人的约束。与破产案件有关的其他当事人，也有服从破产法秩序的义务。四、对其他民事程序的影响。破产程序后为为实现公平清偿，原则上有关债务人财产的所有请求和争议都必须在同一程序中审理。42、如何理解债权人会议自治原则？债权人自治，是指全体债权人通过债权人会议，对破产程序进行中涉及债权人利益的各重大事项作出决定，并监督破产财产管理和分配的一系列权利，以及保障这些权利实现的有关程序制度。实行债权人自治是破产法的一项重要原则。是确定债权人会议地位的基本依据 。根据这一原则，有关债权人权利行使和权得处分的一切事项，均应由债权人会议独立地作出决议，债权人在债权人会议上应享有充分的自由表达和自主表决的权利。债权人会议作出的债权确认、与债务人和解、破产财产变价和分配等重大事项的决议，是程序进行的重要根据。债权人会议还享有监督破产财产管理和处分的权利。43、破产宣告的法律效果？一、对破产案件的效果，就是破产案件转入破产清算程序。二、对债务人的效果，破产宣告对债务人产生身份上、财产上一系列法律后果。包括：（1债务人成为破产人（2债务人财产成为破产财产（3债务人丧失对财产和事务的管理权（4债务人的法定代表人承担与清算有关的法定义务。三、对债权人的效果。对债权人来说，破产宣告使他们获得了行使权利的特别许可。包括：（1未到期的债权视为到期（2有财产担保的债权人可以由担保物获得清偿。（3对破产企业负有债务的债权人享有破产抵销权。（4无担债权人依破产分配方案获得清偿。四、对第三人效果。应按照其民事关系的性质享受相应的权利或承担相应的义务。包括：（1破产人占有的属于他人的财产，其权利人有权取回（2破产人的债务人，应当向清算人清偿债务（3持有破产财产的人应当向清算人交付财产（4破产人的开户银行，应当将破产人银行帐户供清算人专用（5待履行合同解除或继续履行时，相对人享有相应的权利。（6破产无效行为的受益人应当返还其受领的利益。44、破产清算组的职责？基本职能是对破产财产进行保管、清理、变价和分配。具体包括：（1接管破产财产。（2管理破产财产（3行使破产企业的财产权利（4履行破产财产的对外义务（5制订和实施破产财产变价和分配方案（6办理破产程序终结的有关事务。45、破产债权的范围？一、得成为破产权的请求权。包括：（1无财产担保的债权（2放弃了优先受偿权的债权（3有财产担保的债权（4破产人的连债务人（5应计算利息的债权（6票据追索权（7待履行合同之相对人的赔偿请求（8其他合法请求权。二、不得成为破产债权的请求。包括：（1破产债权在破产宣告后的利息（2债权人参加破产程序的费用（3对破产人科处的罚金、罚款和没收财产（4超过诉讼时效期间的请求权（5其他不得成为破产债权的情形。46、我国企业破产法的和解制度的特点？一、和解程序与整顿程序相结合二、和解和整顿只适用于债权人申请破产的案件。47、重整制度的理论根据？一、营运价值论。重整制度最初的理论根据是建立在营运价值的基础之上的。所谓营运价值就是企业作为营运实体的财产价值，或者说企业在持续营业状态下的价值。二、利益与共论。重整程序提供了一个多方协商机制，其协商决定的内容，不仅包括债务清偿方案而且包括企业复兴方