增资扩股协议书.doc

增资扩股协议书 甲方（原公司股东）：1、A 身份证号码 ，联系方式： 住所： 2、B身份证号码 ，联系方式： 住所： 3、C 身份证号码 ，联系方式： 住所： 乙方： （有限合伙企业）住所： 法定代表人： 鉴于： 1、_有限公司（以下简称 “公司”）是一家于 年 月 日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地 ，公司注册资本为人民币 万元，甲方为公司原股东，其中AA 持有公司72.94%的股份，BB持有公司3.53%的股份，CC 持有公司23.53%的股份。 2、截至本协议签订之日，公司财务报表体现出的公司总资产为 万元，负债为 万元，公司净资产为 万元。甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。3、现乙方有意对公司进行投资，参股公司。甲方愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。 甲乙双方根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、法规规定，就公司增资扩股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。 第一条审批与认可此次甲乙双方对_公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得_公司股东会和乙方相应权力机构的批准。第二条 公司增资前的注册资本及股权结构注册资本：人民币 万元股东名称、出资金额及持股比例1、AA 出资金额：人民币 万元 持股比例：72.94%2、BB 出资金额：人民币 万元 持股比例：3.53%3、CC 出资金额：人民币 万元 持股比例：23.53%第三条公司增资扩股 1、甲方同意放弃增资部分的优先认购权，接受乙方作为新股东,由乙方认购全部的增资部分。2、乙方对公司以现金方式投资380万元，对公司进行增资扩股，乙方占有增资后公司的15%的股权，溢价部分计入资本公积。第四条公司增资后的注册资本及股权结构 注册资本为： 万元 股东名称、出资额及持股比例：1、AA 出资金额：人民币 万元 持股比例：62%2、BB 出资金额：人民币 万元 持股比例：3 %3、CC 出资金额：人民币 万元 持股比例：20%4、 乙 方 出资金额：人民币380万元 持股比例：15%第五条 关于公司股东会表决权的特别约定 1、公司股东对公司一般事项按照各自的出资比例行使表决权；2、公司股东对公司重大事项进行表决时，按照以下方式行使表决权：乙方享有50%的表决权；甲方一享有_%的表决权；甲方二享有_%的表决权；甲方三享有_%的表决权；3、本条所称公司重大事项，包括但不限于修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者改变公司形式。第六条 利润分配1、在乙方从公司获得的利润分配的累积数额达到_万元之前，公司交纳所得税并依法提取公积金等后的股东可分配利润，由乙方独自进行分配。2、在乙方从公司获得的利润分配的累积数额达到_万元之后，公司交纳所得税并依法提取公积金等后的股东可分配利润，由各股东按照出资比例予以分配。或者另行约定？第七条 财务保障1、甲方保证，乙方投入公司的投资款，只用在合作项目发展方面，不得另作它用。2、乙方投入公司的投资款的使用受乙方方监管，甲方应向乙方开通项目公司企业基本户二级监管权限并提供财务印鉴，项目公司款项支付以董东会授权人签字为准，项目公司另行设立账户用于企业基本费用，市场费用等开支。第八条 甲方资产的转让1、甲方所有的与12308汽车客运票务系统业务有关的有形与无形资产，必须无偿归结给深圳新成立项目公司管理权内，包括但不限于长沙我行我速信息科技有限公司的100%股权、12308域名的所有权等。2、甲方A个人所有个人注册的其他有关12308汽车客运票务系统的无形资产，必须无偿归结给深圳新成立项目公司，包括但不限于包括但不限于长沙我行我速信息科技有限公司的股权、12308域名的所有权等。第九条 甲方的承诺1、12308项目实现累计盈亏平衡、三年、下一轮希望能够具体明确。投资完成，以上三个条件未满足任何一个的情况下，其他股东不得减持股份。若不得不减持，则在现有股东内部转让，估值按照公司净资产进行。2、业绩指标承诺（1）12308汽车客运票务销售平台连接可出票车站指标经营团队需于2013年10月31日前完成与全国范围内224个汽车客运站的票务系统对接，完成对接的标准是票务数据准确可查询、车票可有效购买。（2）B2B网站汽车客运票务销售系统指标a.一级别B2B网站：协程网、艺龙网、芒果网、去那儿网、同程网、58同城、赶集网、QQ应用;b.二级别B2B网站：游比比网、酷讯、酒店达人网、深圳票联网等;c.经营团队需于2013年12月31日前至少与上述8家一级别B2B网站中的4家达成正式的合作协议，并且半数以上完成销售平台构建，票务数据对接及销售。同时需至少与2家上述二级别B2B网站或同等以上规模网站达成正式的合作协议，并且半数以上完成销售平台构建，票务数据对接及销售。（3） 12308汽车客运票务销售平台日均出票数量指标经营团队自本协议签署之日起，半年时间完善12308票务销售系统，期间对日均出票数量不作硬性指标。但需完成在2013年10月1日起至2014年4月30日止日均出票3000张的指标。（4）B2B网站汽车客运票务销售系统日均出票数量指标经营团队自本协议签署之日起，与各B2B网站建立全作关系，初步完成销售平台构建，期间对日均出票数量不作硬性指标。但需完成在2013年10月1日起至2014年4月30日止日均出票3000张的指标。（此指标数据可以与12308平台日均出票指标数据于4：1相对换，即12308平台日均指标多1张，相对应B2B网站日均指标考核减少4张）3、如果甲方违反其在本条所做的任何承诺，乙方有权在下面两种方式中任选一种以追究甲方的违约责任：（1）乙方有权要求甲方一A按乙方出资数额回购乙方所持的公司股权，同时以年息15%的标准向乙方支付自乙方出资日起至甲方一A实际回购日止的利息； （2）或者，甲方一A无偿转让5%股权给乙方作为风险补偿。（3）无论乙方选择上述“（1）”或者“（2）”种方式追究甲方一A的违约责任，甲方二B、甲方三C都应当同甲方一A承担无限连带责任。第十条 甲方的保证1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件建议：公司资产负债情况作为本协议附件。），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。3、甲方及公司都同意，乙方可以自己名义行使公司向甲方的上述追偿权。第十一条公司章程的修改 甲乙双方一致同意根据本协议内容对公司章程进行相应修改。如果甲方在乙方成为公司股东之日起15日内仍不按照本协议对公司章程进行修改的，乙方可参照本协议“第九条第3款”追究甲方的违约责任。第十二条股东地位确认甲方承诺在乙方完成出资后 日内办理向有关国家工商行政管理部门申报公司变更登记的一切手续，尽快正式确认乙方的股东地位。乙方须配合甲方的手续办理工作。第十三条违约责任1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。 2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的 %承担违约责任： （1）甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；（2）甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损；4、合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。第十四条争议解决 甲、乙双方在履行本合同中如发生争议，应本着公平合理的原则协商解决；协商不成的，双方一致同意由本协议签订地人民法院管辖。第十五条未尽事宜 本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律