公司法案例题.doc

公司法案例题，本质上就是有层次、有体系的选择题，所以，学好公司法基本制度，轻轻松松解决案例题。公司法案例题的诀窍：不患寡，而患不均公司法主观题显现年份2002、2003、2005、2007、2010、2012刘安琪一、甲、乙、丙、丁、戊五人设立一家文化传播有限公司，约定，甲出资100万元；乙有多年授课经验，和其他四人约定公司成立后，自己在该公司独家授课，作为50万元出资；丙以自有房产出资，经评估作价100万元；丁是某系列教科书的知名作家，以该系列教科书的著作权出资，作价100万元，并称，以后无论任何人以何种方式使用其作品，都需经公司许可，公司由此取得报酬；戊以两辆卡车出资，经评估作价50万元。经向某律师咨询，五人得知，公司注册资本可分期缴纳，于是决定甲先出50万元，其余货币、实物等在三年内分期交付。甲自有资金不足，为了履行出资义务，向张三借款50万元，并约定公司成立后，立即归还。公司成立后，甲如约从公司取出50万元现金，还给张三，在此过程中得到另一股东丙及公司总经理李四的默许和帮助。乙、丁、戊得知后，要求甲补足出资，甲表示，自己陷入经济危机，无力支付。于是公司现金流紧张，有断裂的危险。戊虽然及时办理了两辆汽车的过户登记，但常常用其运输自家货物，遭到公司管理人员的谴责，称这是自己的出资，自己用是理所当然。某日，王五到该公司，声称这两辆卡车为自己所有，戊曾向自己借用，要求公司归还汽车，并支付期间的使用费用10万元，公司总经理李四焦急万分，于是向某律师咨询如何处理。丙见公司内忧外困，决定不按约办理房屋的过户手续，并通过将其股份全部转让给赵六，以退出公司。赵六加入前，要求评估公司资产，发现，戊出资的两辆卡车马上要报废，价值仅有5万元。赵六以公司资产质量差及丙未实际出资，杀价成功，丙自认倒霉，仍决定转让股份。2012年8月1日，该公司不能偿还A公司的到期债务，A公司向法院申请该公司破产清算。1、甲乙丙丁戊五位股东的出资形式是否合法？2、丁的说法是否正确？3、甲乙丙丁戊几位股东关于分期出资的约定是否符合公司法的规定？如有问题，请指明4、若经律师指导，几位股东纠正了以上问题，该公司能否通过公司登记机关的审核，顺利成立？若有问题，请指明5、后乙改用其持有的另一公司股权出资，应满足何种条件？6、公司多次要求甲补足抽走的资金，未果，发现甲确实无出资能力，应如何处理？7、戊使用汽车自运货物的行为是否合法？8、若你是向李四提供咨询意见的律师，针对王五索要汽车的问题，会给出什么结论？9、针对戊用作出资的汽车几近报废，应如何处理？10、公司要求丙办理房产转让手续，丙称，自己已将股份全部转让出去，不再是公司股东，无出资义务。公司要求赵六承担丙的出资义务，赵六称，自己仅受让了丙的股权，而不包含义务。两人的说法是否合法？11、若A公司的债权尚未到期，能否向法院申请该公司破产？12、若A公司向人民法院递交该公司破产的申请，法院拒绝接收，A公司应如何救济？二、甲、乙、丙三家公司决定采取募集设立方式，成立一家注册资本为1000万元的奔腾商贸股份公司，三家公司分别认购15%、10%、5%的股份，并和某银行签订合同，由该银行办理向社会公众募集剩余股份和代收股款的事宜。6月1日，全部股款募足，创立大会于8月1日召开，共有代表股份67%的发起人和认股人出席，经参会人员所持表决权过半数通过了公司章程，选举12名董事组成董事会，大股东甲指定陈晓为董事长；认为公司规模较小，不设立监事会，选举张某、赵某为公司监事。公司成立不久，对于两笔设立中发生的费用如何处理，董事会出现了不同意见：甲公司以奔腾公司的名义与装修材料供应商辉煌公司签订合同，购买价值30W的装修材料供自己公司使用，现辉煌公司要求奔腾公司支付货款；乙以自己的名义租用了海利公司的办公楼，作为设立时的办公场地，且奔腾公司成立后，就在此办公，海利公司要求奔腾公司支付租金100W。董事张三认为，两笔费用公司都应当拒绝支付。在经营过程中，奔腾公司设立全资子公司酷睿有限公司经营零售业务，注册资本200万元。关于酷睿公司的设立，公司法务给出了一下建议：为了防止资金闲置，酷睿公司的注册资本可以分期缴纳，只要第一期超过注册资本的20%即可；因为酷睿公司不能再设立全资子公司，所以酷睿公司的经营范围应该覆盖面广，以免出现因超出经营范围导致合同无效的情形；酷睿公司可以不设立股东会，但是必须设立董事会和监事会。在交易中，股东甲、酷睿公司需要担保，奔腾公司召开董事会讨论担保事宜，共6名董事出席，4名董事赞成分别为甲和酷睿公司提供担保。陈晓利用担任董事长之便，将公司客户名单交给与朋友共同设立的商贸公司，个人获利丰厚，导致奔腾公司受损。股东丙听说此事后，要求查阅公司账簿，核算公司损失，被公司拒绝。丙向某律师咨询，应当如何解决上述问题。该律师称，可以直接以自己的名义向法院提起诉讼，要求陈晓赔偿股东损失。后丙不断遭到陈晓和大股东甲的报复，于是以公司连续五年盈利，但从不分红，自己反对无用为由向法院提起诉讼，要求公司回购其股份。失败后，丙联合其他股东抵制大股东甲，导致公司股东大会、董事会无法正常召开，日常经营陷入严重困难。丙遂决定向法院提起诉讼，要求强制解散公司。后经过协商，董事会调整，公司得以正常经营，发展迅速。董事会决议公司上市。1、公司募集设立中存在哪些问题？2、创立大会的召开是否符合法律规定？3、创立大会的决议程序是否合法？内容是否合法？4、关于公司设立过程中的两笔费用，张三的看法是否正确，为什么？5、关于酷睿公司的设立，公司法务给出的建议中，是否存在错误，请指明6、奔腾公司做出的对甲公司、酷睿公司进行担保的决议效力如何？7、陈晓的行为违反了何种义务？8、公司拒绝股东丙要求查账的请求是否有法律依据？9、针对丙的咨询，律师给出的建议是否合适？ 10、丙提出的公司回购其股权的诉讼为何败诉？11、丙是否有权请求法院强制解散公司？12、若公司决定上市，需要对资本、董事会做何种调整？答案：一、1、甲乙丙丁戊五位股东的出资形式是否合法？乙的劳务出资不合法；2、丁的说法是否正确？不正确，著作权的合理使用不需要经过著作权人的许可，也不需要支付费用；法定许可使用，不需要经过许可，但需要支付报酬。3、甲乙丙丁戊几位股东关于分期出资的约定是否符合公司法的规定？如有问题，请指明不符合，一般分两年缴清，投资公司分五年缴清。该公司，应当在两年内缴清；首期出资额度不够，首期出资不低于注册资本的20%；4、若经律师指导，几位股东纠正了以上问题，该公司能否通过公司登记机关的审核，顺利成立？若有问题，请指明不能。货币出资比例不足注册资本的30%5、后乙改用其持有的蓝天公司股权出资，应满足何种条件？（1）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（2）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（3）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（4）出资的股权已依法进行了价值评估。6、公司多次要求甲补足抽走的资金，未果，发现甲确实无出资能力，应如何处理？要求甲和张三承担承担连带责任；也可要求甲、丙、李四承担连带责任。7、戊使用汽车自运货物的行为是否合法？不合法，出资转移的是所有权，形成公司的法人财产。若使用应当经公司同意，并支付报酬。8、若你是向李四提供咨询意见的律师，针对王五索要汽车的问题，会给出什么结论？公司应当拒绝归还。因为公司根据善意取得制度获得汽车的所有权。王五只能向戊主张赔偿损失。9、针对戊用作出资的汽车几近报废，应如何处理？出资不实的责任。要求其补足，设立时的其他股东连带10、公司要求丙办理房产转让手续，丙称，自己已将股份全部转让出去，不再是公司股东，无出资义务。公司要求赵六承担丙的出资义务，赵六称，自己仅受让了丙的股权，而不包含义务。两人的说法是否合法？不合法。公司法解释三规定有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，受让人承担连带责任。11、若A公司的债权尚未到期，能否向法院申请该公司破产？若债务人存在有丧失清偿能力可能的情况，A公司可以向法院申请债务人重整。12、若A公司向人民法院递交该公司破产的申请，法院拒绝接收，A公司应如何救济？向上级法院提出申请二、1、公司募集设立中存在哪些问题？发起人至少认购35%；甲乙丙仅认购了30%；公开发行股票应当经证监会核准，由具有资格的证券公司承销，而不能由银行代为募集2、创立大会的召开是否符合法律规定？不符合，发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。3、创立大会的决议程序是否合法？内容是否合法？程序不合法，创立大会由发起人、认股人组成，但决议时，仅认股人参与表决。内容有不合法之处：董事长由全体董事过半数选举产生，而不能由大股东指定；股份公司必须设立监事会。4、关于公司设立过程中的两笔费用，张三的看法是否正确，为什么？不正确，第一笔公司可以拒绝偿还，但不得对抗善意第三人；第二笔，应当由公司偿还，因为公司实际享有合同权利、履行合同义务5、关于酷睿公司的设立，公司法务给出的建议中，是否存在错误，请指明三个都错。全资子公司是一人公司，要求实缴资本，不能分期缴纳；酷睿公司可以再设立一人公司。且超过经营范围的合同有效一人公司不设立股东会，可以设立董事会和监事会，而非应当。6、奔腾公司做出的对甲公司、酷睿公司进行担保的决议效力如何？都是无效的。对甲公司担保应当由股东大会决议，主体错误，所以无效对酷睿公司的担保，董事会决议通过时，未经全体董事的过半数通过。7、陈晓的行为违反了何种义务？董事的保密义务，和竞业禁止义务；8、公司拒绝股东丙要求查账的请求是否有法律依据？有法律依据。有限公司的股东有查阅公司账簿的权利；股份公司的股东无此项权利。9、针对丙的咨询，律师给出的建议是否合适？不合适。丙应当先书面请求公司监事会，以公司的名义起诉陈晓，若被拒绝或三十天内未起诉，或情况紧急，则丙可以以自己的名义代表公司的利益提起诉讼。10、丙提出的公司回购其股权的诉讼为何败诉？无权要求回购。股份公司不得收购本公司的股票，但下列情形除外： 减少公司注册资本十日内注销 与持有本公司股份的其他公司合并六个月内转让或注销 将股份奖励给本公司职工；股东大会决议；不得超过本