9.-尽职调查报告(未改完).doc

第 1 页 共 90 页 联动网优科技股份有限公司联动网优科技股份有限公司 尽职调查报告尽职调查报告 推荐机构 深圳仁博股权投资基金管理有限公司 第 2 页 共 90 页 财务会计事项调查人员声明 已按照 推荐人或财务顾问推荐挂牌业务尽职调查工作指引 试 行 的要求 对联动网优科技股份有限公司的财务会计相关事项进行 了尽职调查 有充分理由确信尽职调查报告内容不致因相关事项出现 虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 并对报告的真实性 准确性和完 整性承担相应责任 特此声明 业务和技术事项调查人员 张笑容 谢 军 杨 敏 签章 第 3 页 共 90 页 法律事项调查人员声明 已按照 推荐人或财务顾问推荐挂牌业务尽职调查工作指引 试 行 的要求 对联动网优科技股份有限公司的法律相关事项进行了尽 职调查 有充分理由确信尽职调查报告内容不致因相关事项出现虚假 记载 误导性陈述及重大遗漏 并对报告的真实性 准确性和完整性 承担相应责任 特此声明 法律事项调查人员 陈宏贤 杨建伟 签章 第 4 页 共 90 页 业务和技术事项调查人员声明 已按照 推荐人或财务顾问推荐挂牌业务尽职调查工作指引 试 行 的要求 对联动网优科技股份有限公司的业务和技术相关事项进 行了尽职调查 有充分理由确信尽职调查报告内容不致因相关事项出 现虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 并对报告真实性 准确性和完 整性承担相应责任 特此声明 业务和技术事项调查人员 彭革新 欧 敏 刘立军 蔡文林 签章 第 5 页 共 90 页 项目小组负责人声明 已按照 推荐人或财务顾问推荐挂牌业务尽职调查工作指引 试 行 的要求 对联动网优科技股份有限公司进行了尽职调查 有充分 理由确信尽职调查报告无虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 并对报 告真实性 准确性和完整性承担相应责任 特此声明 项目小组负责人 彭革新 签章 目 录 第 6 页 共 90 页 第一节 项目基本情况 6 一 公司基本情况 6 二 项目尽职调查概况 7 第二节 尽职调查程序与方法 9 一 尽职调查程序 9 二 尽职调查方法 10 第三节 尽职调查具体情况 12 一 公司财务状况调查情况 12 二 公司持续经营能力调查情况 45 三 公司治理调查情况 54 四 公司合法合规事项调查情况 63 五 公司挂牌条件调查结论 69 第四节 项目小组发表八项独立意见 69 一 公司控股股东 实际控制人情况及持股数量 69 二 公司的独立性 69 三 公司治理情况 70 四 公司规范经营情况 71 五 公司的法律风险 71 六 公司的财务风险 72 七 公司的持续经营能力 72 八 推荐意见 72 第 7 页 共 90 页 第一节第一节 项目基本情况项目基本情况 一 一 公司基本情况公司基本情况 公司名称 联动网优科技股份有限公司 英文名称 Liandongwangyou Company Limited 简 称 联动网优 公司住址 深圳市南山区前海智恒产业园 4 栋 2 楼 法定代表人 聂建宇 注册资本 伍仟壹佰万元 公司类型 股份有限公司 设立日期 2008 年 3 月 24 日 电 话 0755 25138818 传 真 0755 25904919 邮 编 518000 电子邮箱 ldwyou 网 址 所属行业 通信服务行业 发 起 人 发起人为股改前有限公司的全体股东 经营范围 通讯技术 基站设备 无源滤波器的研发与设计 城市规划设计 通讯工程施工 管理 无线网络设备的研发 设计 上门维护及销售 通信软件系 第 8 页 共 90 页 统集成 手机 通讯产品 电子产品及配套产品的研发设计与销售并提供技术咨询 和售后服务 网络 软件的技术开发 企业登记代理 企业管理咨询 物业租赁 经营进出口业务 以上项目法律 行政法规 国务院决定禁止的除外 限制的项 目须取得许可后方可经营 互联网信息服务业务 经营电信业务 物业管理 主要产品有 3G 4G 基站建设 网优 美化 维护 4G 宽带移动接入网 TD LTE FDD 中国智慧城市网络专用解决方案 智慧教育 智慧农业 无源宽频 合路技术设备 二 项目尽职调查概况二 项目尽职调查概况 深圳仁博股权投资基金管理有限公司 以下简称 我公司 作为联动网优科 技股份有限公司 以下简称 联动网优 或 公司 进入广州股权交易中心挂牌的 推荐人 财务顾问 成立了项目小组 根据 推荐人或财务顾问推荐挂牌业务尽职 调查工作指引 试行 以下简称 工作指引 的要求 于 2014 年 4 月 25 日开始 进行尽职调查 对公司了解的主要事项包括公司的基本情况 历史沿革 独立性 关联交易 同业竞争 规范运作 持续经营 发展前景 财务状况 重大事项等 项目小组与公司管理层相关成员以及其他员工等进行了交谈 听取了公司聘请的长 沙乐为会计师事务所 湖南天平正大资产评估有限公司 湖南金州律师事务所的意 见 查阅了公司章程 公司 三会 会议记录 公司各项规章制度 会计账簿和重 要会计凭证 审计报告 工商行政管理部门登记备案资料 税收申报表和纳税凭证 等 了解了公司的生产经营状况 内部控制制度 规范运作情况和未来发展规划 通过上述尽职调查 项目小组于 2015 年 1 月 25 日完成了 联动网优科技股份有限 公司尽职调查报告 的编写 第 9 页 共 90 页 第二节第二节 尽职调查程序与方法尽职调查程序与方法 一 一 尽职调查程序尽职调查程序 1 联动网优科技股份有限公司 以下简称 联动网优 或 公司 与深圳仁 博股权投资基金管理有限公司 以下简称 我公司 签订委托我公司进行尽职调 查的委托合同 2 我公司与联动网优签署 尽职调查保密协议书 3 我公司根据受托的业务起草 尽职调查清单 和问卷表 尽职调查清单和 问卷表由我公司根据需要进行设计 尽职调查清单的主要内容是需要联动网优提供 的各类文件 一般情况下可包括 公司的组织架构文件 公司各类资产的文件 公 司的各种贷款 融资文件 公司的重大合同 协议 公司的经营业务 产品 技术 介绍以及所涉及的政府审批或许可 公司的各种税务文件 公司雇员的劳动文件 公司产品专利文件 公司发展规划文件 公司涉及的各类诉讼 仲裁或争议的文件 等 4 向公司发出补充的文件清单或要求 5 经联动网优确认后 我公司将准备好的尽职调查清单和问卷发至联动网优 6 收到联动网优提供的资料后 核对复印件与原件 做好资料清单并准备资 料索引 由双方代表签字 7 我公司按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报 8 我公司对收到的资料进行研究判断 决定是否再次起草 尽职调查清单 或是问卷表 直至查明情况为止 9 我公司对尽职调查所获取的全部资料 反复地研究判断 进行相应核查验 证 在核查验证过程中 制作工作笔录 10 如果资料不全 情况不详 我公司会要求对方作出声明和保证 11 对所有文件资料进行整理和归档 并制订工作底稿 工作底稿的内容包括 承担项目的基本情况 包括公司名称 项目名称 开展项目的时间或期间 工作量 统计 制定的工作方案 计划及其操作程序的记录 联动网优提供的所有文件的复 印件 包括但不限于设立批准证书 营业执照 合同 章程 协议及其他重要文件 第 10 页 共 90 页 与联动网优及相关人员相互沟通情况的记录 对联动网优提供资料的审查 调查访 问记录 查阅文件清单等相关的资料及详细说明 客户出具的书面保证或声明书的 复印件 对保留意见及疑难问题所作的说明 其他相关的重要文件或资料 上述资 料应注明来源 最后 项目小组根据调查所了解的情况 经独立思考 分析后对联动网优科技 股份有限公司是否符合进入广州股权交易中心挂牌股份转让的条件作出判断 制作 凋查工作底稿并出具本调查报告 二 二 尽职调查方法尽职调查方法 一 公司财务与会计的主要调查方法 一 公司财务与会计的主要调查方法 l 与公司董事 监事 高管人员以及员工等进行交谈 2 查阅公司股东 大 会 董事会等会议记录 查阅公司章程及各项规章制 度 查阅业务流程文件 3 查阅公司会计凭证 会计账簿 财务会计报告 纳税凭证 4 查阅公司投资 固定资产 无形资产 税收优惠等事项的相关文件资料 5 查阅公司重大业务合同 6 与会计师事务所进行沟通 7 计算主要财务指标 分析公司盈利能力 偿债能力 营运能力及现金流量 状况 8 核对及重新计算坏账准备计提 固定资产折旧等相关数据 9 对相关数据进行对比分析 分析其变动趋势及原因 10 实地查看公司存货 固定资产等情况 对有关业务流程进行抽样复核 二 公司持续经营能力的主要调查方法 二 公司持续经营能力的主要调查方法 1 与公司管理层进行访谈 2 查阅工商登记 审计报告 纳税凭证等资料 3 咨询相关行业研究人员 查阅行业资料 4 与公司核心技术人员进行询问谈活 5 查阅公司专利 产品国家标准 资质证书等资料 6 查阅公司重大合同 主要客户 供应商情况 第 11 页 共 90 页 7 询问公司未来的发展计划和业务发展目标 评价业务发展目标对公司持续 经营能力的影响 8 分析公司主要产品的技术含量 可替代性 了解公司研发投入情况 自主 技术情况 评价公司的技术优势和研发能力 9 分析公司业务发展计划与现有业务之间的关系 分析未来发展目标实施过 程中存在的风险 三 公司治理及合法合规事项的主要调查方法 三 公司治理及合法合规事项的主要调查方法 l 现场调查 与公司董事 监事 高管人员 员工等进行交谈 2 查阅股东 大 会 董事会 监事会 以下简称 三会 的会议通知 记 录 决议 查阅公司章程及公司各项治理制度规定 包括 三会 议事规则等文件 资料 3 与律师事务所进行沟通 4 查阅公司历年工商登记资料 5 获取相关书面声明 6 查阅公司设备购买合同 发票 公司资产权属证书 7 抽查公司劳动合同 工资明细表 福利费缴纳凭证 8 询问公司控股股东 实际控制人 9 咨询税务部门 公司贷款银行 10 查阅公司股权结构图 股东名册 第 12 页 共 90 页 第三节第三节 尽职调查具体情况尽职调查具体情况 一 公司一 公司财务状况调查情况财务状况调查情况 一 一 内部控制调查内部控制调查 1 1 依据及结论 依据及结论 1 股东大会 董事会 监事会运作情况 自公司设立以来 已建立健全了股东大会 董事会 监事会等组织机构 制定 完善了 公司章程 并在 公司章程 中对股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则等做出了详细规定 公司股东大会 董事会 监事会能够按照 公 司法 和 公司章程 等有关规定规范有效地运作 规范的法人治理体系得以逐步 建立 公司于 2014 年 12 月 25 日召开创立大会 审议通过了 公司章程 草案 选举产生了公司第一届董事会成员 监事会成员 公司第一届董事会第一次会议随 即选举产生了董事长 并聘任了总经理 财务负责人和董事会秘书 公司第一届监 事会第一次会议随即选举了监事会主席 2 信息披露与透明度 挂牌以后 公司将按照 公司法 广州股权交易中心的信息披露规定等法律 法规 规则以及公司章程的规定 认真履行公司的信息披露义务 及时公告公司在 涉及重要生产经营 重大投资 重要财务决策等方面的事项 包括公布年报 临时 公告等 公司董事会负责公司信息披露和承担相应的责任 公司董事会秘书负责协 调和组织公司信息披露事宜 保证信息披露的及时性 合法性 真实性和完整性 董事会秘书同时负责加强与广州股权交易中心的联系 解答投资者的有关问题 向 外提供公司有关信息披露文件 对投资者提出的获取公司资料的要求 在符合法律 法规和公司章程的前提下 公司尽力给予满足 对投资者对公司经营情况和其他情 况的咨询 在符合法律法规和公司章程并且不涉及公司商业秘密的前提下 董事会 秘书负责以书面形式尽快给予答复 对有意参观公司的投资者 公司董事会秘书将 负责统一安排和接待 3 内部控制环境 针对自身特点 公司制定了行之有效的研发 生产 销售以及日常管理的内部 第 13 页 共 90 页 控制制度 保证了公司运营业务正常开展 并结合公司多年的业务发展情况和运营 管理经验 业已形成了比较健全 有效的内部运营及控制制度体系 公司全部经营活动中的各项业务 均建立了规范的内部控制制度或管理办法 这不仅使公司的各项业务有章可循 也使公司得以健康有序地运营 4 业务控制程序 公司重大经营方针和重大投资计划 项目由股东大会决定 董事会决定公司的 经营计划和投资方案 审议年度资金计划和财务计划 审议年度管理费用预算 总 经理具体实施经股东大会 董事会审议通过的经营计划和投资计划 公司各项业务管理的相关制度规定和内部控制制度健全有效 各类业务的授权 与审批 复核与查证 业务规程与操作程序 岗位权限与职责分工等措施合理有效 5 会计控制系统 公司会计工作严格执行国家颁布的 会计法 企业会计制度 及财税法律 法规 规章 制度及公司制定与此适应的各项制度 公司设财务总监一职 财务总 监向公司董事会负责 全面领导公司的财务工作 公司具有合理有效的会计管理内 部控制制度 6 其他治理性文件和管理制度 为了进一步完善公司治理结构 除 公司章程 以外 公司还制定了一系列治 理性文件 包括 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 等 同时公司不断加强内部日常经营管理制度建设 强化内部管理 公司按照 公 司法 等相关法律 规章制度的要求 先后建立和健全了包括 员工守则 考勤 及休假制度 员工聘用与辞退制度 员工培训管理制度 员工出差管理制度 办公室管理制度 等一系列日常经营管理制度 目前公司内控制度已基本建立 健全 能够适应公司经营管理的需要和发展的需要 为公司各项业务活动的健康运 行提供了制度上的保证 公司管理层认为 公司现有的内部控制制度全面涵盖了服装研发 生产 销售 和公司内部运营等方面 在完整性 有效性和合理性方面不存在重大缺陷 同时 管理层也将根据公司发展的实际需要 对内部控制制度不断加以改进 律所认为 公司已建立符合法律 法规及广州股权交易中心有关规定的治理 第 14 页 共 90 页 结构 未发现违法和违规行为 该公司拥有健全的组织机构 公司的股东大会 董 事会和监事会议事规则内容符合相关的法律 法规和规范性文件的规定 公司历次 股东大会 董事会和监事会的召开程序 决议内容及签署是合法 合规 真实 有 效的 股东大会 董事会历次授权及重大决策等行为是合法 合规 真实 有效的 公司的董事 监事和高级管理人员的变化符合 公司章程 等有关规定 履行了必 要的法律手续 根据长沙乐为会计师事务所内部控制鉴定报告 湘 2014 专审字第 050 号 联动网优科技股份有限公司于 2014 年 8 月 31 日在所有重大方面保持了按照 内部 会计控制规范 基本规范 规定的有关标准与财务报表编制相关的有效的内部控制 经核查 我们认为公司内部控制制度在完整性 合理性与有效性方面不存在重大缺 陷 公司建立了股东大会 董事会 监事会及相关管理制度 保证公司治理结构的 有效运作 公司现有的内部控制制度适合自身业务经营与发展需要 并且能够贯彻 实施 在运行过程中也能针对业务的变化进行修正以保证其合理性 2 2 发现的问题或存在的风险 发现的问题或存在的风险 公司管理制度有待完善 管理团队不够完整 随着公司在广州股权交易中心挂 牌 公司进一步发展壮大后 对上下游产业链的控 参 股企业会逐步扩大 股权 结构和利益关系将变得更加复杂 员工数量将越来越多 公司管理难度将会加大 因此 公司必须重视企业管理团队建设 完善领导组织机构 加强中层管理队伍建 设 提高员工文化素养和以改善文化为核心的凝聚力 降低公司治理结构方面存在 的风险 公司应充分认识加强内控制度建设的重要性和严肃性 公司需要优化内控环境 强化内控管理 增强内控制度运行的科学性 准确设计主要决策者的受控程度 要 积极采纳外部中介机构的建议 重视注册会计师在对单位内控制度测试后 向管理 层所提出的管理建议书 公司应对广大外部投资者和公司员工进行知识培训 运用 实证或安全分析的方法 分析近期利益和远期利益的关系 以强调内部控制的重要 性 形成一种人人参与控制的良好人文环境 加强同投资人的良性互动 配备合格的专职人员 充分运用金融与资本杠杆 用好多种金融工具 保证资金供应 加速实体经济发展 第 15 页 共 90 页 二 财务风险调查 二 财务风险调查 1 1 资产的构成及资产质量分析 资产的构成及资产质量分析 报告期内本公司各类资产金额及其占总资产金额的比例如下表 单位 元 项项 目目 2012 12 312012 12 312013 12 312013 12 312014 8 312014 8 31 流动资产 货币资金 90 017 66 663 340 31 107 390 37 交易性金融资产 应收票据 应收账款 748 665 77 610 450 77 2 551 155 39 预付款项 3 300 000 00 其他应收款1 700 000 00 992 000 00 1 516 000 00 存货 235 327 97 235 327 97 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计2 774 011 40 2 501 119 05 7 474 545 76 非流动资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产48 144 786 51 49 799 330 81 47 096 180 26 在建工程 工程物资 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计48 144 786 51 49 799 330 81 47 096 180 26 资产总计50 918 797 91 52 300 449 86 54 570 726 02 从以上数据可以看出 A 资产总额状态 2012 年期末 2013 年期末 2014 年 8 月 31 日公司资产总额分别为 50 918 797 91 元 52 300 449 86 元 54 570 726 02 元 资产规模逐年增长 2013 年末比 2012 年末同期总资产增长 3 2014 年 8 月 31 日止比 2013 年末增长 了 4 第 16 页 共 90 页 主要增长原因是新增 3G 及 4G 基站建设 市场前景广阔 近二年来公司经营规 模保持稳定的增长势头 公司正走在高速发展的道路上 B 资产构成状态 2012 年公司流动资产占总资产比重为 5 45 非流动资产占总资产比重为 94 55 2013 年流动资产占总资产比重为 4 78 非流动资产占总资产比重为 95 22 数据显示 公司非流动资产占总资产比例较高 符合通信行业的资产结构特征 2014 年 8 月 31 日流动资产占总资产比重为 13 70 非流动资产占总资产比 重为 86 30 公司资产结构趋于稳定 公司的资产构成结构使公司的经营有充裕 的资金支持及资源支持 公司的迅速变现资产偿还债务能力高 有效规避因偿还能力不足引起的财务风 险 C 流动资产构成 主要集中于货币资金 预付账款和其他应收款 公司货币资金占流动资产的比 例在 2012 年末 2013 年末 2014 年 8 月 31 日分别为 3 24 26 52 1 43 较 充裕的货币资金可以适应公司日常生产经营活动的需要 不存在因支付能力不足而 影响公司经营的情况 预付款项所占比重较大 与公司开发新项目有关 2014 年 下半年公司开始拓展智慧城市项目 预付款为采购所需设备 D 非流动资产构成 2013 年末公司非流动资产比例占资产总额的 95 22 2014 年 8 月 31 日比例 为 86 30 公司在经营增长过程中 努力的增强公司经营需要的固定资产建设 更好的保障公司的运营项目产品的质量 更好的维护公司在市场的产品信誉打造更 精美 质优的联动网优产品在市场竞争力强度 公司认为该经营方式及投入方式机 动性强 项目回收可控力度高 变现能力强 2 2 货币资金基本情况及分析 货币资金基本情况及分析 货币资金的基本构成 单位 元 20132013 年年 1212 月月 3131 日日20142014 年年 8 8 月月 3131 日日 种类种类 外币金额外币金额折算率折算率人民币金额人民币金额外币金额外币金额折算率折算率人民币金额人民币金额 现金 46 156 54 31 891 69 第 17 页 共 90 页 银行存款 617 183 77 75 498 68 其他货币资金 合计合计 663 340 31107 390 37 20122012 年年 1212 月月 3131 日日 种类种类 外币金额外币金额折算率折算率人民币金额人民币金额 现金 23 137 06 银行存款 66 880 60 其他货币资金 合计合计 90 017 66 公司以现金形式存在的货币资金余额占报告期末货币资金总余额的比例在 2012 年末 2013 年末 2014 年 8 月 31 日分别为 0 18 1 27 0 20 截至 2014 年 8 月 31 日 公司现金余额为 10 74 万元 公司管理层认为 根据公司业务 现状及近两年良好的发展势头 公司不存在因支付能力不足而影响公司经营的情况 3 3 应收款项基本情况及分析 应收款项基本情况及分析 A 账龄分析 账龄结构 单位 元 2012 12 312013 12 312014 8 31 账龄 金额比例 金额比例 金额比例 1 年以内 748 665 77100 00610 450 77100 00 2 551 155 39100 000 1 2 年 2 3 年 合计 748 665 77100 00610 450 77100 00 2 551 155 39100 000 公司应收账款系应收中国联合网络通信有限公司深圳分公司固宽收入 注 应收账款期末余额中无持本公司 5 含 5 以上表决权股份的股东单位欠款 期末余额中前五名欠款单位情况 单位 元 客户名称客户名称金额金额 比例比例 欠款性质或内容欠款性质或内容欠款年限欠款年限 中国联合网络通信有限公司深圳分公司 2 551 155 39100 服务费1 年以内 合计合计 2 551 155 392 551 155 39 100 注 应收账款期末余额中无应收关联方单位款项 第 18 页 共 90 页 B 公司的应收帐款 以上数据显示 具备以下特点 截止 2014 年 8 月 31 日 公司应收帐款帐面余额为 2 551 155 39 万元 占 流动资产比例 34 13 款项帐龄在一年以内 欠款性质均为固宽服务费 欠款单 位为长期合作客户 从行业角度分析来看 坏帐风险较低 应收账款的集中度高 但回收风险小 公司期末主要应收账款集中度高 但 由于公司主要交易对象近年来一直与公司保持良好合作关系 信誉度和资产状况 较好 且欠款年限大都在 1 年以内 发生坏账风险的可能性较低 公司对应收帐款回收的管理严格 严格按照合同规定进度执行 大额应收帐 款均在正常信用期内 未发现过数额较大的坏帐损失或长期拖欠情形 综上所述 公司制定了稳健的会计估计以及应收帐款管理制度 可有效避免 因应收帐款突发坏帐而导致的帐务风险 4 4 预付款项 预付款项 A 账龄分析及百分比 单位 元 2012 12 312013 12 312014 8 31 账龄 金额比例 金额比例 金额比例 1 年以内 3 300 000 00100 000 1 2 年 2 3 年 合计 3 300 000 00100 00 B 预付持公司 5 含 5 以上表决权股份的股东单位款项情况 截至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 8 月 31 日 预付款项 中不存在预付持有公司 5 含 5 以上表决权股份股东的款项 C 截至 2014 年 8 月 31 日 公司预付账款欠款金额只有一名 占账款总额比 例 100 客户名称客户名称期末余额期末余额 比例比例 款项内容款项内容欠款年限欠款年限 东莞雅晶电子有限公司3 300 000 00100 购设备款1 年以内 合计合计 3 300 0003 300 000 00 00100100 D 截至 2014 年 8 月 31 日 公司预付账款与 2012 年相比增加了 330 00 万元 预付款项所占比重较大 与公司开发新项目有关 2014 年下半年公司开始拓展智 慧城市项目 预付款为采购所需设备 东莞雅晶电子有限公司是公司运营中主要的 第 19 页 共 90 页 供应商 预付款集中度高 但由于是长期合作客户 在正常经营运作中 上游企业 从质量 货期 品种 市场的独有性 均对公司有很大的支持 使公司在市场竞争 中经营得到保障 为长期合作企业 发生坏帐风险较低 公司严格按照合同采购进度及帐务结算制度执行 内部对预付款制度控制严格 有效的避免因预付帐款集中 突发坏帐导致的帐务风险 5 5 其他应收款的情况及分析 其他应收款的情况及分析 A 按帐龄分类 2012 12 312013 12 312014 8 31 账龄 金额比例 金额比例 金额比例 1 年以内 1 700 000 00100 00992 000 00100 00500 000 0032 98 1 2 年 1 016 000 0067 02 2 3 年 合计 1 700 000 00100 00992 000 00100 001 516 000 00100 00 B 持公司 5 含 5 以上表决权股份的股东单位欠款情况 截至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 8 月 31 日 其他应收 款中无持有公司 5 含 5 以上表决权股份的股东欠款 C 欠款金额前五名的情况 截止 2012 年 12 月 31 日 公司其他应收款全部往来单位情况 单位名称 账面余额账龄 聂新宇 1 700 000 00 1 年以内 合计 1 700 000 00 截止 2013 年 12 月 31 日 公司其他应收款全部往来单位情况 单位名称 账面余额账龄 聂新宇 900 000 00 1 年以内 深圳市宝安区福永三合盈胶粘制品厂 75 000 00 1 年以内 深圳市红彤东浩汽车销售服务有限公司 17 000 00 1 年以内 合 计 992 000 00 截止 2014 年 8 月 31 日 公司其他应收款全部往来单位情况 单位名称 账面余额账龄 聂新宇 900 000 00 1 2 年 聂安中 500 000 00 1 年以内 深圳市宝安区福永三合盈胶粘制品厂 99 000 00 1 2 年 深圳市红彤东浩汽车销售服务有限公司 17 000 00 1 2 年 第 20 页 共 90 页 合计 1 516 000 00 D 截至 2014 年 8 月 31 日其他应收款帐面余额为 151 6 万元 占流动资产比 例为 20 28 其他应收款的集中度高 其他应收款中前五名客户占总额的 100 主要为公 司内部员工借款 发生坏账风险的可能性较低 6 6 存货基本情况及分析 存货基本情况及分析 A 具体情况如下表 项目项目20122012 年年 1212 月月 3131 日日20132013 年年 1212 月月 3131 日日20142014 年年 8 8 月月 3131 日日 原材料 235 327 97235 327 97 库存商品 低值易耗品 合计合计 235 327 97235 327 97235 327 97235 327 97 公司存货主要为维护基站的辅助材料 2014 年公司对基站进行集中维护 已 将材料全部消耗 7 7 固定资产及累计折旧情况及分析 固定资产及累计折旧情况及分析 固定资产原值及累计折旧情况 1 2012 年度 项 目年初余额本年增加额本年减少额年末余额 一 固定资产原值 57 432 317 001 134 000 000 0058 566 317 00 其中 运输设备 197 687 000 000 00197 687 00 电子设备 20 310 000 000 0020 310 00 构筑物 12 277 320 000 000 0012 277 320 00 通信设备 44 937 000 001 134 000 000 0046 071 000 00 二 累计折旧 5 978 772 054 442 758 440 0010 421 530 49 其中 运输设备 125 201 6439 537 360 00164 739 00 电子设备 8425 595 232 720 0013 658 31 构筑物 2 250 832 32613 863 360 002 864 695 68 通信设备 3 594 312 503 784 125 000 007 378 437 50 三 固定资产净值 51 453 544 951 134 000 004 442 758 4448 144 786 51 其中 运输设备 72 485 360 0039 537 3632 948 00 电子设备 11 884 410 005 232 726 651 69 构筑物 10 026 487 680 00613 863 369 412 624 32 通信设备 41 342 687 501 134 000 003 784 125 0038 692 562 50 第 21 页 共 90 页 2 2013 年度 项 目年初余额本年增加额本年减少额年末余额 一 固定资产原值 58 566 317 006 600 000 000 0065 226 317 00 其中 运输设备 197 687 000 000 00197 687 00 电子设备 20 310 000 000 0020 310 00 构筑物 12 277 320 000 000 0012 277 320 00 通信设备 46 071 000 006 600 000 000 0052 731 000 00 二 累计折旧 10 421 530 495 005 455 700 0015 426 986 19 其中 运输设备 164 739 0032 948 000 00197 687 00 电子设备 13 658 313 769 340 0017 427 65 构筑物 2 864 695 68613 863 360 003 478 559 04 通信设备 7 378 437 504 354 875 000 0011 733 312 5 三 固定资产净值 48 144 786 516 600 000 005 005 455 7049 799 330 81 其中 运输设备 32 948 000 0032 948 000 00 电子设备 6 651 690 003 769 342 882 35 构筑物 9 412 624 320 00613 863 368 798 760 96 通信设备 38 692 562 506 600 000 004 354 875 0040 997 687 50 3 2014 年 8 月 31 日 项 目年初余额本期增加额本期减少额期末余额 一 固定资产原值 65 226 317 00650 685 000 0065 877 002 00 其中 运输设备 197 687 000 000 00197 687 00 电子设备 20 310 000 000 0020 310 00 构筑物 12 277 320 00650 685 000 0012 928 005 00 通信设备 52 731 000 000 000 0052 731 000 00 二 累计折旧 15 426 986 193 353 835 550 0018 780 821 74 其中 运输设备 197 687 000 000 00197 687 00 电子设备 17 427 651 537 360 0018 965 01 构筑物 3 478 559 04422 798 190 003 901 357 23 通信设备 11 733 312 52 929 500 000 0014 662 812 50 三 固定资产净值 49 799 330 81650 685 003 353 835 5547 096 180 26 其中 运输设备 0 000 000 000 00 电子设备 2 882 350 001 537 361 344 99 构筑物 8 798 760 96650 685 00422 798 199 026 647 77 通信设备 40 997 687 500 002 929 500 0038 068 187 50 A 截至 2014 年 固定资产账面净值为 65 877 002 00 元 累计折旧帐面余额 第 22 页 共 90 页 为 18 780 821 74 元 占固定资产原值的 28 50 固定资产净值为 47 096 180 26 元 占资产总额的 86 3 B 1 公司报告期未发现固定资产减值的情况 故无计提减值准备 2 公司报告期未发现固定资产变现情况 故无体现升值的固定资产净值调 整 3 固定资产无闲置情况出现 8 8 应付帐款情况及分析 应付帐款情况及分析 1 账龄分析及情况 2012 12 312013 12 312014 8 31 账龄 金额比例 金额比例 金额比例 1 年以内 250 685 00100 00 1 2 年 2 3 年 合 计 250 685 00100 00 2 欠持公司 5 含 5 以上表决权股份的股东单位款项情况 截至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 8 月 31 日应 付账款中不存在欠付持公司 5 含 5 以上表决权股份的股东款项 3 截至 2014 年 8 月 31 日公司应付账款主要欠款金额 客户名称欠款金额 深圳市瑞林绿化有限公司 250 685 00 合 计250 685 00 截至 2014 年 8 月 31 日应收帐余额 250 685 00 系应付深圳市瑞林绿化有限 公司基站建设款 9 9 应收交税费情况 应收交税费情况 1 2012 年度 税项期初余额本期增加数本期减少数期末余额 应交增值税 0 0031 089 840 0031089 84 应交营业税 0 00306 792 6027 974 62278817 98 应交城市维护建设税 0 0023 651 761 958 2221693 55 应交教育费附加 0 0016 894 121 398 7315 495 39 印花税 0 00 应交围堤费 0 00665 4055 96609 44 第 23 页 共 90 页 应交企业所得税 0 000 002 483 83 2483 83 合 计 0 00379 093 7333 871 36345 222 37 2 2013 年度 税项期初余额本期增加数本期减少数期末余额 应交增值税 31089 84314 058 696 755 40338 393 13 应交营业税 278817 98163 049 600 00441 867 58 应交城市维护建设税 21693 5533 397 58472 8754 618 26 应交教育费附加 15 495 3923 855 41337 7639 013 04 印花税0 00 0 000 00 应交围堤费 609 44849 5321 651 437 32 应交企业所得税 2483 830 000 00 2 483 83 合 计 345 222 37535 210 817 587 68872 845 50 3 2014 年 1 8 月 税项期初余额本期增加数本期减少数期末余额 应交增值税338 393 13337 896 287 484 81668 804 60 应交营业税441 867 58108 699 6330 000 00520 567 22 应交城市维护建设税 54 618 2631 261 7227 902 6957 977 28 应交教育费附加 39 013 0422 329 803 055 4858 287 36 印花税 0 0081 8781 870 00 应交围堤费 1 437 32649 6079 352 007 57 应交企业所得税 2 483 83291 309 2825 83288 799 62 合 计 872 845 50792 228 2868 630 031 596 443 65 说明 公司应交税费以税务机关的税务清算为准 1010 其他应付款情况 其他应付款情况 1 账龄分析及百分比 2012 12 312013 12 312014 8 31 账龄 金额比例 金额比例 金额比例 1 年以内273 266 8190 11384 331 9844 63 1 2 年 30 000 009 89657 266 8195 63 2 3 年 30 000 004 44672 000 0051 32 3 年以上 53 000 004 05 合计 303 266 81100 00687 266 81100 001 109 331 98100 00 2 欠持公司 5 含 5 以上表决权股份的股东单位款项情况 第 24 页 共 90 页 截至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 8 月 31 日 其他应付款中不存在欠付持有公司 5 含 5 以上表决权股份的股东款项 3 截止 2012 年 12 月 31 日 公司其他应付款全部往来单位情况 单位名称 账面余额账龄 聂建宇 241 266 81 一年以内 深圳市绿化管理处 32 000 00 一年以内 深圳市瑞林绿化有限公司 30 000 00 1 2 年 合计 303 266 81 截止 2013 年 12 月 31 日 公司其他应付款全部往来单位情况 单位名称 账面余额账龄 深圳市绿化管理处 416 000 00 1 2 年 聂建宇 241 266 81 1 2 年 深圳市瑞林绿化有限公司 30 000 00 2 3 年 合计687 266 81 截止 2014 年 8 月 31 日 公司其他应付款全部往来单位情况 单位名称 账面余额账龄 深圳市绿化管理处 672 000 00 2 3 年 聂建宇 228 708 81 1 年以内 深圳市瑞林绿化有限公司 53 000 00 3 年以上 公司业务部 100 000 00 1 年以内 焉永凤 48 750 00 1 年以内 广州南山国际花卉中心有限公司 6 873 17 1 年以内 合计 1 109 331 98 1111 公司注册资本和实收资本及变动情况 公司注册资本和实收资本及变动情况 2012 12 312013 12 312014 8 31 投资者名称 投资金额 比例 投资金额 比例 投资金额比例 聂建宇 800000 0080 00800000 0080 0030200000 00 59 2157 熊刚200000 0020 00200000 0020 00 赵琳2000000 00 3 9216 第 25 页 共 90 页 投资者名称 2012 12 312013 12 312014 8 31 投资金额 比例 投资金额 比例 投资金额比例 苑美玉500000 00 0 9804 蔡志强2500000 00 4 9020 汤琼芳2500000 00 4 9020 徐志平500000 00 0 9804 吴芳300000 00 0 5882 深圳市兴业富 华股权投资基 金管理公司 12500000 00 24 5098 合 计 1000000 00100 001000000 00100 0051000000 00 100 0000 本公司是 2008 年 3 月 26 日由聂建宇 熊刚出资设立 注册资本 100 万元 于注册登记之日起两年内分期缴足 首期出资额为注册资本的 20 即 20 万元人民 币 于 2008 年 3 月 26 日经深圳博诚会计师事务所出具 深博诚验字 2008 第 90 号 验资报告 审验 二期出资额为注册资本的 80 即 80 万元人民币 于 2008 年 4 月 28 日经深圳鹏飞会计师事务所出具 深鹏飞内验字 2008 第 144 号 验资报告 审验 根据公司股东会议决议和修改后章程规定 公司于 2014 年 4 月 23 日申请增 加注册资本 5000 万元 增资后注册资本为 5100 万元 增资情况已于 2014 年 5 月 8 日经深圳博诚会计师事务所出具 深博诚验字 2014 第 1725 号 验资报告 审验 1212 未分配利润情况 未分配利润情况 项目 2012 12 312013 12 312014 8 31 上年年末未分配利润 919 744 10 729 691 27 259 662 45 加 会计政策变更的影响金额 加 前期差错更正的影响金额 追溯调整 重述后年初余额 盈余公积补亏 本期净利润190 052 83 470 028 82 873 927 85 减 提取法定盈余公积 第 26 页 共 90 页 提取任意盈余公积 应付现金股利 转作股本的股利 年末未分配利润 729 691 27 259 662 45614 265 39 1313 营业收入及成本情况 营业收入及成本情况 1 2012 年营业收入及成本 2012 年发生额 项目 收入成本 基站租赁收入 3 227 733 881 003 031 36 固宽收入 3 426 282 253 784 125 00 合 计 6 654 016 134 787 156 36 2 2013 年营业收入及成本 2013 年发生额 项目 收入成本 基站租赁收入 3 260 991 971 880 334 08 固定宽带收入 5 234 311 424 554 875 00 合 计 8 495 303 396 435 209 08 3 2014 年 1 8 月营业收入及成本 2014 1 8 月发生额 项目 收入成本 基站租赁收入 2 173 994 64914 126 16 固定宽带收入 4 321 982 512 929 500 00 合 计 6 495 977 153 843 626 16 1 公司主营业务突出 即通信服务定制业务 公司营业收入相对稳定 这 主要得益于公司发展战略明确 产品质量高 经营管理模式持续优化改进以及有效 的市场营销手段和销售渠道建设 22013 年主营业务收入为 849 50 万元 比 2012 年增加了 184 12 万元 增幅为 27 67 2014 年 1 8 月的营业收入相对于 2013 年 同期增加 199 82 万元 增幅为 44 43 2 从公司营业毛利构成看 2012 年 2013 年和 2014 年 1 8 月份 公司的 营业毛利全部来自于主营业务通信服务的销售 但未来公司需要增加研发投入 丰 第 27 页 共 90 页 富产品种类 拓展收入来源 以增强公司抗击外部变化的能力 3 公司的主营业务成本全部为固定资产的折旧 公司的主营业务成本全部为固定资产的折