采购协议_.doc

采 购 协 议 书本协议由 五金制造有限公司(以下简称甲方)与_(以下简称乙方)于_年_月_日订立。基于双方相互之合意，愿意依本协议条款及甲方订单，由乙方供应甲方所订购之产品，本协议当事人同意并履行条款如后第一条 定义1-1下列字词除依文义需另作解释外，系指本条陈述之意义。(a) “产品”系指甲方营业项目中包含但不限于塑料涂料化学品、五金件、包材、面膜、钢材、铜 材、铝材等生产物料，及于本协议期间内或其延长之期间内，甲方所指定的其它产品。该等产品的具体特定(含规范)，甲方将于订单文件或其它甲方所制作之文书上叙述之。(b) “营业秘密”系指具有财产利益或经济价值的任何机密信息(料)，包括但不限于原型程序配方制程概念发现模具著作原件操作手册产品规格专门技术销售数据技术数据财务数据及其它经营数据，且该机密数据亦不限于书面形式。(c) “关系企业”系指法人或非法人的实际经济利益财务利益业务利益或人事指挥为本协议当事人之一方或其法律上或实际上代表人所直接或间接掌握控制或拥有的任何组织或实体。(d) “日”或“天”系指日历天。第二条 产品的供应2-1如乙方能完全符合甲方之要求及条件,甲方得以将其所需塑料涂料化学品依本协议之规定向乙方订购。该订购产品的种类、数量、规格、价格、功能、付款、交期、交货、验收及其它要求, 依甲方所制作的文件、订单及送货通知单定之。2-2乙方及其关系企业应依本契约之规定、甲方之订单、文件及送货通知单供应并交付产品。第三条 价格及付款3-1价格为甲方客户指定价格时，乙方必须提供其证明文件。 3-2价格调整: (a) 当乙方要求甲方调整价格，必须提前1个月以书面形式并附上相关资料提出要求，且在半年内不得调涨超过一次以上。(b) 乙方提供价格市场行情得由甲方选择下列任一方式判定之:依产品之原物料所占成本比例计算甲方之同类产品供应商所提供之价格(c) 双方对价格未达成协议前，乙方不得停止供料。3-3乙方每月应于15日中午12点以前，将请款之相关文件交付甲方，否则甲方得将付款日顺延1个月。第四条 交货4-1乙方应依甲方订单送货通知单或其它相关文件(如生产排配表)指示，按甲方实际需求量交货，产品之交付除受本协议约束外，尚应受甲方订单送货通知单及其它文件约束。本协议所述订单、送货通知单及其它文件，得以传真或电子交换文件(EDI)为之。4-2乙方收到甲方的订单或交货通知后，若有任何异议，应于24小时内以书面提出，否则视同接受，并应确实依照交货通知的规定交货。如订单与交货通知有不符之处，应以交货通知为准。4-3乙方在接受订单后，若发现在应交付期限内有无法交付指定数量及符合质量规范产品之问题时，应立即通知甲方。其所订购之产品应改为更为快捷的运输方式(例如空运或快递)来满足交期，并由乙方承担由此产生的额外费用。但甲方送货通知单另有规定收受日期者，不在此限。前后送货通知单所载收受日期不一致者，以后签发之送货通知为准。4-4乙方应按照甲方要求交期准时交货，若甲方以邮件形式或书面形式通知乙方某产品不得提前交货，乙方若提前交货，应得到甲方书面同意，否则由此产生的滞港及仓储费用由乙方承担，甲方保留退货或拒绝受领及延迟付款之权利。4-5乙方应确保本协议履行，不得以任何理由中断对甲方之供货，及造成甲方任何营业之损失。如产品延迟交付至甲方，除乙方应负责按日延迟交付产品总价的百分之五支付违约金予甲方外，甲方有权根据乙方之具体延迟交付行为对甲方的影响程度采取下列任何一种或多种处罚形式： (a) 对乙方具体的延迟交付行为处以最低500元和最高5000元的罚款； (b) 在原有付款方式之基础上，延迟1至3个月向乙方付款； (c) 对乙方具体延迟交付的产品，甲方将减少定单量； (d) 终止本合同的执行，停止向乙方进行产品采购。4-6若因乙方供应中断致甲方生产和交货受到任何损害，乙方应依甲方之需求量采取应急措施(含: 以市场高价买入材料、采用空运快递的运输方式及协助甲方空运成品给客户)，并赔偿甲方之实际损失(即所受损害及所失利益，含纯粹经济上损失)，如有上述延迟原因，乙方应立即以书面通知甲方，并立即采取措施以避免更严重的损害。4-7乙方应以其费用依商业惯例、甲方要求、政府法令及其它可适用标准保存、包装、处理及包装产品、使其免受任何损害。如因不适当的保存、包装导致产品受损失或损害，乙方应负全部责任。第五条 品质及保证5-1乙方对于其所供应的所有产品应符合甲方所要求的最新版本之质量规范及其任何增补或更新的技术要求。乙方应提供质量规范及辅助检测文件及技术数据予甲方核认。5-2甲方与乙方协商后，可在乙方营业场所及工厂检查产品及其制造过程。甲方可任何时间进入乙方场所及工厂查验，但不得影响乙方工厂之正常生产。甲方得基于与本协议有关的任何理由，包括但不限于确保使乙方及产品符合甲方质量规范行使本项之检查权。本项有关甲方之检查权亦得适用于甲方之客户。为方便甲方及甲方客户实施检查，乙方应提供甲方所合理要求的设备与服务。依本项检查之产品仍须在甲方及甲方客户场所进行检验。第六条 不良品及退货6-1所有因不符合规格由甲方退还予乙方之产品，甲方将依实际情形将退还品附上退货单。除需合理时间确认及运送外，甲方原则上将在完成验收日或收到客户退货日起一个月内向乙方提出退货单。一个月内未收到甲方退货单，应对有无退货进行书面确认，甲方得于收到书面确认的二个工作日内进行确认并书面回复。6-2所有经甲方认定之不良品，乙方应在甲方规定时间内将良品送至甲方处，如因乙方不良品处理不及时，我司交货时所有直接和间接费用，并由乙方承担责任。6-3乙方应就任何不符合规定之产品立即向甲方提出书面“改正措施报告”，并采取所有改善、补救措施至符合甲方要求。第七条 营业秘密7-1乙方对于从甲方获得或履行本协议所获悉的甲方及其关系企业营业秘密，无论为口头或书面，负有保密义务，除乙方之员工为履行本协议有必要知道且与乙方签署不低于本协议标准之保密协议者外，乙方不得泄漏、交付或以其它方法提供任何第三人。7-2乙方应采取所有合理措施保证未经允许之人及法人不接触营业秘密，7-3乙方所获得及获悉的甲方及其关系企业秘密，仅限使用于履行本契约对甲方之义务，且不构成甲方对乙方之授权、让予或出租。7-4乙方对甲方之需求预估及订单所载数量负有一年之保密义务，自获知需求预估及订单日起算。7-5前述保密义务不适用于下列信息：(a) 甲方揭露前已为乙方所合法得知之信息；(b) 乙方从任何第三人所合法取得，且亦不负保密义务之信息；(c) 乙方在未使用甲方机密数据且未违反本协议所约定之义务前提下，独立开发所得； 7-6乙方不得主动直接或间接利用与甲方接触或交易机会、或使用甲方营业秘密或智能财产权，从事任何与甲方营业竞争之不正行为、或妨碍或阻挠甲方与其客户间之潜在或实际交易行为，包括但不限于就同类产品对甲方客户报价、与甲方客户交易、与甲方客户接触、或使甲方客户获知产品之价格信息(料)。7-7甲方对于乙方之营业秘密，亦应遵守上述之约定。第八条 契约之违反8-1乙方若违反本协议、任何订单或送货通知单之任何条款时，甲方可终止本协议或取消在乙方处所有订单或一部分订单。但乙方如采取下列措施者，甲方可不行使本项权利：(a) 于甲方通知后一天内向甲方提出其补救违约之意愿及具体补救措施。(b) 于通知日起三天内完全履行该补救措施。8-2基于前项之目的，“违约”一词至少包括：(a) 乙方处于破产或破产法和解之程序。(b) 无论乙方同意与否，为债权人之利益选任管理人或接收人。(c) 乙方行为危及本协议之履行。(d) 未依协议或任何订单或送货通知单之规定交付产品。(e) 经甲方要求后，对将来之履行不能提供相当之保证或担保。(f) 持续的或再次的未能准时依第七条替换或重工产品。(g) 其它未能符合本协议之重要约定者。8-3如甲方依前项规定终止本协议或取消在乙方处所有订单或一部分订单。甲方得依其认为适当的条件与方式向任何第三人订购相同的产品；乙方经甲方请求后十天内应偿还甲方因订购该相同产品所付之所有额外成本、费用，是项成本、费用依甲方文件经乙方确认后定之，同时乙方仍应以本协议未被终止之状态继续履行其义务。8-4任何第三人因乙方所产制的产品受有直接及间接损害，而向甲方请求损害及违约赔偿时，乙方就该赔偿应负最终赔偿责任(包括偿还甲方所垫或支付之款项)，并应依甲方通知及文件在指定期限内处理及履行。8-5依本协议赋予甲、乙方之权利与救济系基于当事人协议或法律规定而发生；该权利与救济之赋予，不得视为限制或影响甲、乙方在法律上之任何其它权利或救济措施。第九条 诚信行为9-1非经甲方事前书面同意，乙方不得使用甲方财产或智能财产权为任何第三人从事任何产品之制造、销售、出租、授权、承包、出借、媒介、或从事其它任何不公平竞争之行为，该行为包括法律上、事实上及违法之行为。9-2乙方及其人员保证不向甲方及其关系企业人员直接或间接期约、给付任何贿赂或其它不正利益，包括但不限于回扣、佣金、不当馈赠及招待。9-3乙方或其人员如违反本条及第八条任何规定者，乙方及为乙方签署本协议之自然人应依甲方之表面证据、裁量及决定，连带支付人民币十万元以上壹佰万元以下的违约罚金予甲方。但不影响或限制甲方依本协议及法律规定得行使之任何权利及其它救济措施。9-4上述有关诚信行为之约定，甲方亦应共同遵守。第十条 通知10-1除本协议另有规定者外，任何依本协议之通知得以书面形式，如传真、邮件、快递、信差或电子邮件(e-mail)等方式为之，并自送达日起生效。但通知以邮局双挂号或国内快捷方式寄送者，则自按下方送达地址寄出后，寄送日起第二天即视为已送达。 甲方邮寄送达地址： 乙方邮寄送达地址：10-2任何关于运送或发票之通知应送至甲方发出订单之部门。10-3当事人一方为通知之目的得变更通知地址，并应事先以书面通知他方当事人。第十一条 优先级11-1 本协议优先于乙方所附加或相异而为甲方所反对之条款及(或)文件 。11-2 对本协议所为任何修正、更改或增删之约定,非经甲、乙方法定代表人之签署确认,对于双方不发生效力。11-3 除本协议另有规定者外,如本契约条款与任何文件、订单或送货通知单冲突时,其优先级如下： (a) 本协议。(b) 任何送货通知单之指示 。(c) 任何订单之指示。(d) 本协议之有关文件。第十二条 期间与终止12-1除本协议另有规定外,本协议自当事人签署之日起生效,有效期间为三年,除非甲、乙方于期限届满前三十天协议不再续约者,则本协议自动延长一年,嗣后亦同。12-2本协议因任何原因终止时,乙方应自终止日起二日内返还任何甲方财产、营业秘密及技术资料,反之亦然。12-3本议因任何原因终止时,并不影响依其性质应继续存续之本协议有关条款,包括但不限于与甲方权利行使有关之条款。(a) 若判定属于产品不良时由乙方赔偿甲方。(b) 若判定属甲方制程因素,则由甲方负责。第十三条 其它条款13-1本协议之一切内容均不得解释为或创设出当事人之间之联合、结合、信托或合伙关系。除本协议另有特别规定外,每一当事人应就协议所述之义务负其责任。 一方当事人无权为他方当事人或代表他方当事人进入诉讼程序。13-2本协议当事人就任何因本协议,以及甲方订单、文件及送货通知单之条款或违约所生之争议或请求,应以协调之方式解决之。如任何当事人无法达成解决合意而须诉讼者,则该等争议或请求应以东莞地方法院或深圳地方法院为第一审管辖法院。13-3甲方之未要求乙方履行本协议所述之义务,不得解释为其以后亦放弃该权利,或抛弃其依该条款或本协议其它条款之权利,反之,甲方亦然。13-4甲方得随时将与本协议的履行有关的书面资料列为本协议之文件,并为