反腐败培训教材—一一线员工.docx

反腐败培训 Anti-Corruption Training (for all employees)狮桥融资租赁（中国）有限公司作为一家公司的成功是建立在诚信的基础上的即始终承诺以最高的道德标准来行事并且诚实合法地开展业务。其中反腐败的行为准则反映了这一始终不渝的承诺，并对我们的业务运营提供了指导方针和标准，同时也是在当前环境中所做出的必然抉择。自2014年10月16日，贝恩资本成为狮桥第一大股东。由于双方均极为重视诚信守则，对于反腐败要求有着共同立场及认识，为此我们制定了更加详尽的反腐败政策。作为公司的一员，应深深认识到反腐败在一家成功公司的重要性。我们应认真学习，切实执行本公司的反腐败政策的有关规定，该政策并不禁止与政府官员和/或其他人士的交往，而是禁止与这些人员的涉及腐败的交往，其宗旨是帮助我们识别和避免有可能违反反贿赂和反腐败的法律或造成任何不当表面现象的情况。贿赂-是指为本公司获取或保留业务，或确保任何不正当的利益，而向任何政府官员、政党和/或其他人员提议或提供以现金或实物方式直接或间接地支付的任何贷款、礼物、奢华的旅行或娱乐、捐赠或付款、未来工作的承诺、有形的和无形的财产或其他任何有价值的物品，如下文详述-是非法的，并且会使大家也可能使公司面临罚款和其他处罚（包括监禁）的风险。这同时也违反了我们公司的价值观。由于以上原因，本公司全球的所有员工包括高级管理人员都必须遵守本政策。理解反贿赂与反腐败的法律并非总是容易，我们必须熟悉本政策中描述的制度，当然公司也会经常更新对这些制度的理解。具体表现为：一、本政策原则性规定 General principles1、禁止的不当付款 Prohibited improper payment本公司只会依法开展业务。所有公司员工以及代表本公司工作的任何方不得为本公司获取或保留业务，或确保任何不正当的利益，无论是否得到任何利益，而向任何政府官员或其他人员以现金或实物方式直接或间接地支付、提议支付或保证支付的任何贷款、礼物、奢华的旅行或娱乐、捐赠或付款、未来工作的承诺、有形的和无形的财产或其他任何有价值的物品。不得为换取推荐、采购、供应或者管理本公司产品或承诺继续推荐、采购、供应或者管理本公司产品而向政府官员或其他任何人提供或提议提供任何经济利益或实物福利（包括贷款、礼品、奢华的旅行或娱乐、捐赠或付款、助学金、奖学金、补贴、支持、未来工作的承诺、有形和无形财产、咨询合同或教育或实践相关的项目）。不得提议或提供可能会对政府官员或其他人的行动或行为造成不当影响或会造成此种表面现象的任何物品。除了禁止上述行贿行为，本政策也禁止公司员工的索贿行为。索贿包括要求、同意接受或接受不正当的付款或实物福利以使公司外部人员（比如供应商和/或他们的代表）获取或保留本公司的业务，或确保从本公司处取得任何不正当利益。2、与政府官员的交往 Interaction with government officials所有与政府官员的交往必须遵守公司的反腐败政策、行为准则和所有适用的法律、制度和规章。所有的交往必须坚持公司以最高的道德标准来行事并且诚实合法地开展业务的承诺。无论是否存在任何不当的意图，公司员工都不应该造成任何不当行为的表面现象。例如：无论为何目的，都不得向任何政府官员个人提议提供或提供现金或现金等价物的支付。除不贵重的文化礼节性礼品外，不得向政府官员提议提供或提供个人礼物。若礼品价值等于或小于人民币500元可被视作足够不贵重而不需要预先批准；若礼物价值超过该金额则需要得到书面的预先批准。促销不应该被用作掩饰提议提供或提供不当支付的手段。任何公司赞助并邀请政府官员参加的会议、专题讨论会、代表会议或其他促销聚会的目的和重点应为告知这些政府官员有关公司产品的信息和/或提供相关科学或教育资讯。提供给政府官员的款待应仅限为与政府官员受邀参加的会议和/或活动的主要目的所附带的茶点和/或膳食，并按当地的标准来判断应该是适度的和合理的。每人每餐成本小于或等于人民币500元可被认为是适度的和合理的。高于这些限额的餐费只有在极少数情况下并取得公司上级和法务总监的适当的批准和支持理由后才被允许。若政府官员向本公司提供了服务如演讲和/或咨询，可以向政府官员支付合理的服务费用，前提是该费用是根据书面合同支付的；是合理的并符合公平市场价值、行业惯例和当地标准；并反映了真正已提供的服务的；是适当地予以记录的并遵循了本政策所述的相关流程的。本公司将不会支付政府官员的任何客人和/或亲戚的旅行和招待费用。除膳食以外不得向政府官员提供独立的娱乐招待或其它休闲活动，亦不得向他们提供这些娱乐和休闲活动的门票。不得使用个人资金或者聘请第三方进行本政策禁止的事项。3、记帐要求 Bookkeeping requirements所有的支出，包括礼品、教育性项目、招待费、慈善捐赠、教育补助金及任何其他支付都必须被准确、可靠地报告和记录。所有的会计记录、费用报告、发票、凭证和其它业务记录必须被准确而完整的完成，适当地保留并可靠地报告和记录。不得为任何目的而建立或保留未披露的或未记录的资金、账户、资产或付款。禁止规避或逃避或试图规避或逃避本公司的内部会计控制的行为。4、遵守当地法律和法规的规定 Local law requirements未能遵守本政策的任何规定是一种严重的违规行为，并可能导致纪律处分至解除劳动关系以及民事或刑事指控。公司的反腐败政策规定了公司全球所有员工在开展本公司的业务中必须遵守的与政府官员和/或其他人士交往的最低标准。本政策适用于全体董事、高级职员和员工以及在外国司法管辖区代表本公司的所有外部人员，包括但不限于合同工、代理人和中介、顾问、代表、分销商、团队伙伴，承包商和供应商、财团、和合资合作伙伴（统称为“代理及业务伙伴”）。确保本公司的代理及业务伙伴了解并遵守本政策是公司每个高级职员和员工的责任。本政策适用的所有人（包括员工和代理及业务伙伴）都受法律保护不得打击报复报告违规、涉嫌违规及其它被指控为不符合本政策的活动行为，或参与由本公司或政府部门开展的有关该投诉的调查、法律诉讼或聆讯的任何人员。本公司将采取纪律处分行动包括立即终止雇佣关系如果任何员工或合同工打击报复举报违规、涉嫌违规及其它被指控为不符合本政策的活动行为的任何员工或合同工。二、政府官员的定义 Definition of government official政府官员包括以下任何人员，无论其地位或职衔：任何地方、省级或国家级政府的官员或雇员，包括政府监管机构（例如人大代表、警察、消防员、军队成员、税务机关、海关检查员、食品药品监督管理局的监管人员等。）;政府拥有或控制的企业或公司的董事、高级职员、代表、代理或雇员;任何有责任分配或影响政府资金支出的人，包括担任无薪、名誉或顾问职务的人员;国际公共组织的官员或雇员，例如联合国、国际奥委会、国际红十字会、世界银行等;以官方身份或代表任何政府或国际公共组织的行事的任何人，例如某政府的官方顾问;及任何上述人员的近亲（例如，父母、兄弟姐妹、配偶或子女）。以下的人员均是政府官员： 国有企业的管理人员和员工； 受聘于由政府运营的医院的医生; 在公共或政府资助的学校、大学和其他教育机构任职的教师和研究专业人员; 在政府资助的设计机构或其他研究和开发机构任职的员工和研究专业人员; 在政府运营的新闻媒体工作的记者; 行使政府或准政府职能的任何行业协会的员工。三、为了有利于公司而贿赂、影响政府官员以及不正当的行动或行为的例子 Examples and scenarios for potential bribery and improper actions 1、即使是仅仅向政府官员提议提供贿赂-提议以现金或实物方式直接或间接地提供贷款、礼物、奢华的旅行或娱乐、捐赠或付款、未来工作的承诺、有形的和无形的财产或其他任何有价值的物品-也是不可接受的。例如：Offer to bribe（1）给政府官员、其家庭成员或关联人员（关联人员包括以上所述的任何人员）的现金、现金等价物（如礼券）或贷款;（2）为政府官员、其家庭成员或关联人员支付旅游或娱乐费用；（3）利润丰厚或潜在有利可图的商业机会;（4）为从来没有举行过的会议支付会议赞助费或演讲费（但费用已支付），或为从未提供过服务或几乎没有或没有科学、技术、教育或实践价值的咨询服务支付咨询费;（5）不寻常的、独特的或奢侈的服务及其它好处（如使用飞机，公司公寓）;（6）赠送给政府官员、其家庭成员或关联人员的礼品（如香水、珠宝、运动比赛或招待的门票、绘画、电子产品、使用俱乐部会籍）（7）向政府机构提供了服务但被要求向某政府官员的个人帐户支付的款项;（8）独立的娱乐活动，包括高尔夫、潜水、水疗以及体育、戏剧、和音乐活动的门票;（9）支付从未发生过的或几乎没有科学、技术、教育和/或实践价值的顾问费、补助金、酬金、赞助、研究赠款;（10）支付从未提供过研究和/或服务的和/或该研究和/或服务几乎没有科学、技术、教育或实践价值的临床研究、临床评估、后续市场研究或监控、产品开发服务的费用;（11）以专业会议、产品培训、教育为籍口提供餐饮，旅游和娱乐招待等不当利益;（12）支付和报销缺乏足够的商业目的和/或实质并且不符合本政策要求的个人或专业服务费用;（13）支付包括与公认的国际会议以及公司赞助的会议和专题讨论会相关但不符合本政策有关场地、价格和其他要求的规定的膳食和/或旅行费用;（14）广告、促销和市场推广或支持费用;（15）公司赞助或支付的抽奖活动;（16）为转让书面记录的但缺乏足够商业目的和/或实质的知识产权支付特许权使用费或其他款项;以及任何附有以下条件的赞助、礼物或其它酬金：（1）以政府官员采购、推荐或推广任何公司的产品或意图诱使该政府官员采购、推荐或推广公司产品或（2）以政府官员采取的任何行动或不采取任何行动或意图诱使该政府官员采取或不采取任何此类行动为条件。2、不当影响政府官员使其以利于公司的方式行事的例子(无论物品或利益的价值多小)：Influence government officials to act in favor of our company如果您没有赠送礼物，政府官员则不会采取行动；或者您赠送了礼物以增加政府官员采取这样行动的机率;有采取行动或不采取行动的选择权的政府官员基于赠送的礼物-至少部分程度上-作出决定。3、一些不当商业优势的例子包括但不限于当政府官员做出以下举动时: Improper business advantage授予合同坐视违规行为或容忍不符合相关法律（例如，环境和工人安全的法律）的事项;不执行应该执行的工作（例如，在签发许可证前不进行必要的检查）;降低关税;核准生产和/或销售某些产品的营业执照或许可证; 及给与税收优惠待遇。四、差旅、赞助、招待、礼品和顾问费 Travel, sponsorship, hospitality, gifts and consultant fee旅游和其它赞助、娱乐招待、礼品和顾问费用不可以被用于影响任何政府官员以此为公司获得或保留不当的商业优势。为确保遵守这一指导，本公司制定了以下详细的指导方针。预先批准的要求：每次邀请政府官员旅行和向其提供其它赞助、招待、礼品和/或顾问费时，如果金额超过法务总监或本政策中提及的金额限制，必须要求有书面的预先批准。在向政府官员发出任何邀请前，预先批准必须被申请并获得。预先批准的流程：Pre-approval procedure本公司已制订了相关表格以帮助员工执行预先批准流程。预先批准的申请应包含所有要求的文件和信息并且按照本公司的标准操作流程来提交。本政策系公司现有之差旅费用报销必须取得预先批准的政策的补充。 预先批准和文件记录的流程：Pre-approval and documentation procedure每个给政府官员付款的协议必须以已执行的书面合同或约定书（合同中必须包含有关本政策并遵守本政策的必要陈述和保证。合同范本语言详见第三方尽职调查清单的附件一）的形式记录并通过保留的研究资料、会议议程、咨询报告或其它证据来证明付款相关的服务实际已经被提供。所有此类协议都需要书面预先批准。本公司已设计了相关表格以帮助员工执行预先批准程序。预先批准申请书中应包含的所有要求的文件和资料，并根据本公司的标准流程提交。所有支付的费用必须根据公司的标准操作流程来跟踪和记录。此外，所有的书面协议和/或约定书必须连同所要求的来证明咨询服务已实际提供的（如研究资料、会议议程、咨询报告）的文件一起被保存至少15年。五、第三方的定义，重要性和背景尽职调查 Definition, importance and due diligence of third parties贿赂问题往往涉及第三方。任何代表本公司或在本公司控制之下的个人或实体-即所谓的代理人及业务伙伴，如分销商、顾问公司和合资企业的合作伙伴-必须遵守本政策。因为反贿赂法禁止“间接”和直接的付款和提议，当我们知道或按理应当知道非法行为时，公司与您均需要对第三方如公司的代理人和业务伙伴的行为负责。“视而不见”或忽略可能出错的“危险信号”不能免除您的刑事责任，同样也可能会给公司的带来责任。授权第三方包括代理人或业务伙伴（统称为“第三方”）来做您不能直接做的事情是违反本政策的行为。（一）背景尽职调查 Due diligence所有被公司聘请提供市场营销和销售、专业（包括设计院、法律、审计、税务）、人力资源和招聘、信息科技咨询、外包或任何其它类型的咨询或代理关系（包括经纪人和分销商）的服务的第三方都需要签署有效的和经批准的合同。在与第三方签订任何服务合同之前，您必须首先对其背景、声誉和业务能力开展合理的调查。这种调查被称为背景尽职调查，并应用公司为此设计的“第三方尽职调查清单”来记录。经由公司董事会的批准，法务总监应该为开展第三方尽职调查决定适当的工作计划和指导方针。在与第三方的合同签署后，公司应要求定期进行背景尽职审查以确保该第三方遵守本政策。一旦基于“第三方尽职调查清单”的报告被完成，该报告作为合同审查的一部分应在合同签订之前根据本公司的标准操作流程来提交。在背景尽职调查完成且法务总监认为满意并批准它前，不得与第三方签署合同。如果有任何“危险信号”，“尽职调查清单”的副本应首先提交给法务总监以供审查。财务部应保存对与公司最终签订合同的每一方/实体开展的背景尽职调查文件的副本。（二）第三方的薪酬和付款 Third partys compensation and payment第三方薪酬必须在商业上是合理的并且与他们实际承担的任务相匹配。合同一般应对具体的、可辨认的任务提供固定的补偿，并且应避免大量基于百分比的佣金和成功费或任何通常行业标准或做法之外的补偿费用。向第三方的付款必须按照合同条款，特别注意以下兑现第三方更改合同条款的请求是违反本政策：如果没有任何事实和文件记录的基础，要求在任何发票上增加或减少协议金额;提交了多张发票，如果您怀疑这些发票可能被用于违反本公司的标准、程序或适用法律的用途，或其它不当用途。若合同中需要付款给合同缔约方以外的其它方或支付给合同缔约方所在国家以外的国家的情况，必须事先获得法务总监批准。合同也应当包含条款规定若公司怀疑第三方违反本政策和/或反腐败法律和规章的情况下，公司有权暂停支付给第三方款项。（三）第三方的合同义务 Third partys contractual obligation合同中必须包含有关本政策并遵守本政策的必要陈述和保证。合同范本语言详见第三方尽职调查清单的附件一。签署的合同原件应该按照本公司有关文件保存的标准操作流程予以归档（无论在何种情况下，协议期满后应该保存不低于15年）并向财务部提交一份副本。该规定可以根据具体情况和背景尽职调查的结果来调整。任何对标准规定的偏离应当得到法务总监的批准。此外未经本公司书面预先同意，本政策禁止合同缔约第三方分包此合同。（四）第三方年度认证 Third partys annual certification每年的1月31日前，应从第三方获得以“第三方尽职调查清单”的附件二为形式的年度认证由各经办部门负责并妥善存档以备合规部门随时审查。而且各经办部门必须按时汇总其所负责的第三方签署年度认证的实际情况并提交给法务总监。六、记账 Bookkeeping（一）必须保存哪些类型的记录？What to record? 公司被要求准确记录关于所有公司支付或者受到的款项的信息，包括款项的金额、接收方和开支的目的。您必须确保公司拥有关于合同款项、佣金和其它付款的金额和最终接受方的准确和及时的信息。您也必须记录交易的目的并保存交易需要的所有批准。记录必须保持完整和真实,财务会计必须遵守美国一般公认会计原则（“GAAP”），国际财务报告准则（“国际财务报告准则”）和中国当地的会计准则。任何公司的雇员创建一个虚假或具误导性的会计分录或没有披露付款或资产将立即受到纪律处分。如果您得知任何虚假或具误导性的会计分录或未入账的付款，您应该立即向法务总监报告。（二）报销和现金使用的限制 Restriction on reimbursement and cash payment 公司只报销由充分适当的文件支持的货物、服务或其它费用支出（例如有效的和经批准的合同/订单、合法的发票或收据、商业目的简述、服务/商品已提供的证据以及付款证明等）。现金支付应受到严格限制，而通常支持电子资金转帐、支票（非现金支票）或银行卡（即借记卡或信用卡）来直接支付至第三方的银行帐户，以此可以保持和追踪妥善的审计线索。如果在有真实业务原因的特殊情况下电子资金转帐、支票（非现金支票）或银行卡（即借记卡或信用卡）不能使用，应由首席财务官/财务总监、 总经理和合规官特别审批。任何金额高于人民币1,000元的现金支付限额的款项，必须严格通过电子资金转帐、支票（非现金支票）或银行卡（即借记卡或信用卡）来直接支付至第三方的银行帐户。除正常的和习惯性的小额现金需求以及法务总监已经预先批准的零星物料采购外，与公司业务相关的现金交易应被尽量避免。（三）合同管理 Contract management所有原始合同的副本必须集中存放于财务（或法律）部门并在首席财务官/财务总监（或法律顾问）的监督下。首席财务官/财务总监（或法律顾问）将指定专人来管理、跟踪和定期审核合同副本档案。其他公司雇员可以根据需要保留与其工作有关的合同原件。为每个与公司签定合同的合同方/单位准备的尽职调查报告必须与合同副本档案一起存放并置于首席财务官/财务总监（或法律顾问）的监督下。（四）公司印章的使用 Use of company chop只有正式指定的公司人员可以保管公司印章。首席财务官/财务总监（或法律顾问）应保留当前所有公司印章和其指定的保管人的列表。负责保管公司印章的员工必须自觉认真履行其职责将公司印章保管在安全的地方。这些指定的保管人员必须保留按时间顺序记录的针对可导致公司产生对外的财务承诺的公司印章（例如公司的公章或合同章等）的使用的日志簿。日志簿中记录的信息应包括日期、时间、使用者的名字以及盖有公司印章的正式公司文档的名称和参考编号。七、举报 Whistleblower如果您发现高级职员、董事、员工、合同工或其他人士的行为使您真诚地确信是可能违反本政策的，您应该尽快通知您自己的经理或任何其他公司经理、法务总监或下文所述的审计委员会主席。经理需要将所有可能违反本政策行为的报告转发给法务总监或审计委员会的主席。另外，如果您希望匿名举报不当行为，您可以通过邮件或电子邮件提交一份问题或投诉说明给审核委员会主席，邮寄至：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦D座12层或通过 e-mail： 。本公司以外的人也可以举报有关本公司人员的投诉或问题；收到相关事项的举报后，应迅速向您自己的经理或任何其他公司经理、法务总监或审计委员会主席报告。如上所述，经理们需要报告相关事项。所有的投诉或问题均应在日志中记录，写明被报告事项的描述、报告日期和简要介绍。法务总监应保存该日志记录并与审计委员会定期审查。这个记录应保留五年。对于违反本政策行为的指控应基于真诚的目的而不是为了令某些人尴尬或污蔑他人的意图。如果您