《公司法》自考真题及答案.pdf

1 全国 2011 年 1 月自学考试公司法试题 课程代码 00227 一 单项选择题 本大题共 20 小题 每小题 1 分 共 20 分 在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的 请将其代码填写在题后的括号内 错选 多选或未选 均无分 1 按我国 公司法 的规定 除法律另有规定外 设立公司采取的一般原则是 A 自由主义 B 特许主义 C 准则主义 D 核准主义 2 享有股东投资形成的全部法人财产权的主体是 A 公司 B 全体股东 C 全体董事 D 全体职工 3 公司 合伙企业及独资企业的共同之处是 A 具有法人资格 B 有两个以上的投资人 C 企业承担有限责任 D 属于以营利为目的的经济组织 4 下列选项中 公司不 需要 进行清算的情形是 A 公司因被吊销营业执照而解散 B 公司股东会决议解散 C 公司被吸收合并而解散 D 公司破产 5 依我国法律规定 下列人员中对公司有出资义务的是 A 公司发起人 B 公司经理 C 公司财务负责人 D 公司董事 6 通过投资关系 协议或其他安排而能够实际支配公司行为的人 是公司的 A 原始股东 B 控股股东 C 母公司 D 实际控制人 7 下列选项中 属于单独股东权的是 A 请求召开临时股东会的权利 B 临时提案权 C 司法解散请求权 D 资产收益权 8 关于国有独资公司组织机构的设置问题 下列表述正确的是 A 经国有资产监督管理机构同意 董事会成员可以兼任经理 B 董事和经理不得在其他公司兼职 2 C 经理由国有资产监督管理机构委派 D 监事会成员不得少于三人 9 中外合资有限责任公司的必设机构是 A 股东会 B 董事会 C 监事会 D 职工代表大会 10 关于中外合资有限公司的资本制度 下列表述正确的是 A 合营各方的出资必须在公司成立时一次缴清 B 外国合营者的出资比例一般不低于 25 C 公司成立时 合营各方的第一期出资应缴纳到位 D 以非货币财产出资的 不必进行评估作价 11 关于股份的发行 下列表述正确的是 A 股份公司发行股份时 必须向不特定的社会公众公开发售 B 股份公司同次发行的股票 每股的发行条件和价格可以不相同 C 股票发行价格可以按票面金额 也可以超过票面金额 但不得低于票面金额 D 经中国证监会核准 股票发行价格可以低于票面金额 12 根据我国 公司法 规定 股份有限公司合并 分立的决议表决方式是 A 必须经全体股东所持表决权的过半数通过 B 必须经全体股东所持表决权的 2 3 以上通过 C 必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过 D 必须经出席会议的股东所持表决权的 2 3 以上通过 13 根据 公司法 下列关于股份有限公司董事的表述正确的是 A 董事可以不持有本公司的股份 B 董事会成员中应有公司职工代表 C 董事长一定是公司的法定代表人 D 董事必须由中国公民出任 14 根据我国 公司法 外国公司是指 A 依照外国法律在中国境外设立的公司 B 公司住所地在中国境外的公司 C 公司控股股东为外国人的公司 D 公司经济活动中心在中国境外的公司 3 15 依照我国 公司法 规定 股东的出资方式不包括 A 工业产权 B 非专利技术 C 劳务 D 土地使用权 16 在公司重整期间 下列哪一类当事人的权利应受到限制 A 公司股东向第三人转让其持有的公司股份 B 公司董事 监事 高级管理人员非经人民法院同意 向第三人转让其持有的债务人 的股份 C 债务人合法占有的他人财产 该财产的权利人在权利符合事先约定的条件下要求取 回该财产的 D 债务人企业的经营权 17 我国 公司法 对一人有限责任公司的设立与运行设定了某些限制规定 下列规定正确的是 A 注册资本的最低限额不得低于人民币 3 万元 B 股东可以在首次出资时缴纳全部注册资本的 20 其余部分应当在二年内缴清 C 公司可以不设股东会 D 一个法人股东只能投资设立一个一人有限公司 18 有限责任公司经理的职权有 A 制定公司的年度财务预算方案 决算方案 B 决定公司内部管理机构的设置 C 组织实施公司年度经营计划和投资方案 D 制定公司的具体规章 19 有限公司的董事会是公司的 A 权力机构 B 执行机构 C 监督机构 D 非常设机构 20 公司的资本公积金不得用于 A 扩建厂房 B 扩大公司生产经营 C 转增为公司资本 D 弥补公司亏损 三 名词解释 本大题共 5 小题 每小题 3 分 共 15 分 29 公司资本 30 破产和解制度 31 公开公司 4 32 公积金 33 董事会 四 简答题 本大题共 4 小题 每小题 6 分 共 24 分 34 我国 公司法 对股份有限公司发起人的资格有哪些规定 35 简述股份有限公司股份上市的条件 36 简述设立公司的基本要件 37 简述公司债的法律特征 五 论述题 本大题共 1 小题 共 12 分 38 试述公司形式变更的特点与功能 六 案例分析题 本大题共 1 小题 共 13 分 39 大商贸易有限责任公司有股东甲 乙 丙 丁四人 分别占有公司股份 40 30 20 与 10 按照公司章程规定 公司经营期限为 10 年 从 1998 年 10 月至 2008 年 10 月 现公司经营期限届满 甲 乙在公司股东会上提出延长公司经营期限 但遭到丙 丁反对 结合案例 请回答 1 如果甲 乙坚持要求将公司经营期限延长 有否法律依据 2 如果丙 丁坚决反对公司继续经营 有什么法律措施保护自己在公司中的权益 3 如果甲 乙 丙 丁四股东都同意公司经营期限届满后解散公司 那么公司应当办理哪些法律手续 全国 2010 年 10 月自学考试公司法试卷 课程代码 00227 一 单项选择题 本大题共 20 小题 每小题 1 分 共 20 分 在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要 求的 请将其代码填写在题后的括号内 错选 多选或未选均无分 1 我国 公司法 中的一人公司 是一种特殊的 A 独资企业 B 合伙企业 C 股份有限公司 D 有限责任公司 2 按公司与公司之间的控制依附关系 可将公司分为 A 集团公司与成员公司 B 总公司与分公司 5 C 上级公司与下级公司 D 母公司与子公司 3 1892 年 颁布了世界上第一部 有限责任公司法 的国家是 A 英国 B 美国 C 德国 D 法国 4 在我国 公司登记的主管机关是 A 财政局 B 工商行政管理局 C 民政局 D 国有资产管理局 5 某公司由甲乙丙三个股东共同出资设立 其中丙以一项专利技术出资 丙以专利出资后 自己仍继续使用该专利技术 针对上述情形 下列观点正确的是 A 乙认为 大家都是公司的股东 丙可继续使用该专利技术 则自己和甲也可以使用 B 甲认为 丙无权继续使用该专利技术 如果丙要继续使用 则需经公司同意并向公司支付使用费 C 丙认为 该专利技术本来就是自己的 自己可以不经公司同意继续使用 D 丙认为 甲和乙若使用该专利技术 应取得自己的书面同意 6 某有限责任公司有甲 乙 丙 丁 戊五名股东 甲拥有 20 的股权 乙拥有 50 的股权 丙 丁 戊各拥有 10 的股权 甲的儿子考上研究生后 为奖赏儿子 甲决定把其拥有的公司股权中的一半送给儿子 若甲的儿子合法取得 其父亲赠与的股权 须满足的条件有 A 甲有权自主决定 无需征得其他股东的同意 B 需得到控股股东乙的同意即可 C 需得到乙 丙 丁 戊四位股东中的任意三位同意即可 D 需得到乙 丙 丁 戊四位股东中的任意二位同意即可 7 下列关于国有独资公司的权力机构的表述 正确的是 A 国有独资公司设股东会 B 国有独资公司的股东会由国有资产监督管理机构委派的人员组成 C 国有资产监督管理机构不得将公司解散的决定权授予国有独资公司董事会 D 国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的所有职权 8 下列关于中外合资经营企业的表述 正确的是 A 中外合资经营企业的组织形式可以是无限责任公司 B 中外合资经营企业的设立实行准则主义 C 中外合资经营企业不适用 公司法 D 中外合资经营企业的中方股东不得为自然人 6 9 下列关于中外合资有限公司董事会的表述 错误 的是 A 董事会是公司的最高权力机构 B 董事会成员人数不得少于 3 人 C 董事长必须由中方合营者担任 D 董事会会议应当由全体董事的三分之二以上出席方能举行 10 下列关于中外合资有限公司合营各方股权转让规则的表述 错误 的是 A 合营一方转让其全部或部分股权时 合营他方有优先购买权 B 合营一方向第三者转让股权的条件 不得比向合营他方转让的条件优惠 C 合营一方向第三者转让其全部或部分股权的 须经合营他方同意 D 合营一方向第三者转让部分股权的 股权转让协议经双方签字生效 11 我国 公司法 对股份有限公司股东转让股份的规定 正确的是 A 发起人持有的本公司股份 自公司成立之日起三年内不得转让 B 公司监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25 C 公司公开发行股份前已发行的股份 未经其他股东过半数同意不得转让 D 公司经理在离职后 1 年内不得转让其所持有的本公司股份 12 下列选项中 属于我国股份有限公司董事会职权范围的是 A 拟订公司内部管理机构设置方案 B 制订公司年度财务预算方案 决算方案 C 制定公司具体规章 D 拟订公司基本管理制度 13 根据 公司法 规定 下列关于股份有限公司经理的表述 正确的是 A 规模较小的股份有限公司可以不设经理 B 经理由董事长决定聘任或者解聘 C 董事会可以决定由董事会成员兼任经理 D 股东大会可以决定由董事会成员兼任经理 14 下列关于外国公司分支机构的表述 错误 的是 A 我国法律对外国公司分支机构的设立实行核准主义原则 B 外国公司分支机构不具有中国国籍 C 外国公司分支机构不具有独立的法人资格 D 外国公司分支机构可以营利为目的 也可以公益为目的 7 15 下列选项中 属于破产债权范围的是 A 行政 司法机关对破产企业的罚款 B 破产申请受理后的债务利息 C 破产企业股东对股票的权利 D 有财产担保的债权 16 当债务人具备破产原因时 一般可以提出和解程序的主体是 A 债权人 B 占一定数量股份的股东 C 债务人 D 公司管理人 17 根据 公司法 规定 下列不能 担任公司法人代表的人员是 A 公司董事长 B 公司执行董事 C 公司总经理 D 公司监事 18 公司增资是指公司依法增加 A 资产总额 B 税后利润 C 注册资本 D 净资产 19 破产清算时 债务人企业内若存在属于他人的财产 该财产所有人享有 A 取回权 B 追回权 C 别除权 D 抵消权 20 公司分立后 分立和被分立公司之间的关系是 A 公司与子公司关系 B 总公司与分公司关系 C 债权与债务关系 D 不存在关系 二 多项选择题 本大题共 8 小题 每小题 2 分 共 16 分 在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的 请将其代码填写在题后的括号内 错选 多选 少选或未选均无分 21 构成公司侵权行为必须具备的条件有 A 行为人在实施侵权行为时公司正处在设立阶段 B 该行为是有权代表公司行为的人所为 C 行为人须是在执行职务时实施了侵权行为 D 被侵权者只能是其他公司或企业 E 该行为本身具备民法上侵权行为的构成要件 22 下列关于公司设立程序的表述 正确的有 A 设立任何公司都必须签订发起人协议 B 设立任何公司都必须制订公司章程 C 设立任何公司都必须先报经政府主管部门审批 8 D 设立任何公司都必须在申请设立登记前先进行公司名称预先核准登记 E 设立任何公司都必须在设立登记申请被核准后进行公司名称的登记 23 根据我国法律的规定 下列关于有限责任公司股东资格的表述 正确的有 A 公司股东可以是无民事行为能力人或限制民事行为能力人 B 公司董事原则上不可以成为公司股东 C 公司原则上不得成为自己公司的股东 但可以成为其他公司的股东 D 国家工商行政管理机关可以取得股东资格 E 非公司制企业法人不得成为公司股东 24 某有限责任公司董事会由甲 乙 丙 丁 戊五位董事组成 该董事会成员的下列行为中 不合法 的有 A 因公司近两年经营业绩未达预定目标 五位董事一致同意免去公司总经理吴某的职务 B 董事会决议 五位董事是否投资入股公司由其自主决定 C 丁获悉丙将他人与公司交易的佣金归为己有 遂请求董事长甲以公司名义要求丙将该收入交归公司所有 董事长甲 认为丙很辛苦 佣金是对方给他个人的报酬 公司无权收缴 D 董事长甲自主决定以公司名义与他人签订合伙协议 成为普通合伙企业的合伙人 E 李某系该公司股东 2009 年 5 月 经法定程序 李某将其所持有的公司股权转让给赵某 因赵某不能即时付款 李 某要求公司出具欠条一张 写明 今欠李某股权转让款 62 万元 于 2009 年 7 月 30 日以前归还 落款人为公司 董 事长甲签名 25 股份有限公司可以收购本公司股份的特殊情形包括 A 减少公司注册资本 B 与持有本公司股份的其他公司合并 C 将股份奖励给本公司职工 D 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现 股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 E 公司连续五年不向股东分配利润 而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件的 26 依据 公司法 董事 监事选举时实行累积投票制的前提是 A 股东大会作出决议 B 董事会认为必要 C 监事会认为必要 D 公司章程作出规定 E 单独或者合计持有公司 10 以上股份的股东请求时 27 公司因下列哪些原因解散的 应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组开始清算 9 A 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 B 股东会或股东大会决议解散 C 因公司合并或者分立需要解散 D 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 E 公司陷入僵局 被人民法院判决解散 28 赵 钱 孙 李四人欲设立一家注册资本为 100 万元的有限责任公司 经四人协商制定了公司章程 下列章程内容 符合 公司法 规定的有 A 公司分配股利时不按照出资比例进行分配 可以按照各方约定的比例进行分配 B 公司对外投资方案可以由公司董事会决定 C 公司盈余分配可以由公司董事会决定 D 公司董事长副董事长的产生应由公司股东会决定 E 公司如果为股东担保 可以由公司董事会决定 三 名词解释 本大题共 5 小题 每小题 3 分 共 15 分 29 可转换公司债 30 封闭公司 31 中外合资股份有限公司 32 破产财产 33 公司集团 四 简答题 本大题共 4 小题 每小题 6 分 共 24 分 34 简述有限责任公司增资必须遵守的法定条件 35 简述分公司的法律特征 36 简述股份有限公司的概念和特征 37 简述我国 企业破产法 的基本原则 五 论述题 本大题共 1 小题 共 12 分 38 试论发起人的责任 六 案例分析题 本大题共 1 小题 共 13 分 39 2006 年 某大型国有钢铁企业经国家批准改制为 A 国有独资公司 因公司未设股东会 经国有资产监督管理机构授 权 公司董事会行使股东会的部分职权 董事会一共七名成员 均由国有资产监督管理机构从另一大型国有钢铁企业 调派 公司董事长为刘某 10 2007 年 4 月 刘某的朋友王某投资开办了一家从事服装贸易的 B 有限责任公司 王某邀请刘某担任 B 公司的总经理 刘某向 A 公司董事会汇报了此事 A 公司董事会对此开会表决 除刘某以外的六名董事与会 一致同意刘某出任 B 公 司总经理职务 2007 年 6 月 因 A 公司总经理方某患病 董事会遂任命董事张某为公司总经理 结合上述案例 回答下列问题 1 A 公司董事会的人员组成是否合法 为什么 2 刘某担任 B 公司总经理是否符合规定 为什么 3 张某出任 A 公司总经理是否符合规定 为什么 11 12 13 2010 年 1 月自考公司法试题 课程代码 00227 一 单项选择题 本大题共 20 小题 每小题 1 分 共 20 分 在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的 请将其代码填写在题后的括号内 错选 多选或未选 均无分 1 在下列全体股东的出资方式中 不得低于 公司注册资本 30 的是 A 货币出资 B 土地使用权出资 C 实物出资 D 非专利技术出资 2 甲为一股份有限公司的发起人 若甲将其持有的本公司股份转让 正确的做法是 A 自公司成立之日起 6 个月后才可转让 B 自公司成立之日起 1 年后才可转让 C 自公司成立之日起 3 年后才可转让 D 在公司存续期间不得转让 3 下列关于公司章程的表述 错误 的是 A 公司章程不仅对制定章程的人有约束力 对此后投资入股者也有约束力 B 公司章程属于内部约定 并不需要向社会公众公开 C 公司章程对公司 股东 董事 监事 高级管理人员均具有约束力 D 制定公司章程是设立公司的必备程序 4 除法律另有规定外 债权人会议决议由出席会议的有表决权的债权人过半数通过 并且其所代表的债权额应占 A 有财产担保债权总额的二分之一以上 B 无财产担保债权总额的二分之一以上 C 全部债权总额的二分之一以上 D 全部债权总额的三分之二以上 5 按我国 公司法 规定 成立后的公司 其增资决定权属于 A 发起人 B 股东会 C 董事会 D 总经理 6 公司向社会公开募集股份 依法应当由下列哪个机构负责承销 A 银行 B 证券交易所 C 证券公司 D 全体发起人 14 7 下列关于公司法性质的表述 正确的是 A 公司法兼具国内法和国际法的性质 以国际法为主 B 公司法兼具组织法和活动法的双重性质 以组织法为主 C 公司法兼具实体法和程序法的双重性质 以程序法为主 D 公司法兼具强制法和任意法的双重性质 以任意法为主 8 下列关于破产案件的申请和受理的表述 正确的是 A 人民法院受理破产申请前 申请人不得请求撤回破产申请 B 人民法院裁定受理破产申请的 应当同时指定管理人 C 人民法院裁定不受理破产申请 是终局裁定 申请人对裁定不服的 不得提起上诉 D 人民法院受理破产申请后 如果债务到期 债务人仍可以对个别债权人的债务进行清偿 9 一年前成立的某一人公司的注册资本为人民币 30 万元 由于经营不善 亏损严重 现公司净资产只剩 18 万元 因 此 公司决定减资 下列减资方案正确的是 A 将注册资本减为 3 万元 B 将注册资本减为 6 万元 C 将注册资本减为 8 万元 D 将注册资本减为 10 万元 10 若要召开股份有限公司的董事会会议 正确的做法是 A 应有过半数的董事出席方可举行 B 应有全体董事出席方可举行 C 应有三分之二以上的董事出席方可举行 D 出席人数可由公司章程决定 11 下列关于大陆法系公司法发展史的表述 正确的是 A 1892 年 法国在世界上最早制定了 有限责任公司法 B 法国最先借鉴英美法系授权资本制的经验 改变多年奉行的法定资本制 继而在二战后为多数大陆法系国家所效仿 C 德国公司法率先提出了资本确定原则 以防止滥设公司 从而保护了债权人和社会公众的利益 D 法国公司法在公积金方面的规定具有很大的创造性 被各国公司法所效仿 12 破产案件的受理 依法应当由 A 申请人住所地的人民法院管辖 B 债务人住所地的人民法院管辖 C 债权人住所地的人民法院管辖 D 债务人营业地的人民法院管辖 13 下列主体中 最有可能被批准发行可转换公司债的是 A 有限责任公司 B 一人公司 C 股份有限公司 D 上市公司 14 股东大会是股份有限公司的必设机构 其特征为 A 由有表决权的全体股东所组成 B 是公司的执行机构 15 C 是公司的权力机构 D 属于常设机构 15 针对上市公司频繁爆发丑闻 投资者利益遭受重大损失 美国政府签署了一项法案 对信息披露 对审计委员会 的组成 职责以及在公司治理等方面提出新的要求 该法案是 A 示范公司法 B 统一有限责任公司法 示范法 C 2002 萨班斯 奥克斯利法 D 防止欺诈 投资 法 16 下列关于破产管理人的表述 正确的是 A 管理人可以随时辞去职务 B 律师事务所 会计师事务所不能成为破产管理人 C 管理人可以由有关部门 机构的人员组成的清算组担任 D 自然人不得成为破产管理人 17 不记名公司债券持有人享有的权利是 A 股东大会的出席权 B 选举董事的权利 C 股息分配权 D 要求公司按期还本付息的权利 18 根据我国 公司法 规定 股份有限公司增资决议必须经 A 股东会全体股东一致通过 B 出席会议的股东所持表决权半数以上通过 C 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 D 全体股东所持表决权三分之二以上通过 19 依照 企业集团登记管理暂行规定 下列选项中不属于 设立企业集团应当具备的条件的是 A 企业集团的母公司注册资本在 5000 万元人民币以上 B 母公司至少拥有 2 家子公司 C 母公司和子公司的注册资本总和在 1 亿元人民币以上 D 集团成员单位均具有法人资格 20 人民法院受理破产申请前一年内 涉及债务人财产的下列哪一行为 管理人有权请求人民法院予以撤销 A 清偿到期债务 B 向银行贷款时用公司厂房提供财产担保 C 借款给第三人 D 以明显不合理的低价进行交易 三 名词解释 本大题共 5 小题 每小题 3 分 共 15 分 29 商业判断原则 30 中外合资有限责任公司 16 31 破产清算 32 授权资本制 33 独立董事 四 简答题 本大题共 4 小题 每小题 6 分 共 24 分 34 简述我国公司的减资程序 35 为什么公司原则上不得成为自己的股东 36 简述我国设立有限责任公司的条件 37 简述破产无效行为适用的情形及其法律后果 五 论述题 本大题共 1 小题 共 10 分 38 试述股份有限公司境外买壳上市和造壳上市的含义并分析其利弊 六 案例分析题 本大题共 l 小题 共 15 分 39 甲乙丙三个公司和自然人丁共同投资设立了黑水房地产有限公司 经过四个股东协商并决定 公司机构由下列人 员组成 甲公司委派李某担任公司的董事长 乙公司委派周某担任公司副董事长兼公司法定代表人 丙公司委派 洪某担任公司董事兼任公司监事 公司经过招聘 聘任吴某担任公司董事并经股东会表决通过 聘任徐某担任公 司总经理 丁不在公司机构中担任任何职务 黑水房地产公司在经营中发生下列情形 1 丁与戊合资设立了白水房地产有限公司 丁担任该公司的总经理 2 未经公司同意 吴某按照市场价格向公司购买了一套商品房用于自住 3 未经公司同意 周某代表公司与长河水泥厂签订了借款合同 出借人民币 300 万元给水泥厂 4 黑水公司与其他公司共同投资设立了黄海房地产有限公司 公司股东会表决同意委派李某担任黄海房地产公司的董 事长 5 由于工作需要 公司委派洪某到南方城市推销商品房 为了经营方便 公司将 20 万元的经营费用存入洪某开立的 账户上 结合上述案例 分析下列问题 1 黑水房地产有限公司机构人员组成中哪些决定是符合 公司法 规定的 哪些是不合法的 如果是不合法的 请说明 理由 2 黑水房地产有限公司在经营中 哪些情形是符合我国 公司法 有关规定的 哪些是不合法的 并请说明理由 做试题 没答案 上自考 365 网校名师为你详细解答 2010 年 1 月自学考试公司法试卷部分参考答案 17 课程代码 00227 一 单项选择题 ABBBB CBBDA DBDCC CDCBD 二 多项选择题 三 名词解释 29 商业判断原则是指只要董事 监事 高级管理人员是基于管理信息 善良和诚实地作出合理决议 即使事后在公 司立场上看来此项决议是不正确或有害的 无须由上述人员负责 对于此种决议 股东无权禁止 废除或者抨击 非难 30 中外合资有限责任公司即合资有限公司 是有限责任公司的一种特殊形式 是指在中国境内 依中国法律设立的 由不超过一定人数的外国公司 企业和其他经济组织或个人同中国的公司 企业或其他经济组织出资组成 每个股东 对公司承担有限责任 公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人 31 破产清算是指破产宣告后 管理人在有关当事人的参加下 对破产企业的财产依法进行保管 清理 估价 处理 和分配 了结破产企业债务的程序 32 授权资本制是一种公司资本制度 其含义是 设立公司时 公司章程中应载明资本总额 但不必全部发行 而只 需依法发行其中一部分 公司就可以成立 其余未发行部分资本 授权公司董事会在公司成立后发行完毕 33 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断关系的董事 18 全国 2009 年 10 月自学考试公司法试题 19 课程代码 00227 一 单项选择题一 单项选择题 本大题共本大题共 20 小题 每小题小题 每小题 1 分 共分 共 20 分分 在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的 请将其代码填写在题后的括号内 错选 多选或未选在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的 请将其代码填写在题后的括号内 错选 多选或未选 均无分 均无分 1 下列关于公司债的表述 正确的是 A 凡是以公司作为债务人所形成的一切债务即为公司债 B 公司依法发行公司债券而形成的公司债务才叫公司债 C 公司发行的可转债不是公司债 D 公司发行的股票是公司欠股东债务的凭证 2 甲公司拥有乙公司 55 的股份 甲公司打算向丙银行贷款 1000 万元人民币 丙银行同意贷款 但要求甲公司提供保 证人 若甲公司要求乙公司为自己向银行借款提供担保 必须符合的条件是 A 由股东会授权董事会决议通过 B 必须经乙公司全体股东一致同意 C 必须经乙公司有表决权的股东过半数同意 D 必须由乙公司股东会表决 但甲公司不享有表决权 而由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过 3 在人民法院受理破产申请后发生的下列债务中 属于共益债务的是 A 债务人财产受无因管理所产生的债务 B 管理人执行职务的费用 C 破产案件的诉讼费用 D 分配债务人财产的费用 4 甲公司是乙公司的全资子公司 丙公司是甲公司的债权人 在乙公司的运营过程中 经常任意无偿调用甲公司的资金 现丙公司对甲公司的债权到期 但其无力清偿全部债务 根据我国 公司法 的规定 下列表述正确的是 A 甲公司对丙公司承担清偿责任 乙公司承担补充责任 B 乙公司对丙公司承担清偿责任 甲公司承担补充责任 C 由甲公司独立对丙公司承担清偿责任 D 由甲公司和乙公司承担连带清偿责任 5 公司债券的转让价格依法应当由 A 发行公司决定 B 证监会决定 C 证券交易所决定 D 转让人和受让人约定 20 6 甲有限责任公司董事长张某违反公司章程的规定 对外投资造成甲公司 500 万元的经济损失 公司股东李某准备起诉 张某 要求张某承担赔偿责任 依据我国 公司法 规定 股东李某起诉张某的条件是 A 李某持有甲公司股份的时间为 3 个月以上 B 李某持有甲公司股份数 10 以上 C 无论持股多少 李某都可以单独起诉 D 李某须经董事会同意后才能起诉 7 下列选项中 符合有限责任公司特征的是 A 资合性 B 公开性 C 设立程序较为简单 D 股东会 董事会与监事会是必设机构 8 债权人会议通过和解协议的决议 由出席会议的有表决权的债权人过半数同意 并且其所代表的债权额占无财产担保 债权总额的 A 二分之一以上 B 三分之一以上 C 三分之二以上 D 五分之四以上 9 下列有关股份有限公司董事任期的表述 正确的是 A 董事任期由公司章程规定 但每届任期最长不得超过 2 年 B 董事任期届满 连选可以连任 C 董事任期届满未及时改选 董事资格自然终止 D 董事在任期届满前 不得辞职 10 根据我国 公司法 规定 股东可以请求法院宣告股东会决议无效的理由是 A 股东会的召集程序违反法律 行政法规 B 股东会的表决方式违反法律 行政法规 C 股东会的决议内容违反法律 行政法规 D 股东会的决议内容违反公司章程 11 根据我国 公司法 规定 有限责任公司股东人数的最高限额为 A 1 人 B 2 人 C 50 人 D 200 人 12 甲公司向乙银行借贷人民币 50 万元 丙公司承诺为甲公司承担连带保证责任 甲公司还款之前 甲公司的其他债权 人向法院申请甲公司破产 法院受理此案 下列选项正确的是 21 A 只能由乙银行进行债权申报 B 只能由丙公司进行债权申报 C 丙公司在代甲公司清偿债务后可以进行债权申报 D 丙公司未代替甲公司清偿债务的 不得进行债权申报 13 依照我国 公司法 规定 不得用于 弥补亏损的公积金是 A 法定公积金 B 盈余公积金 C 任意公积金 D 资本公积金 14 下列选项中 有限责任公司股东依法须以书面形式向公司提出请求方能查阅的是 A 公司章程 B 公司财务会计报告 C 公司会计账簿 D 公司董事会决议 15 甲欲在我国境内出资设立一人有限责任公司 该公司注册资本的最低 限额为人民币 A 3 万元 B 10 万元 C 50 万元 D 500 万元 16 人民法院受理破产申请后 破产企业的义务是 A 指定破产管理人 B 不得无偿转让财产 C 可以对个别小额债权优先清偿 D 确定第一次债权人会议召开的日期 17 依我国 公司法 规定 股份有限公司以超过股票票面金额的价格发行股票 所得的溢价款收入 应当列入 A 注册资本 B 利润 C 盈余公积金 D 资本公积金 18 甲乙丙三人共同投资设立了新兴贸易有限责任公司 一年后 甲欲退股并咨询了律师 律师说 有下列情形之一的 就可以退股 律师的下列说法中违背 公司法 规定的是 A 只要公司连续五年不向股东分配利润 股东就可以要求退股 B 对公司合并决议投反对票的股东可以要求退股 C 对公司分立决议投反对票的股东可以要求退股 D 对公司转让主要财产的决议投反对票的股东可以要求退股 19 依我国 公司法 规定 下列事项中 可以简单多数通过的股东会决议是 A 公司解散的决议 B 变更公司形式的决议 C 修改公司章程的决议 D 关于利润分配方案的决议 22 20 根据我国 企业破产法 规定 下列属于债权人会议职权的是 A 核查债权 B 决定债务人的内部管理事务 C 监督破产财产分配 D 决定债务人的财产管理和处分 三 名词解释三 名词解释 本大题共本大题共 5 小题 每小题小题 每小题 3 分 共分 共 15 分分 29 一人有限公司 30 重整 31 吸收合并 32 实际控制人 33 公司集团 四 简答题 本大题共四 简答题 本大题共 4 小题 每小题小题 每小题 6 分 共分 共 24 分 分 34 简述我国公司的利润分配顺序 35 简述股份有限公司的特点 36 简述外国公司分支机构的主要特征 37 简述股票的特征 五 论述题 本大题五 论述题 本大题 12 分 分 38 试述公司的设立与公司成立的区别 六 案例分析题六 案例分析题 本大题共本大题共 1 小题 共小题 共 13 分分 39 自然人甲 乙 丙 丁 戊以有限责任公司的形式组建一咨询公司 注册资本为 300 万元 其中甲 乙分别以货币 60 万元 20 万元出资 丙以专利技术出资 作价 140 万元 丁以劳务出资 经甲 乙 丙 戊全体同意作价 10 万 元 戊以土地使用权出资 作价 70 万元 公司成立后 丙因车祸而死亡 丙的继承人要求继承丙在公司中的股东资 格 但公司其他股东对此予以反对 只同意向丙的继承人支付股权对价 收回丙的股权 与此同时 戊因拖欠他人 债务 当地法院依法对其股权进行强制执行 并于 2008 年 8 月 1 日向公司及全体股东发出通知 至 2008 年 9 月 1 日股东均未就是否行使优先购买权作出明确回复 此外 该公司章程对股东的股权转让并无特别规定 请根据 公司法 规定及相关知识 回答下列问题 1 该咨询公司设立过程中 出资方式是否符合法律规定 为什么 2 丙的继承人是否能继承丙的股东资格 请说明理由 3 戊被强制执行股权的过程中 其他股东是否具有优先购买权 如有则应如何行使 2009 年 10 月全国自考公司法历年试卷参考答案 23 24 全国 2009 年 1 月自考公司法试题 课程代码 00227 一 单项选择题 本大题共 20 小题 每小题 1 分 共 20 分 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的 请将其代码填写在题后的括号内 错选 多选或未选 均无分 25 1 公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的 必须将违反规定分配的利润退还给公司的主体是 A 董事会 B 总经理 C 公司 D 股东 2 我国 2006 年 1 月 1 日生效的 公司法 中新增加的公司解散原因是 A 股东会决议解散 B 行政解散 C 司法解散 D 营业期限届满解散 3 根据 中华人民共和国中外合资经营企业法 的规定 在合营企业的注册资本中 外国合营者的投资比例一 般不得低于 A 15 B 25 C 30 D 50 4 下列选项中 可以作为破产债权进行申报的是 A 破产申请受理后的债务利息 B 未到期的债权 C 债权人参加破产程序所支出的费用 D 超过诉讼时效的债权 5 关于公司合并程序的问题 甲公司的王总与乙公司的李总各有说法 其中观点正确的是 A 王 本公司董事会有权决定是否与乙公司合并 B 李 吸收合并是不需要签合并协议的 只有新设合并 双方才要签订合并协议 C 王 无论是吸收合并还是新设合并 双方都得签订合并协议 D 李 因本公司的一个债权人变更法定住址时未通知我们 现在我们合并也可以不通知他 6 按我国 公司法 的规定 下列关于股份有限公司董事会议事规则和表决程序的表述 正确的是 A 董事会会议每年度至少召开一次 B 董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行 C 经股东会同意 董事长一人可以拥有两票表决权 D 董事会作出决议 必须经全体董事的过半数通过 7 下列关于中外合资经营企业合营各方股东转让规则的表述 错误的是 A 合营一方转让其全部或部分股权时 合营他方有优先购买权 B 合营一方向第三者转让股权的条件 不得比向合营他方转让的条件优惠 C 合营一方向第三者转让其全部或部分股权的 须经合营他方同意 D 合营一方向第三者转让部分股权的 股权转让协议经双方签字生效 26 8 在破产程序进行中 有资格参加债权人会议的是 A 所有债权人 B 所有申报债权的债权人 C 所有无财产担保的债权人 D 所有申报债权的无财产担保的债权人 9 依法有权批准国有独资公司分立的机构是 A 股东会 B 董事会 C 职代会 D 国有资产监督管理机构 10 下列选项中 可以不经公司股东会同意 自营或者为他人经营与所任职公司同类业务的主体是 A 公司董事B 公司总经理 C 公司监事 D 公司财务负责人 11 根据 中华人民共和国中外合资经营企业法 的规定 约定合营期限的合营企业 合营各方同意延长合营期 限的 应在距合营期满 前向审查批准机关提出申请 审查批准机关应自接到申请之日起 内决定是否 批准 A 3 个月 1 个月 B 6 个月 1 个月 C 6 个月 2 个月 D 12 个月 2 个月 12 人民法院受理破产申请前 内 债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的 管理人有权请求人民法 院予以撤销 A 3 个月 B 6 个月 C 1 年 D 2 年 13 某股份有限公司拟变更为有限责任公司 若要完成变更 其下列现状中必须变更的是 A 公司净资产 100 万元 B 公司法定住所地 C 公司股东人数 55 个 D 公司经营范围 14 依法有权提议召开股份有限公司董事会临时会议的主体是 A 代表十分之一以上表决权的股东 B 拥有十分之一以上股份的股东 C 五分之一以上的董事 D 公司总经理 15 根据我国 公司法 的规定 下列关于国有独资公司权力机构的表述正确的是 A 国有独资公司设股东会 B 国有独资公司的股东会由国有资产监督管理机构委派的人员组成 C 国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的所有职权 D 国有资产监督管理机构不得将公司合并 分立的决定权授予国有独资公司董事会 27 16 根据甲公司与乙公司之间的仓储保管合同 甲公司有一批货物请乙公司保管 现乙公司被宣告破产 甲公司 欲取回这批保管物应向下列哪个主体提出 A 乙公司的董事会 B 债权人会议 C 人民法院 D 破产管理人 17 下列关于公司组织形式变更的表述 正确的是 A 变更前公司的债务由变更后的公司承继 B 变更前公司的债务可以直接注销 C 变更前公司的债务由变更后公司的股东承继 D 变更前公司的债务必须还清后才能变更 18 股份有限公司发起人应当承担的责任是 A 公司不能成立时 对设立行为所产生的债务和费用负按份责任 B 公司不能成立时 对认股人已经缴纳的股款负返还股款的按份责任 C 公司成立后 其他发起人未缴足出资的 承担补交出资的连带责任 D 公司设立过程中 其他发起人的过失致使公司利益受到损害的 应当与其他发起人对公司承担连带赔偿责任 19 下列关于一人有限责任公司章程制定的表述 正确的是 A 无需制定公司章程 B 由股东制定公司章程 C 由董事会制定公司章程 D 由工商行政机关为其制定公司章程 20 当债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务时 正确的处理方式是 A 先行清偿破产费用 B 先行清偿共益债务 C 按比例清偿破产费用和共益债务 D 管理人应当提请人民法院中止破产程序 二 多项选择题 本大题共 8 小题 每小题 2 分 共 16 分 在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的 请将其代码填写在题后的括号内 错选 多选 少 选或未选均无分 21 无论设立何种公司 章程的绝对必要记载事项必须包括 A 公司名称B 公司住所 C 公司经营范围 D 公司股东人数 E 公司注册资本数 22 根据我国 公司法 规定 对有限责任公司股东会的下列哪些决议投反对票的股东 可以行使股权回购请求 权 28 A 通过公司分立的决议 B 通过转让公司主要财产的决议 C 通过的增资决议 D 通过发行公司债券的决议 E 公司经营期限届满 通过修改章程使公司存续的决议 23 下列关于公司与合伙企业的区别的表述 正确的有 A 公司成立的基础是公司章程 合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的协议 B 公司股东承担的是有限责任 合伙人则需对合伙企业的债务负无限连带责任 C 公司具有法人资格 合伙企业不具有法人资格 D 公司是资本的联合 合伙企业则强调人的联合 E 公司股东不得约定不按照出资比例分取红利 合伙人可以通过协议约定不按照出资比例分享利润 24 下列关于破产和解制度的表述 正确的有 A 经人民法院裁定认可的和解协议 对债务人和全体和解债权人均有约束力 B 按照和解协议减免的债务 在和解协议执行完毕后 再由债务人负责清偿 C 对债务人的特定财产享有担保权的权利人 在人民法院裁定终止和解程序之前不得行使担保权 D 因债务人不能执行或者不执行和解协议 人民法院裁定终止和解协议执行的 和解债权人因执行和解协议所 受的清偿仍有效 和解债权未受清偿的部分作为破产债权 E 人民法院裁定终止和解协议执行的 和解债权人在和解协议中作出的债权调整的承诺失去效力 25 当解散事由发生时 公司必须进行清算程序的有 A 因公司合并而需要解散的 B 人民法院根据股东诉请判决公司解散的 C 公司成立后无故超过六个月不开业而被公司登记机关吊销营业执照的 D 股东会决议解散的 E 因公司章程规定的营业期限届满公司解散的 26 股份有限公司境外间接上市的方式主要有 A 公司可转换债券上市 B 造壳上市 C 存托凭证上市 D 股票首次公开发行上市 E 买壳上市 27 下列关于中外合资有限责任制公司组织机构的表述 正确的有 A 最高权力机构是董事会 B 董事会成员不得少于 3 人 名额分配由合营各方参照出资比例协商确定 C 董事的任期为 5 年 经合营各方继续委派可以连任 29 D 中外合营者的一方可以同时委派董事长和副董事长人选 E 法定代表人可以是董事长 执行董事或总经理担任 28 下列关于重整制度的表述 正确的有 A 债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的 人民法院应当裁定终止重整程序 并宣告债务人破产 B 重整计划由管理人负责执行 C 经人民法院裁定批准的重整计划 对债务人和全体债权人均有约束力 D 在重整期间 债权人对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使 E 按照重整计划减免的债务 重整计划执行完毕后 债务人仍应承担清偿责任 三 名词解释题 本大题共 5 小题 每小题 3 分 共 15 分 29 资本公积金 30 忠实义务 31 外国公司分支机构 32 公司清算 33 高级管理人员 四 简答题 本大题共 4 小题 每小题 6 分 共 24 分 34 简述清算机构的职责 35 简述公司债的法律特征 36 简述股份发行的原则 37 简述破产法中的取回权与抵消权的区别 五 论述题 本大题共 1 小题 共 12 分 38 试论对公司集团进行法律规制的手段 六 案例分析题 本大题共 1 小题 共 13 分 39 甲县的某物资公司已出现严重亏损 不能清偿到期债务 拟向人民法院申请破产 该物资公司的资产 负债情况是 拥有各类物资价值 50 万元 拥有价值 210 万元的办公楼 但因之前的 200 万 元贷款而抵押给了 A 银行 应收乙县 B 企业所欠货款 40 万 元 欠 A 银行到期贷款本息 230 万元 其中贷款本 金 200 万元 贷款利息 30 万元 欠税款 6 万元 欠其他企业货款 300 万元 欠职工工资和职工养老保险金共计 15 万元 此外 该物资公司与某商贸公司合伙从事出口贸易 结果经营亏损 尚欠某土特产经营部 10 万元加工 费 问 1 该物资公司应当向何地人民法院提出破产申请 为什么 30 2 如果该物资公司被人民法院宣告破产 A 银行的贷款本息应如何清偿 3 如果该物资公司和商贸公司均被人民法院宣告破产 土特产经营部如何申报破产债权 4 如果该物资公司被人民法院宣告破产 其破产财产的清偿顺序如何进行 全国 2008 年 10 月自考公司法试题答案 课程代码 00227 一 单项选择题 本大题共 20 小题 每小题 1 分 共 20 分 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的 请将其代码填写在题后的括号内 错选 多选或未选均无 分 1 我国 公司法 奉行的设立原则是 C A 准则主义 B 核准主义 C 准则主义和核准主义相结合 D 准则主义和特许主义相结合 2 海牛贸易有限公司 金铭造纸有限公司等 5 家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司 全体发起人应 认缴的注册资本数至少应为人民币 D A 3 万元 B 10 万 C 175 万元 D 500 万元 3 1673 年 法国颁布了 商事条例 其重要意义在于 B A 否定了 南海泡沫事件 B 以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯 C 使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利 D 率先提出了资本确定原则 4 有限责任公司与股份有限公司的分类标准是 D A 股东人数的多少 B 股东责任的不同 C 公司注册资本的多少 D 公司是否发行股份 5 股东不按章程足额交纳出资的 除应向公司补交外 还应向谁承担违约责任