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私募股权投资概论 主讲人 杨宏儒yanghr 1 正确认识PE 四大模块 PEPE privateequity 是什么 从企业角度 PE有什么用 怎么用 从PE管理机构角度 怎样选择企业 怎样帮助企业 从投资人角度 怎样参与PE投资 预期和风险 2 第一部分PE是什么 3 1 1PE的一般架构 4 5 1 2PE的盈利性 国际经验 1 3PE的中国故事 两个极端 神秘化和妖魔化规模迅速扩大盈利性缺少数据 收益率在迅速下降应该进入集约化 精细化 专业化阶段 6 1 4PE的价值来源和商业模式 经济周期行业的显著上升阶段企业的独特优势流动性溢价 7 PE的运作模式 概括专业的团队善良的目的苛刻的方式艰苦的过程显著的收益 8 PE如何创造价值 私募股权投资领域有三种类型 风险投资 扩张期投资 并购型投资不同的定位有不同的价值来源不同的定位对应不同的风险水平不同的定位要求有不同的资源和能力企业根据自身的发展阶段和实际情况选择不同类型的私募股权投资机构 9 1 5PE成功的关键因素 明确的基金定位和投资策略规范的基金治理结构和和谐的合伙人关系管理人的能力项目来源丰富 项目判断准确 企业基本面判断 上市可行性判断等 增值服务有效 10 11 第二部分从企业角度看PE 2 1PE能给企业带来什么 资金 资金是重要生产要素 不可缺少资金支持企业的 研发 扩大生产规模 扩展市场 储备人才 重组以及带来其他机会企业获得资金的主要方式股权融资和债权融资公开市场和私募 12 权益性融资方式 私募的投资者战略投资者和财务投资者 13 2 2PE能给企业带来什么 增值服务 传说中的增值服务规范的治理结构行业经验 管理经验为代表的各类经验发展战略的优化推动上市的能力合适的投资者带来合适的价值出价高的也许害了企业对症下药 14 选择不同融资方式应考虑的因素 股权结构资产状况盈利状况融资能力发展前景 15 16 第三部分从投资者角度看PE 定位 法律结构和财务税务 3 1PE的法律架构 PE组建的法律形式 合伙制 公司制 信托合伙企业 一般合伙人与有限合伙人基金与基金管理公司 管理合同和激励与约束机制基金资产的托管 17 中国PE相关法规综述 公司法 中华人民共和国合伙企业法 外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法 信托法 创业投资企业管理暂行办法 外商投资创业投资企业管理规定 部门规章 产业投资基金管理暂行办法 未颁布 京 津 沪为代表的鼓励和支持股权投资基金发展的地方政府政策 18 公司法 公司制PE 人数要求 有限责任公司股东人数需在50人以下 股份有限公司股东数量需在200人以下 责任限制 投资人只需以自己的投资额为限承担责任 收益 对有限责任公司 全体股东可以约定不按照出资比例分取红利 对股份有限公司 章程中可以约定不按照持股比例分配 私募基金可以灵活约定投资人与基金公司或基金经理的收益分配 但是 如果投资人在原投资基础上追加投资 在公司层面就需要增加注册资本 而增资又需要股东的多数决议 从而要经历召开股东会和验资 办理公司变更登记等手续 程序比较繁琐 股份有限责任公司的股东可以通过自由转让股份退出投资 有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资要征求其他股东过半数的同意 而且其他股东有同等条件下的优先购买权 这对于想提前将股权变现退出基金的投资者来说比较不便 此外 由于公司需要缴纳企业所得税等各种税费 将导致投资人的收益有较大折损 19 中华人民共和国合伙企业法 有限合伙型PE 人数要求 除法律另有规定 有限合伙企业应由2个以上50个以下合伙人设立 合伙人可以是自然人 法人或者其他组织 有限合伙企业最少必须有一个普通合伙人 责任限制 有限合伙人以自己的投资额为限承担责任 普通合伙人允许可以现金出资或其以劳务出资 并承担无限责任 普通合伙人向基金的出资一般不应低于基金总规模的1 收益 合伙人之间可以自由约定收益分配的比例和分配方法 合伙人的退出 合伙人之间可以约定 在征得其他合伙人的同意时 有限合伙人将出资转让他人 提前退出 税收方面 合伙企业是税收穿透体 在合伙企业取得收益后 采取先分后税的政策 由合伙人自行缴纳所得税 北京 上海 天津其他很多省市区都规定 合伙企业个人有限合伙人的所得税率为20 合伙企业对个人合伙人有代扣代缴的义务 最后 值得一提的是 在国务院颁布 外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法 之前 我国仅允许中国企业或个人在华设立合伙企业 2010年3月1日 外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法 正式实施 使得外国企业或者个人在华设立合伙企业成为可能 从而为外资设立合伙制股权投资基金奠定了法律依据 20 信托法 信托型PE 配套的管理办法和操作指引还包括 信托公司管理办法 信托公司私人股权投资信托业务操作指引 等 针对信托制私募股权投资基金 规定了从签订协议到最后全部资金清算的整个运作过程中应适用的法律规则 信托型产业基金以渤海基金为代表 人数限制 需要委托信托机构通过出售资金信托份额 按照信托法律规定 资金信托的份额不得超过200份 组织形式 信托不具备法人资格 实质上只是一种法律关系 利用这种关系将各方联系在一起 购买人与基金管理人之间被信托公司所隔离 信托公司取代购买人 真正的投资人 行使投资者权利 出资和收益 由于信托本身不构成应税实体 只有当受益人取得信托收益时 才需就此缴纳个人所得说或企业所得税 然而 因为信托机构的介入 费用增加 对投资人的收益有所折损 另外 集合资金信托要求所募集的投资人资金首先到位 在全部募集到位后 受托人方可进行其后的投资和运营 因此 投资人无法分期出资 信托制人民币私募股权基金作为一种集合资金信托 受到银监会 行业协会等机构的监管 信托财产必须委托经营稳健的商业银行作为第三方保管银行 并根据信托合同规定的资金用途向第三方保管行申请资金使用 这种制度安排可以提高资金安全性 有效防范受托人道德风险 21 创业投资企业管理暂行办法 外商投资创业投资企业管理规定 现有的创投企业法律 最主要的是 创业投资企业管理暂行办法 和 外商投资创业投资企业管理规定 在这两个法规旨在促进创业投资企业发展 规范其投资运作 鼓励其投资中小企业特别是中小高新技术企业 创业投资企业管理暂行办法 对创投企业的设立条件 投资运作方式有较高的要求 并且对政府扶持做出了详细的规定 外商投资创业投资企业管理规定 对外商投资创业投资企业的境内投资设置了一定限制 需要当地的外经贸部门备案或者审批 22 产业投资基金管理暂行办法 2006年始 国家发改委受国务院委托开始制定 产业投资基金管理暂行办法 后来改为 股权投资管理基金暂行办法 对股权投资基金的概念 发起与设立 基金托管人 基金管理人 投资运作与监督管理 终止与结算 罚则等做出了陈述和规定 但是 这个管理办法一直没有在国务院层面获得通过 23 京 津 沪为代表的鼓励和支持股权投资基金发展的地方政府政策规定 最近两年 北京 天津 上海 深圳等地方政府纷纷出台鼓励和支持股权投资基金发展的地方性政策规定 特别是三个直辖市 围绕打造金融中心 出台了较为全面的鼓励和支持股权投资基金在当地登记注册的政策规定 从税收引导资金等方面给予优惠 鼓励和吸引股权投资基金管理机构和基金在当地的落户 24 3 2人民币基金财务及税务处理 人民币基金的常见类型和架构人民币基金的税务处理 公司制人民币基金人民币基金的税务处理 有限合伙制人民币基金人民币基金的税务处理 税收优惠 25 26 人民币基金的税务处理 有限合伙制人民币基金 有限合伙制人民币基金涉及的税收法规 27 人民币基金税务处理 税收优惠 公司制及有限合伙制人民币基金可享受税收优惠的比较 28 人民币基金的税务处理 总结 有限合伙制人民币基金的优点在于其为纳税穿透体 基金层面无需缴纳企业所得税 从而避免了公司制形式下的双重征税问题 这是当前合伙制人民币基金日益普遍的重要原因 公司制人民币基金的优点在于公司制创业投资基金可享受 投资额70 抵减应纳税所得额 的所得税优惠 对于从事高新技术行业投资的创投企业而言较为有利 但对于投资于传统行业 且不属于 创业投资 的人民币基金而言 反而将加重投资人的税收负担 人民币基金设立方式的选择 是基于拟投资领域 投资阶段 所处地域 投资人组成等多重因素综合考量的结果 第四部分PE的管理人如何投资 29 PE基金的四个阶段 PE管理人的四项职责 融投管退 30 4 1融资 过往成功案例团队构成及机制项目储备 31 4 2投资 投资标准投资流程作价投资保护条款 32 4 2 1PE投资标准 实质性判断 基本原则 符合投资定位基本要求 可以信任的商业模式实现商业目标的能力资本市场的价值以扩张期投资为例 财务指标规模选择实质性判断行业周期因素与投行视角的不同 合规性与本原性与二级市场投资人的不同 33 遴选项目的标准 举例 总体原则良好的过往业绩和信誉 合作伙伴的商业经营能力 可信赖程度的判断经过检验的商业模式 盈利模式的可持续性的判断较高的资本市场投资价值 盈利机会和盈利空间的判断财务指标净利润标准1 净利润不低于3000万人民币 年增长率不低于20 净利润标准2 净利润不低于1500万人民币 年增长率不低于50 净利润率不低于5 净资产收益率不低于15 其他公司依法经营 不存在改制上市方面的实质性障碍行业不属于产能严重过剩 高污染 高耗能 严重依赖廉价劳动力范畴 34 4 2 2PE投资流程 项目发现项目初步评估项目尽职调查估值定价商业条款谈判签约和交割 35 4 2 3尽职调查的主要内容 1 商务尽职调查商业模式的可靠性行业的增长性或周期性企业的核心竞争力及与竞争对手的比较核心团队的能力及品格发展战略的可操作性成功关键因素主要风险 36 4 2 3尽职调查的主要内容 2 法律尽职调查公司设立的合法性历史沿革清晰合法重要资产的权属法律纠纷和诉讼符合上市规范 37 4 2 3尽职调查的主要内容 3 财务尽职调查 盈利的真实性重要财务指标的行业比较财务内控制度税务投资计划现金流 38 4 2 4作价及作价调整 作价理论对赌市场价格 39 4 2 5投资保护条款 知情权否决权反摊薄条款回购要求 40 4 2 6交割条件 完成约定事项 41 4 3投资后管理 为IPO努力 明确职责 客观认识重点突出风险监控 42 4 4投资退出 IPO回购股权转让破产清算 43 4 5如何寻找和发现好项目 发现和搜集尽可能多的非公众信息 渠道建设行业内联系 44 4 6PE的