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服務企畫簡報 永輝啟佳聯合會計師事務所報告人 陳中成所長 會計師10487台北市中山區長春路378號6樓Tel 886 2 2717 0515Fax 886 2 2717 0696E mail evrshine twWebsite tw中華民國九十四年元月二十日 金融機構參與企業併購案 投資案或大額放款前對客戶之詳細健康檢查 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 2 報告大綱 壹 服務目的貳 服務範圍參 對企業詳細健康檢查項目肆 服務之預期效益伍 提供服務模式 委任書範例陸 計畫執行人員柒 服務經費捌 過去相關履約紀錄 經驗 實績玖 服務報告格式 報告書範例 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 3 壹 服務目的 從金管會放寬銀行對企業提供 財務顧問業務 可預見未來 將逐漸開放銀行除了放款外 可參與併購案 並可投資 金控公司 銀行 承銷商 以下簡稱金融機構 為評估是否給予金融機構客戶 以下簡稱銀行客戶 大額放款 投資或併購時提供BridgeLoan 委託永輝啟佳聯合會計師事務所 以下簡稱永輝 執行企業評價成本法專案查核 DueDiligence 人因經濟附加價查核 營業額真實性查核 20 80重點分析查核 以評估銀行客戶之經營風險與財務風險 供金融機構做投資與融資決策之參考 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 4 貳 服務範圍 為尋求下列問題之解答的所有相關資訊 皆是本委託案的服務範圍 從投資與融資的角度 探討銀行客戶本身之經營風險與財務風險為何 探討金融機構投資銀行客戶 每股之合理價格範圍為何 探討金融機構大額放款給銀行客戶其放款風險為何 探討金融機構參與銀行客戶併購案時提供BridgeLoan之風險為何 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 5 貳 服務範圍 查核事項範圍 財務事項 會計事項 法律事項 僅限於與財務會計相關事項 產業及經營環境 僅限於與會計相關事項 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 6 參 對企業詳細健康檢查項目 企業評價成本法專案查核人因 經濟附加價值分析查核營業額真實性查核20 80重點分析查核 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 7 參 對企業詳細健康檢查項目企業評價成本法專案查核 依永久及一般性資料之查核程式查核 旨在對銀行客戶的公司組織結構 生產 技術 銷售 環保 法律 智慧財產權和財務調度等作全盤性之了解 並評估各環節可能產生的經營風險與財務風險 比一般會計師年度查核更深入 常需審視各種合約 必要時需委請該行業的專家審視 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 8 參 對企業詳細健康檢查項目企業評價成本法專案查核 依截至某特定日 例如民國92年9月30日 當期財務資料查核程式執行 此項之重點在於截至某特定日 例如民國92年9月30日 資產負債表上各科目餘額之正確性 存在性與淨變現價值的評核 將用來作為 成本法股權評價 之基礎資料 比一般會計師年度查核更深入 因包括評估被查核企業資金調度缺口 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 9 參 對企業詳細健康檢查項目企業評價成本法專案查核報告內容 報告內容將重估截至某特定日 例如民國92年9月30日 當期財務資料各科目重估價值重估後帳面值法 有形資產與無形資產需逐項重估 報告內容將計算重估後每股淨值 報告內容將指出被查核企業未來營運之資金調度缺口 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 10 參 對企業詳細健康檢查項目企業評價法成本法專案查核報告格式 1 報告書主文格式將提出銀行客戶的財務風險與經營風險 將提出每股淨值及依據 將彙總成結論與建議 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 11 2 永久及一般資料查核結論報告格式如附件 永久及一般資料查核結論報告格式 包括 公司基本資料 子公司相關資訊 股東資訊 財務資訊 營運情形 銷貨及市場狀況 重大合約 薪工 高階主管及董事 智慧財產權 有形資產 法律事項保險情形 法令遵循情形及其他事項 參 對企業詳細健康檢查項目企業評價法成本法專案查核報告格式 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 12 3 截至民國92年9月30日當期財務資料查核結論報告格式如附件 截至民國92年9月30日當期財務資料查核結論報告格式 包括資產各科目 負債各科目 股東權益各科目餘額的正確性 存在性及重估價值作查核 各科目附註與明細 參 對企業詳細健康檢查項目企業評價法成本法專案查核報告格式 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 13 參 對企業詳細健康檢查項目 企業評價成本法專案查核人因 經濟附加價值經營分析查核營業額真實性查核20 80重點分析查核 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 14 人因經濟附加價值經營分析特色 根據20年經驗 人因經濟附加價值經營分析下三項財務比率可準確了解企業競爭力與管理問題 曾用於上市公司台灣永光化工之經營管理分析 陳中成會計師 曾擔任該公司副總經理6年 曾用於分析上市公司AA光電 BB科技公司 CC資訊公司及公開發行公司DD製藥 其適用性相當高 並對博達 皇統 訊碟及宏達科等出問題之企業 發現使用HD EVAM有脈可尋 2004年7月 9月對約297家公開發行公司使用HD EVAM分析 發覺對上市上櫃股價有很高解釋性 本方法是目前找到的分析比率中 可用過去財務報告 歷史資料來控制 規劃並預測未來盈餘的最佳經營分析工具 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 15 人因經濟附加價值經營分析之演進 二十多年日本竹山正貴撰 高附加價值經營法 1989年SternStewartCo 提出EVA EconomicValueAdded 經濟附加價值經營法 至今已有可口可樂 西門子等300多家企業接受其服務 2004年10月本所提出人因 經濟附加價值經營法 本法係本所之創見 人因 經濟附加價值經營分析法 Human DriveEconomicValueAddedManagement 2005年元月會計研究月刊第57頁 提到企業之EVA與MVA MarketValueAdded 有80 正相關 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 16 企業評價方法 成本法 查帳法 專案查核方法收入法 未來5年 10年收入預測 可用人因經濟附加價值經營分析取代市場比較法 依據同業之本益比法 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 17 我們並非依據某些人的說法來判斷管理能力 而是看過去的記錄 投資大師華倫 巴菲特 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 18 人因 經濟附加價值之內涵 銷售淨額 SA 非人因成本 Non Human DriveCost 各部門非人因費用 Non HDExpense 人因經濟附加價值 HD EVA SA減NonHDCost減NonHDExpense各部門別薪資 SL 各部門人因費用 Human DriveExpense 剩餘 人因經濟附加價值 ResidualHD EVA HD EVA減SL減Human DriveExpense 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 19 HD EVAM分析比率 人因經濟附加價值率 HDEVA SA 人因經濟附加價值 銷貨收入 100 薪資與人因經濟附加價值比 SL HDEVA比 薪資 人因經濟附加價值 100 薪資與銷貨收入比 SL SA比 薪資 銷貨收入 100 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 20 HD EVAM分析比率 續 人因費用薪資比 HDE SL比 人因費用 薪資 100 事業別三項比率 HDEVA SA比 SL HDEVA比 HDE SL比功能部門別二項比率 HDE SL比 SL SA比 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 21 非人因成本 Non HDCost 包括原 物料成本或委外加工成本係指會隨著產品數量或金額成正比Y1 a1X1 b1Y1 原 物料成本或委外加工成本X1 原 物料成本或委外加工成本之數量或金額a1 b1為常數 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 22 各部門非人因費用 Non HDExpense 廣告費 SALES委外研究費 R D廠房折舊費 Production試驗材料費 QualityAssurance其他物相關費用 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 23 人因經濟附加價值 HD EVA HD EVA 銷售淨額 非人因成本 各部門之 非人因費用 總資產減長期投資后之機會成本 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 24 人因費用 Human DriveExpense 係指會隨著人員的數目或薪資額增加而增加的費用Y aX bY 各項費用X 人數或薪資a b 為常數 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 25 剩餘 人因經濟附加價值 Residual HD EVA R HD EVA 銷售淨額 非人因成本 各部門之 非人因費用 總資產減長期投資後之機會成本 各部門之薪資 各部門之 人因費用 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 26 HD EVAM分析之計算公式 1 非人因成本 Non HDCost 原料成本 物料成本 商品成本 託外加工費 2 非人因費用 Non HD Expense 研究發展部門非人因費用 生產部門非人因費用 銷售部門非人因費用 管理部門非人因費用 電腦部門非人因費用 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 27 HD EVAM分析之計算公式 續 3 總資產減長期投資后之機會成本 總資產減長期投資 3 4 非人因經濟附加價值 各項原料物料商品成本 各部門非人因費用 總資產減長期投資后之機會成本 5 人因經濟附加價值 HD EVA 銷貨收入 非人因經濟附加價值 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 28 HD EVAM分析之計算公式 續 6 薪資 研發人員薪資 生產部門直接與間接人員薪資 銷售人員薪資 管理部門人員薪資 電腦部門人員薪資 其他部門人員薪資 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 29 HD EVAM分析之計算公式 續 7 人因費用 HD Expense 辦公租金 辦公室折舊 人員出差費用 人員教育訓練費用 辦公室水電費 文具用品 電話費 軟體折舊費 電腦硬體折舊費 福利費 勞健保費 交際費 公務車相關費用等等 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 30 HD EVAM分析之計算公式 續 8 剩餘人因經濟附加價值 人因經濟附加價值 HD EVA 薪資 人因費用 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 31 各部門人因 經濟附加價值分析 管理組織圖總帳中日記帳電子檔工令與銷貨收入對照表工令中工作項目與作業人員對照表產生各部門人因 經濟附加價值分析表本所已完成得恩康軟體開發來作這方面分析 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 32 參 對企業詳細健康檢查項目人因 經濟附加價值經營分析項目 非人因成本分析 原物料及委外加工費成本各部門非人因費用分析各部門別薪資核算分析各部門別人因費用分析非營業性質與非營業損失分析 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 33 本項服務可產生之效益 控制薪資預算 控制人因費用 控制盈餘控制非人因成本率 費用率 生產成本降低 降低廣告費等全公司人員重置之參考各部門績效評核之參考非營業損失之控制 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 34 人因 經濟附加價值經營分析報告建議內容 對於企業應改善 非人因成本 之建議對於企業應降低 非人因費用 之建議企業應採取降低各部門 人員薪資 之建議企業應採取人員相關費用 節流措施 之建議綜合經營建議 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 35 參 對企業詳細健康檢查項目 企業評價成本法專案查核人因 經濟附加價值分析查核營業額真實性查核20 80重點分析查核 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 36 參 對企業詳細健康檢查項目營業額真實性查核 本所已完成得恩康軟體開發來作這方面分析進貨 銷貨憑證之查核毛利率之查核銷售單價 進貨單價變動之查核負庫存之查核銷售給子 孫公司及關係人公司交易之查核銷售給形式上非關係人公司但實質上為關係人公司之查核虛增營業額比例與其客戶信用評等報告 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 37 參 對企業詳細健康檢查項目企業需配合提供之資料 進 銷貨明細表電子檔生產領料及入庫明細電子檔進 銷貨統一發票明細表電子檔客戶別銷貨明細表電子檔進銷耗存表電子檔日記帳或分類帳電子檔重點客戶之信用評等資料以上包括母 子 孫及關係企業 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 38 參 對企業詳細健康檢查項目本項查核報告結果 描述企業虛增營業額之情形及所佔比率描述該企業重點客戶之在信用評等機構之信用評等平均數該企業銷售循環 採購循環 生產循環之內部控制情形各細項查核結果描述憑証不符情形毛利率太低情形進銷單价變動幅度太大情形負庫存情形 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 39 參 對企業詳細健康檢查項目 企業評價成本法專案查核人因 經濟附加價值分析查核營業額真實性查核20 80重點分析查核 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 40 20 80重點原理 例如 地球上國家面積與重要性 20 國家佔80 例如 公司的產品中只有20 的品項佔全公司收入或利潤的80 例如 國家的財富中 20 人口擁有該國80 財富 例如 個人事務中如有10項未辦 讓人憂慮 正常其中兩件辦完可解除80憂慮 例如 恩康科技92年營業額80 是由300多家客戶中的20 即60家左右組成 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 41 20 80重點分析查核 針對佔企業營業額80 之產品項目作分析最近一年20 重點分析 並對重點產品項目作產銷穩定性查核 過去三年趨勢分析 探討收入之可預測性 針對佔企業營業額80 之客戶作分析最近一年20 重點分析 並對重點客戶作信用評等查核 過去三年趨勢分析 探討收入之可預測性 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 42 20 80重點分析查核 針對佔企業營業額80 之營業員作分析最近一年20 重點分析 過去三年趨勢分析 探討收入之可預測性 針對佔企業營業額80 之營業地區作分析最近一年20 重點分析 過去三年趨勢分析 探討收入之可預測性 針對佔企業毛利80 之產品項目作分析最近一年20 重點分析 過去三年趨勢分析 探討收入之可預測性 其他 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 43 確認企業重點客戶 並對其做信用評等分析確認該企業重點客戶三年營業額變化趨勢確認該企業重點產品項目確認該企業重點產品項目三年營業額變化趨勢尋找該企業成本動因引擎針對該企業客戶別營業額 確認是否有可預測性 針對該企業產品別營業額 確認是否有可預測性 該企業成本動因引擎為何 了解該企業所處產業特性 參 對企業詳細健康檢查項目20 80專案查核報告內容 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 44 肆 服務之預期效益 透過本所之會計查核 財務查核 初步產業與經營環境評鑑及初步法律評鑑 金融機構將可了解銀行客戶之財務風險與經營風險有所了解 金融機構做投資決策時 可參考本所提出的每股交易價格範圍供金融機構參考 金融機構做大額放款決策時 可充分了解銀行客戶之放款風險 以降低發生率 金融機構參與銀行客戶併購之BridgeLoan融資時 可了解融資風險降低融資風險 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 45 伍 提供服務模式 委任書範例 由委託銀行委託永輝啟佳聯合會計師事務所 簡稱永輝 並簽訂委任書 其格式如 委任書範例 由永輝與受查企業簽訂守密協定 其格式如 委任書範例中之附件六 委託銀行付款給永輝 永輝交付報告給銀行 企業不會看到此項報告 銀行拿來作為投資或放款參考 以降低投資或大額放款呆帳發生風險 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 46 服務作業流程 確認銀行客戶名稱 取得過去資產負債表與損益表 提出個別企業服務計畫書與契約書並簽訂委任書 永輝與金融機構共同拜訪銀行客戶 並由永輝與銀行客戶簽訂守密協議書 進行企業評價成本法專案查核 簽約後第1 第10天工作天 進行人因 經濟附加價值經營法查核 簽約後第11 15工作天 進行營業額真實性查核與20 80重點分析 約需簽約後第11 第20工作天 向金融機構管理當局提出期中簡報 次 簽約後第21工作天 補充查核 簽約後第21 第28個工作天 向金融機構管理當局提出期末簡報一次 出具期末報告書交付金融機構審核 簽約後第30個工作天前 配合委託單位之行政需求出席會議 隨時提供與計劃相關之資料 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 47 陸 計畫執行人員 本所基本資料 於1992年由陳中成會計師創設 所內有陳中成 韋中啟 焦春和 梁薺方及黃玉麟五位合夥會計師 其中韋中啟及焦春和兩人皆有美國及台灣會計師執照 陳中成有台灣及中國會計師執照 查帳部資深經理侯格非任職本所前曾任安侯審計二部經理 此外 查帳員中有三位台灣會計師 一位美國會計師 本所獲證期會認許為公開發行會計師事務所 有資格為上市上櫃公司的財務報告做查核簽證 目前客戶約有200家 大部份是高科技 貿易 營造 投資銀行 學校 各級政府委託查核及非營利機構 本所輔導三家台灣人主導之公司至美國OTCBB及AMEX上櫃與上市 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 48 柒 計畫執行人員參與計畫人員之個別學歷及相關經歷 會計師陳中成1953年生 台灣省人 台灣大學理學院地質學系畢業 大同工學院事業經營所畢業 中華民國高考會計師考試及格 大陸註冊會計師考試及格 中原大學企管系講師 金融人員特考及格 中華民國68年金融人員特考及格 曾任職於大同股份有限公司財務處電算中心 曾任職於財團法人生物技術開發中心企業組經理六年 擔任上市公司台灣永光化學工業股份有限公司副總經理六年 同時擔任永輝投資股份有限公司總經理十二年 目前同時多家高科技公司董事或監察人 著有 企業評估實務 人因 經濟附加價值經營分析 化妝品市場調查報告 藥物控制釋放劑型技術 市場分析 企業如何引進外界資金入股 創業投資實務 如何籌募資資金開創事業 等書 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 49 陸 計畫執行人員參與計畫人員之個別學歷及相關經歷 侯格非資深經理東吳大學會計系畢業 台北市人 曾任安侯建業會計師事務所審計二部經理 在安候建業期間 曾擔任南亞塑膠工業股份有限公司 南亞科技股份有限公司及南亞電路板股份有限公司之主辦經理 鄭炳男經理崑山科技大學資訊管理系畢業 撰寫會計資訊系統 用戶100多家 撰寫成本驗證系統 用戶20多家 現任永輝啟佳聯合會計師事務所及得恩康成本驗證軟體有限公司經理 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 50 陸 計畫執行人員參與計畫人員之個別學歷及相關經歷 楊智柔資深顧問1953年出生 花蓮人 1979年 台灣科技大學工業管理系畢業 1982年 大同工學院事業經營研究所第十期經營發展研究會結業 1982年 經濟部中央標準局標準講習會結業 1983年 資策會教育訓練中心微電腦介面及系統設計課程結業 1987年 工研院電子工業研究所ASIC設計訓練課程結業 曾任大同公司工業工程師 標準化專員 曾任金合發鋼鐵公司 任投資分析 電腦化負責人 曾任天崧財務顧問公司 任創業投資顧問 曾任負責成立及經營管理寶寶生物科技公司 精品资料网 2020 3 28 永輝啟佳聯合會計師事務所 51 陸 計畫執行人員參與計畫人員之個別學歷及相關經歷 參與本案之查核團隊人員經歷會計師吳亞婷 政治大學財稅系 台灣大學會研所畢業 高考會計師考試及格 10年查帳經驗 會計師莊雅