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股权基金 私募股权 PE 的定义 什么是私募股权 股权投资基金 PrivateEquityFund 是以非公众公司的股权为投资对象的基金 与PrivateEquity相对应的是PublicEquity 指公众公司股权 公众公司 向不定对象公开发行股票 或向特定对象发行股票使股东人数超过法定数额的股份有限公司 在中国公众公司向中国证监会和交易所申请股票挂牌交易 什么是私募股权基金私募股权基金是以非公开方式向特定的投资者募集资金 直接向目标企业提供资金以获取目标企业相应股份的投资基金 什么是私募股权基金 PEFund 私募股权基金是以非公开方式向特定的投资者募集资金 直接向目标企业提供资金以获取目标企业相应股份的投资基金 主要特点 1 非公开募集 PE只能向特定投资者募集 不能公开发行 在募集方式上区别于公募基金例 海外 富达 麦哲伦 国内 华夏 南方 博时 易方达等 2 投资标的 未上市企业的股权 区别于二级市场私募基金 证券持有者之间的交易 对于发行证劵的企业的生产经营活动影响较小 私募股权基金直接向企业的创业者提供资金 直接影响企业的资产负债表和生产经营活动 PE基金概述 PE基金概述 证券持有者之间的交易 对于发行证劵的企业的生产经营活动影响较小 私募股权基金直接向企业的创业者提供资金 直接影响企业的资产负债表和生产经营活动 PE基金有如下特点 投资交易一般通过协商完成投资标的通常是上市前或上市后股票被投资企业潜能需要进一步发挥投资者往往通过提供增值服务获取超额利润 PE通常投资在企业扩张期及以后阶段 5 投资风险随着时间轴逐步下降 投资平均回报也随时间轴下降 PE基金概述 另类投资包括PE基金 对冲基金 房地产投资 衍生品投资 大宗商品投资等等 房地产 汇率 利率 自然资源 6 PE基金概述 PE基金概述 PE基金概述 海外知名机构 TPGCapitalGoldmanSachsPrincipalInvestmentTheCarlyleGroupKohlbergKravisRobertsBlackstoneGroupBainCapitalKleinerPerkinsCaufieldByers国内知名机构 深圳创新投资集团中科招商鼎晖创投达晨创投 基金组织形式 有限合伙制居多 国际上80 股权投资基金采用有限合伙制 普通合伙人 GeneralPartner 基金管理者 出资占基金总额1 对基金债务无限责任有限合伙人 LimitedPartner 基金投资者 合计出资占基金99 按照投资额对基金承担有限责任优势 1 降低运营成本2 提升运营效率3 减轻道德风险 PE基金概述 基金的募集对象 高净值人事 机构投资者 政府引导基金 中国特色 进入门槛 300万 500万 需要客户有较高的抗风险能力 控制一个基金的投资者总数 来自对冲基金的模式 美国规定一个对冲基金的投资者不能超过99人 需要高门槛保证基金规模 投资周期 基金续存期5 7年 让被投资企业有充分的时间提升绩效 释放潜能 PE基金概述 2 20 原则 收费机制同样仿效自对冲基金 行业平均管理费2 每年按照认缴出资时实际到位资金的2 提取管理费办公场地租金人员工资差旅费用管理人业绩分成 在基金投资运作实现收益 且单个项目收益率达到8 10 HurdleRate 取决于基金成立时的经济环境 普通合伙人提取净收益的20 作为业绩报酬 PE基金概述 让普通合伙人和有限合伙人利益相关 规避代理人风险 AgentRisk PE运作流程 PE投资流程 PE投资流程 项目来源 商业计划书 商业计划书 BusinessProposal BP 包括的主要内容1 执行摘要 对商业计划书的高度提炼2 公司简介 1 基本情况 股权结构 股东背景 2 关联企业 历史沿革3 人事情况 1 现行组织架构 2 人员整体结构 3 高管简介 商业计划书 续 4 行业市场介绍 1 行业的风险 市场容量 前景 2 主要竞争者 3 产品 服务的商业模式 4 市场定位 目标用户 5 市场占有率5 财务信息 如果有 1 近3年的审计报告 分析报告 2 未来盈利预测6 融资计划 1 幕投计划 2 退出计划 3 投资回报预测 前期调研 一 对企业提供资料的研究和消化1 企业成长性以及盈利能力的初步判断2 企业提供的资金使用计划是否合理3 本轮融资额度及所占股权比例是否合理二 行业调研1 产业链 了解上下游有助于识别风险2 行业平均毛利率3 市场容量 市场容量有限时 企业上升空间有限4 周期性 季节性风险5 市场限制 政策影响 在投资中规避证监会不鼓励的行业 前期调研 三 竞争分析1 企业对供应商的谈判能力 供应商集中度 大宗商品价格波动对企业的影响2 企业对下游客户影响力 客户集中度3 同行业竞争 价格战 行业壁垒 产品同质化 4 潜在的竞争者 行业毛利率高于社会普遍水平 地产 PE 5 细分行业产品的可替代性 技术变革的影响 柯达 爱立信 三 企业调研1 管理层会谈 PE最关键是投对人2 经营场所考察 观察生产过程中的细节3 客户和供应商调查 ReferenceCall 前期调研 在前期调研中发现企业有良好成长预期 行业地位显著 财务状况理想且目标公司估值较合理 启动尽职调查 尽职调查 尽职调查 DueDiligence 开展的前提经过前期调研PE对于企业感兴趣希望深入了解企业目标企业也愿意和PE合作 签订保密协议后组织尽职调查尽职调查的作用1 尽职调查的结果决定公司是否达到投资标准2 评估公司价值3 评估交易风险4 预测企业发展前景5 设计交易结构尽职调查的参与者1 PE投资团队2 会计师3 律师4 外部专家 在尽职调查后如果决定投资 一般聘请会计师 律师的费用由被投企业承担 如果不投资 PE的管理费承担 尽职调查 一 财务及税务尽职调查的目的了解公司过往3 5年的 真实 财务情况 预测公司未来3 5年的财务情况 了解投资时企业的价值 预测退出时企业的价值 企业的内部控制信息 经营情况未来现金流情况 是否需要追加投资 尽职调查 二 财务尽职调查的基本内容公司概况 营业执照 验资报告 章程 组织架构图公司全称 成立时间 注册资本 股本投入资本的形式 企业性质 主营业务历史沿革关联公司 总部 子公司 目标公司的会计政策现行会计政策 收入确认政策等 会计报表合并原则财务报表分析表外业务 如担保 资产抵押 分析 三 税务尽职调查的目的了解目标企业的税收环境和税负水平揭示目标企业存在的税收风险和潜在问题考虑交易结构和并购后的税收结构重组四 税务尽职调查的基本内容税收概况具体情况关联企业往来文件 尽职调查 五 财务及税务尽职调查的关键点会计准则的应用财务信息的质量 出资 利润 资产 三实 应收账款对估值的影响 或有负债对估值的影响关联交易关联公司同业竞争 关联交易价格是否公允 目标企业是否具备独立性 关税资产抵押或瑕疵 尽职调查 六 法律尽职调查的关键点目标公司签署合同及相关文件的真实性目标公司拥有的权利 资质凭证是否完备 有效期情况目标公司雇员的社保资金交付比例与实际交付情况 以及员工竞业协议签署情况目标公司潜在诉讼 尽职调查 PE还会根据具体项目需要进行环境 技术 运营等方面的尽职调查 从融资需要出发 根据企业的发展需要确定融资金额 根据一定的方法 确定估值区间 确定股权比例的区间 调整股权比例确定最终的价值和投资价格 从稀释股权出发 确定稀释的股权比例根据一定的方法 确定估值区间 确定融资区间 调整融资额确定最终的价值和投资价格 融资缺口通过其他方式解决 核心 融资额与稀释股权的平衡 企业估值 估值取决于企业和PE谈判的结果 相对估值法P E 市盈率定价法 P E PE E是净利润 PE是市盈率倍数 PE决定价值目前的主流方法 了解同行业上市企业的P E倍数P B 净资产定价法P BV PB BV是帐面净资产 PB是市净率倍数估值时的一个参照指标 尤其是针对重资产型的公司 企业估值 估值调整机制设定调整机制 估值与未来的发展和表现相联系 对赌协议调整企业估值未来的标准可以是企业的一个核心指标 净利润 收入 或其他指标或PE调整机制 在确定今年的PE的时候确定明年的PE可用于解决交易当时双方对价格的分歧 并捆绑住未来的发展 企业估值 基于收益的估值法企业目前现金流量是正数未来一段时间的现金流和风险能可靠的估计能够根据风险给出一个比较合适的现金流贴现率FCFE 未来某期现金流的预测值 t表示第几期r 贴现率 可以取WACC值 T 企业收益的总年限 企业估值 运用尤其注意假设条件 投资条款TermSheet是投资的时候 企业或原股东与投资人达成的具体的投资方面的商业条款 投资条款是投资方案的表现 投资条款是最终投资协议的基础和核心 投资条款也是投资活动中的商业机密 框架协议 投资价格投资价格确定的基础就是投资估值 投资价格的表现形式 最准确的表现形式 投资金额多少 对应的股权比例多少 根据金额和比例 再折算具体的每股价格或者PE 框架协议 投资方式增资VS股权转让增资时 投资的资金全部进入公司 溢价投资时 部分进入注册资本 部分进入资本公积股权转让时 投资的资金不进入公司注意两种方式锁定期的不同注意两钟方式下协议和法律程序的不同直接投资VS可换股债 优先股等直接投资 即将投资资金直接 一次性投入公司 直接获得股权其他方式包括可换股债权等 投资的资金进入公司 但并不立刻直接表现为股权的方式 不同的方式权利义务不同 风险控制点不同 框架协议 业绩承诺 Milestone 即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺 伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制 具体方式 承诺具体的业绩指标 若不能完成业绩指标 控股股东对投资人进行利益补偿 具体的利益补偿方式包括多种 如调整股权比例 现金补偿等为什么要有业绩承诺 股东对企业承担的管理责任不同考验信心 促使更加努力作为弥补双方投资价格差异的手段 框架协议 股权回购 Redemption 规定一定的目标 如果不能实现 控股股东对投资人获得的股权进行回购 回购时 一般约定有定价方式 具体方式 公司回购还是股东回购回购能力和回购保障条款为什么要回购促使目标一致 并共同努力实现目标一种简单的退出方式 一般回购利率为PE对有限合伙人承诺的HurdleRate 框架协议 反稀释条款 Anti dilutionProvisions 在未来融资时 保护投资人自身的利益优先认购权未来融资时投资价格不能低于本次价格 如果低于本次价格 控股股东对投资人进行补偿 以确保投资人的投资价格不高于后面融资时的投资价格 框架协议 共售条款控股股东或管理层股东向其他人转让股权时 投资人有按照相同条件出售股权的优先权 目的 防止控股股东或管理层股东出逃 优先清偿在项目出现风险 需要进行清偿时 投资人的股权先于控股股东或管理层股东得到清偿 目的 促使控股股东避免出现该类风险 框架协议 38 委派董事以及投资后的权利规定投资后 投资人派出董事 监事 股东代表的权利投资后的管理权利 如重大事项的参与权 否决权管理层股东的薪酬等 框架协议 39 投资后管理 40 积极帮助企业成长 帮助企业组建 帮助企业扩张 退出IPO M A 途径和方法 目标 组建 加强董事会强化管理团队 管理架构确定战略方向加强财务控制 法律架构 组建 加强公司治理结构和管理架构明晰战略方向 定期监控公司财务报告定期参加董事会会议帮助公司融资帮助拓展业务帮助寻找商业 技术伙伴 帮助公司达到IPO标准决定IPO的时间地点和中介机构寻找M A伙伴 监控公司的经