银广夏案例分析与启示

内蒙古工业大学 1 银广夏案例分析与启示银广夏案例分析与启示 银广夏全称为广夏 银川 实业股份有限公司 其前身主要由广夏 银川 磁技术有限公司 深圳广夏微型软盘有限公司 深圳广夏录像器材有限公司合 并改组 并吸收其他 6 家发起人 通过向社会公众和内部职工募集新股设立而 成 1987 年 4 月 深圳广夏录像器材有限公司经深府外复 1987 63 号文批复 成立 由深圳市汇文企业总公司 宁夏伊斯兰国际信托投资公司 香港登宝山 发展有限公司合资经营 注册资本为 141 万美元 三家分别出资 13 43 61 57 25 主营录像带的生产和销售 1988 年 10 月在深圳开业 后深圳市汇文总公司被公告撤销 撤销前已将其持有股权的 3 84 经公证转让 给深圳广夏文化实业总公司 所余 9 59 的股权交深圳思特电子工程有限公司 继承和管理 宁夏伊斯兰国际信托投资公司股权中的 10 转让给深圳广夏文化 实业总公司 1989 年 7 月 经深府外复 1989 435 号文批复 深圳广夏文 化有限公司 最后更名为深圳广夏文化实业总公司 与宁夏电子计算机开发公司 香港登宝山磁制品有限公司合资经营 深圳广夏微型软盘有限公司 注册资本 2970 万元 三家出资比例分别为 65 10 25 经营范围为生产和经营 3 5 英寸电脑软磁盘 mdf 和提供技术服务 1992 年 9 月 经宁科 计 字 1992 225 号文批准 深圳广夏文化实业总公司 宁夏计算机技术研究所和香港中昌 国际有限公司在银川合资经营 广夏 银川 磁技术有限公司 注册资本为 100 万美元 三家出资比例分别为 30 45 25 主要生产经营 3 5 英寸电脑软 磁盘 1993 年 4 月正式投产 1993 年 5 月 26 日 广夏 银川 实业股份有限公司 以下简称银广 夏 经宁夏体改委宁体改发字 1993 67 号文批准筹建 1993 年 6 月 14 日在宁 内蒙古工业大学 2 夏工商行政管理局领取宁工商企字第 003 号 筹建许可证 1993 年 8 月 28 日 和 11 月 20 日经宁夏体改委宁体改发 1993 19 号 98 号文及 1993 年 11 月 15 日经国家对外贸易经济合作部 1993 外经贸资二函字第 736 号文同意以社会募 集方式设立 在宁夏银川市登记注册 1994 年 6 月 17 日 银广夏的股票 a 股 在深圳证券交易所上市流通 2001 年 8 月 银广夏被媒体披露存在巨额的 造假嫌疑 随后中国证监会组织专案组进行调查 并确认银广夏及其相关中介 机构存在严重的欺诈行为 银广夏被暂停交易 2001 年 9 月 10 日 银广夏在 停牌一个月后 以跌停板的价格复牌 经过史无前例的 15 个连续跌停板后 才在 10 月 8 日止住跌停 股价从停牌前的 30 79 元 股 跌至 6 59 元 股 近 68 亿元的流通市值化为乌有 1 背景资料 自 1994 年 6 月 17 日上市流通以来 银广夏一度成为我国证券市场中的一 只绩优股 受到广大投资者的大力追捧 从股价到业绩 均创下了令人炫目的 记录 1999 年 银广夏的每股收益 0 51 元 股价则从 1999 年 12 月 30 日的 13 97 元启动 一路狂升至 2000 年 4 月 19 日的 35 83 元 次日实施了优厚的 分红方案 10 转赠 10 后 即进入填权行情 于 2000 年 12 月 29 日完全填权并 创下 37 99 元新高 折合为除权前的价格 75 98 元 全年上涨 440 高居深 沪两市第二 2000 年年报披露的业绩再创 奇迹 在股本扩大一倍基础上 每 股收益升至 0 827 元 财经 杂志 2001 年 8 月号发表封面文章 银广夏陷阱 揭露深圳股 票交易所上市公司银广夏 0557 1999 2000 年度业绩绝大部分来自造假 随后 中国证监会组织专案组进行调查 并确认银广夏及其相关中介机构存在严重的 内蒙古工业大学 3 欺诈行为 银广夏被暂停交易 2001 年 9 月 10 日 银广夏在停牌一个月后 以跌停板的价格复牌 经过史无前例的 15 个连续跌停板后 才在 10 月 8 日止 住跌停 股价从停牌前的 30 79 元 股 跌至 6 59 元 股 近 68 亿元的流通市 值化为乌有 中国证监会关于广夏 银川 实业股份有限公司严重违法违规案件 的通报 2002 年 4 月 23 日 中国证券监督管理委员会对广夏 银川 实业股份有限公司 以下简称银广 夏 违反证券法规的行为进行了调查 一 违规事实 经查 银广夏自 1998 年至 2001 年期间累计虚构销售收入 104962 60 万 元 少计费用 4845 34 万元 导致虚增利润 77156 70 万元 其中 1998 年虚 增利润 1776 10 万元 由于银广夏主要控股子公司天津广夏 1998 年及以前年 度的财务资料丢失 银广夏 1998 年度利润的真实性无法确定 1999 年虚增利 润 17781 86 万元 实际亏损 5003 20 万元 2000 年虚增利润 56704 74 万元 实际亏损 14940 10 万元 2001 年 1 6 月虚增利润 894 万元 实际亏损 2557 10 万元 一 银广夏 1998 年度财务报告披露虚假利润 1776 10 万元 银广夏控股子公司武汉世贸在 1999 年 3 月 3 日与购买方武汉商业发展 股份有限公司 集团 签订解除 1998 年所售世贸大厦 23 25 层房产协议后 没有根据企业会计准则调减 1998 年销售收入 导致虚增销售收入 5664 万元 内蒙古工业大学 4 虚增利润 2690 40 万元 按银广夏与武汉世贸权益比例计算 银广夏虚增利润 1372 10 万元 银广夏将 1995 年 1997 年配股资金 3000 万元投入广夏银川天然物产 有限公司 以收取配股资金利息并冲减财务费用等手段 致使虚增利润 404 万 元 二 银广夏 1999 年度财务报告披露虚假利润 17781 86 万元 天津广夏 1999 年度采取伪造销售 采购合同和发票 伪造银行票据 海关出口报关单 伪造所得税免税文件等手段 致使银广夏虚增利润 15981 88 万元 芜湖广夏 1999 年度少转玻璃制品销售成本 268 23 万元 少计利息 33 44 万元 多提固定资产折旧 130 万元 多计书报费 56 04 万元 多计营销费 31 98 万元 上述合计净虚增利润 83 65 万元 致使银广夏虚增利润 35 98 万元 银广夏用配股资金投入广夏银川天然物产有限公司和贺兰山葡萄酒公司 分别以收取配股资金利息并以此冲减财务费用等手段虚增利润 1764 万元 三 银广夏 2000 年度财务报告披露虚假利润 56704 74 万元 天津广夏 2000 年度采取伪造销售 采购合同和发票 伪造银行票据 海关出口报关单等手段 致使银广夏虚增利润 52287 38 万元 芜湖广夏 2000 年度采用少计销售成本 少计管理费用 少计经营费用 等手段 致使银广夏虚增利润 277 36 万元 银广夏下属海韵文化公司在不具有电视片 中国博物馆 产权的情况下 虚构该片广告收入 3000 万元 致使银广夏虚增利润 2670 万元 内蒙古工业大学 5 银广夏将 1999 年配股资金 10455 万元以增资扩股方式投入贺兰山葡萄 酒公司 以收取配股资金利息冲减财务费用等手段虚增利润 1470 万元 四 银广夏 2001 年 1 6 月份财务报告披露虚假利润 894 万元 银广夏将 1999 年配股资金 10455 万元以增资扩股方式投入贺兰山葡萄酒 公司 收取配股资金利息 894 万元并以此冲减财务费用 银广夏虚增利润 894 万元 银广夏上述行为 违反了 1993 年修订的 会计法 第十条及 1999 年修订 的 会计法 第十三条的规定 构成 证券法 第一百七十七条 股票发行 与交易管理暂行条例 以下简称股票条例 第七十四条所规定的虚假陈述行 为 五 隐瞒重大事项 披露虚假信息 隐瞒下属公司的设立 关停情况 1 1997 年 3 月 17 日 银广夏董事局做出对深圳广夏软盘配件有限公 司 深圳广夏微型软盘有限公司 深圳广夏录像器材有限公司报停和注销的决 定 但公司未按有关规定进行披露 并在 1999 至 2001 年中报中继续虚假披露 2 1997 年 3 月 18 日 银广夏在未履行资产收购相关程序情况下 非 法收购大股东深圳广夏文化实业有限公司资产 已关停的深圳广夏软盘配件公 司 此重大事项公司未按有关规定进行披露 银广夏 1999 年 2000 年年报均披露 1999 年配股资金 30388 96 万元已 全部投入承诺的配股资金项目 经查 配股承诺投资项目的投入为 17816 88 内蒙古工业大学 6 万元 其余配股资金被银广夏董事局及其控股子公司占用及借款 其中支付董 事局经费 1200 万元 银广夏在 2000 年年报中披露 以价值 4351 万元的超临界萃取设备作为 投资 对芜湖广夏华东玻璃制品股份公司进行增资扩股 并在此基础上设立了 芜湖广夏生物技术股份公司 公司注册资本 7535 万元 其中 银广夏出资 3337 59 万元 持股 44 29 天津广夏出资 2637 25 万元 持股 35 经查 芜湖广夏华东玻璃制品股份公司是在 2001 年 3 月 6 日才更名为芜湖广夏生物 技术股份公司 注册资本仍为 3184 万元 股东构成及其持股比例也未发生变 化 银广夏持股比例为 30 天津广夏并无出资 银广夏上述隐瞒重大事实 虚假披露信息行为 构成 证券法 第一百七 十七条 股票条例 第七十四条所规定的虚假陈述行为 二 处罚决定 根据 证券法 第一百七十七条的规定 对银广夏处以罚款 60 万元 并责令其改正 鉴于银广夏的部分责任人员已移送司法机关追究其刑事责任 待司法机 关查清此案后 再对银广夏的有关责任人员予以行政处罚 银广夏应自收到本处罚决定之日起 15 日内将罚款汇交中国证券监督管理 委员会 开户银行 中国建设银行北京城建支行月坛南街分理处 账号 2610044690 由该行直接上缴国库 并将付款凭证的复印件送中国证券监督 管理委员会稽查局执行处备案 银广夏如果对本处罚决定不服 可在收到本处 罚决定之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议 也可以在收 内蒙古工业大学 7 到本处罚决定之日起 3 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼 复议 和诉讼期间 上述决定不停止执行 2 讨论题 1 上市公司信息披露应遵循哪些要求 我国信息披露中存在哪些问题 2 银广夏案给我们带来哪些启示 3 分析路径与提示 1 上市公司的信息披露应遵循如下要求 上市公司的董事必须保证公开披露的文件内容没有虚假 严重误导性陈 述或重大遗漏 并就其保证承担连带责任 公开披露的文件内容涉及财务会计 法律 资产评估等事项的 应由具有从事证券业务资格的会计师事务所 律师 事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证 并出具意见 专业性中介 机构及人员必须保证其审查验证的文件的内容没有虚假 严重误导性陈述或者 重大遗漏 并且对此承担相应的法律责任 上市公司应当将要求公布的信息在证监会指定的全国性报刊中自行选择 至少一家予以刊登 披露 同时上市公司可以在证券交易所指定的地方报刊上 披露有关信息 但必须保证 指定报刊不晚于非指定报刊披露信息 在不同报 刊上披露同一信息的文字必须一致 公开披露的信息应当用中文表述 境外上市的公司公开披露信息 如有 必要 还应当用英文等其他文字表述 外文本的字义和词义与中文本有差异时 以中文本为准 上市公司公开披露信息的各种文件译成英文时 英译文应刊登 在至少一种证监会指定的英文报纸上 内蒙古工业大学 8 上市公司应当指定专人负责信息披露事务 包括与证券主管机关 证券 交易场所 有关证券经营机构 新闻机构等的联系 并回答社会公众提出的问 题 公司负责信息披露事务的人员应当将本人姓名 联系地址 邮政编码 办 公室电话号码和图文传真号码等信息 以书面形式报告证券主管机关 我国信息披露主要存在四方面问题 信息披露的规范不尽完善 社会中介 职业不成熟 相关法规不完善 执法力度不够 公司治理结构失效与治理机制 弱化导致信息披露失真 银广夏造假事件确实令人震惊 其造假主要集中在以下 几点 一是利润虚造明显 按照 1999 年度年报提供的萃取产品利润率 销售收 入为 23971 万元 业务利润为 15892 万元 利润率为 66 推算 天津广夏 2000 年度创造的利润将达到 4 7 亿元 2001 年 3 月 银广夏再度公告 德国诚信 公司已经和银广夏签下了连续 3 年 每年 20 亿元人民币的总协议 以此推算 2001 年银广夏的每股收益将达到 2 元至 3 元 二是每公斤姜精油和含油树脂的 原料成本加起来只有 350 元 可是 卖给德国人 就可以卖到 3 440 元至 4 400 元 所以天津广夏萃取产品出口价格高到近乎荒谬 随着银广夏问题的暴露 持有 银广夏股票的投资者肯定会蒙受损失 在我们疾呼加强对上市公司监管的同时 投资者自身也应该提高鉴别上市公司投资价