复旦瑞穗证券讲座2回日本资本市场的现状和未来讲解材料

复旦瑞穗证券讲座复旦瑞穗证券讲座2 2回日本资本市场的现状和未来讲解材料回日本资本市场的现状和未来讲解材料 复旦 瑞穗证券讲座第22回 日本资本市场的现状和未来 xx年55 月23日演讲者高级研究员杉浦秀德瑞穗证券股份有限公司经营调查 室 各类融资行为部门的金融资产和负债余额 xx年12月底 万亿 日元 本国对外债务 海外 316 资产资产负债存款操作机构 银行等 邮政储蓄 联合运用 信托 贷款 430财政融资存款87委托保管金证券511存款 970 其中 邮政储蓄占210 证券182保险退休养老基金证券308保险 退休养老 金储备资产391其它金融中介机构投资信托 非银行 政府金融机构 证券 单独运用信托贷款598证券172资金委托保管金182借款263 证券381负债 资金筹集 家庭收支 387 包括自营业者 借款326非金融法人 1 405 包括自营业 者 借款408贷款 473一般政府 910 中央政府 地方公共团体 社会保障基金 证券728 其中 股份465 借款186证券699资产 资产运用 家庭收支 1 509 包 括自营业者 存款738 其中邮政储蓄占203 证券264保险 退休养老 金391储备资产非金融法人 806 民营 公有 存款171证券236一般政府 509 中央政府 地方公共团体 社会保障基金 财务融资91资金 委托保管金证券195 本国对外债权 海外 476 负债1 日银 资金循环统计 各类部门的资金不足民营 非金融部门的负债余额变化各类融资行为部门的变化企业部门 民 营非金融部门 从资金不足主体转变为资金剩余主体 90年代以后 的企业部门逐渐变为资金剩余主体 家庭收支的资金剩余呈缩小趋 势 企业部门的余额负债总额 借款余额逐渐减少 直接金融 股份 出资金以及股份以外的证券 的余额逐渐增加其结果是 在直接金 融所筹集的资金所占比例上升 04年度恢复景气 负债余额逐渐停 止下降2 万亿日元 日本银行调查统计局资料 何谓资本市场 定 义是指国有 公共机构 企业法人通过直接金融进行长期筹集资金的 市场 狭义上说和证券市场同义 一级市场 Primary Market 新发行的证券首次向投资者公开销售的交易 发行市场 对发行者来说就是筹集资金 Finance 的场所 二级市场 S econdary Market 已发行的证券从持有人到其它投资者的转卖交易 流通 市场 发行体 政府 国债 地方公共团体 地方债 政府机 构 财政投资机构债 金融机构 金融债以外 企业法人 国际 机构 外国政府 海外企业 武士债以外 投资者 国内投资者 面 向大宗 国内个人 小规模法人 面向零售 海外投资者 欧洲市场 瑞士市场 亚洲市场等 募集销售 公募 一般募集 制作招股说明书 私募 限定具备资格的投资者 人数较少的私募 对象在50名以下 证券种类 负债金融 Debt 负债型证券 普通公司债 担保 保证 优先 次级 固定付息 浮动付息 结构债 长期债 中短期债 商业票据 股本融资 Equity 自持资本有关证 券 普通股份 股份种类 子公司联动分红股 新股预约权 股票期权 权证 新股预约权公司债 权证债 可转债新股预约权公司债 可转换公司债 3 资本市场的全球化 二级市场 各类投资部门成交额中 外国人 个人的比率明显上 升 1990年以后 外国人比率上升 现占五成左右 个人成交额比前年增加84 总体上看委托成交额增幅54 外国人的 持有比率持续上升 超过二成 金融机构及企业法人的互持逐步解除 东京证券交易所 东京 证券交易所 股票分布状况调查 5各类投资部门的持股比率020406 080495459646974798489949904 个人投资信托退休养老金信托 金融机构企业法人外国人 互持进展 解除互持 各类投资部门 买卖份额 日本三大证券交易所 12121013192632363938363837393 93842392529252121151311991111151517151311897765554333321416 18181715131011131823232727303539394252494648455858575449403 53230313126272224231514292218232732380 20 40 60 80 100 1981 198419871990199319961999xxxx个人证券公司外国人其他法人企业 法人金融机构 投资信托 市场动向和融资股票和利率市场动向将 对企业融资行为产生较大的影响 1997年初 1998年底 金融动荡 1996年2月政府宣布经济恢复景气 1997年4 月消费税提高 1997年11月 三大金融公司破产 金融动荡 借款 中心的筹措 CB租换需求增加 1999年初 2000年2月 进行金融改革 IT革命 1998年6月 10月 1999年2月 分别导入了金融系统改革法 金融重组法 日银零利率政策 波及 美国IT革命 新兴市场的IPO活跃化 2000年2月 xx年4月 通货紧缩危机 2000年2月IT相关股票小泡沫经济崩溃200 0年7月解除零利率政策 xx年3月再次导入 由于通货紧缩导致实 际利率上升 有息负债削减 xx年4月以后 景气一落千丈 xx年11 月日银买入3万亿日元股 xx年4月RESONA集团救济企业收益恢复背 景下的股票市场跌破最低大关xx年3月日银解除放松银根的政策 对长期资金的租换需求 股本融资也维持着高水准 6 Bl oomberg 企业的成长过程和融资的关系 不同于以往资本 政策的变化 从多种公开企业 新兴市场的成形以及主承销证券公 司的扩大 非公开化的选择 公开意义的考察 未上市股权投资的 存在 债券融资的重审 景气恢复 投资者对资本效率的要求 海 外市场的普及化 海外投资者的渗透 7 最近资本市场上 的焦点 企业价值提升的最新动向 出现善于雄辩的股东及时有发生 敌意收购案件 活力门 富士电视台 xx年1月 乐天 TBS xx年10月 间的收购交涉成为话题 未上市股权投资 PE 基金 活跃 在企业重组 企业价值提升中扮演重要角色的WORLD等公司非公开化 xx年8月 的趋势也起到了推动作用 村上基金等日本国内基金也呈现活跃趋势 法制健全和信息公开的彻 底 针对敌意收购的手法 有效性的讨论开始活跃 反收购对策普及 化 怀疑 不适当的信息公开和决算报告有弄虚作假的行为 西武铁道 有价证券报告书的虚假记述 xx年10月 嘉纳宝 怀疑与子公司有不妥的纤维交易 xx年某月 活力门 利用基金而产生的虚增利润 xx年1月 市场恢复和个人投资者的 加入而产生交易激增的对策 通过交易所和证券公司进行软硬两面强 化 东京证券交易所系统故障和售购时间的缩短 证券公司的交易体制不完善而产生的问题8 M A市场的全球化公开 时间被收购方企业行业收购方企业国名取得额度 亿美元 2000年12月日本电信通信日本沃达丰 Vodafone英国736 9x x年10月日产汽车汽车雷诺 Renault 法国130 3xx年12月中外制药医 药罗氏 Roche 瑞士57 0 xx年3月西友零售沃尔玛 Wal Mart Stores 美国7 6xx年4月北陆制药医药雅培 Abbott Laboratories 美国8 7xx年4月青空银行金融Cerberus美国NAxx年6 月GE爱迪生生命保险 GEEdisonLife 保险AIG美国NAxx年6月DDI Pocket通信凯雷集团 Carlyle 京瓷美国NAxx年1月三洋电机电机高 盛 Gold man Sachs 美国11 0 亿日元 xx年5月日本电信 瑞 普伍德Ripplewood Holdings 通信Soft bank SoftBank 日本3 400 xx年9月米高梅 MGM 影业索尼 Sony 日 本5 420 xx年1月西屋电气 Westing house 原子能发电东芝日本6 210 xx年2月皮尔金顿 Pilkington 玻 璃业日本板硝子日本6 160 xx年3月沃达丰 Vodafone 日本法人 通 信Soft bank SoftBank 日本17 500 在经济全球化的背景下 跨境并购已日 渐成熟 日本的收购目的主要是扩大销路 设置生产据点等 海外 的收购目的主要是投资基金相关 企业重组 利用基金收购 及确 保日本市场的销路等 最近 作为成长战略的一环 通过日本企业进 行大型收购的现象陆续出现跨境M A案例 Marr9日本企业相关并 购 M A 变化115 1xx1 46248 49277 08868 85468 70232 30018 0 9658 1141 6769253053335258068671 262866020 00040 00060 0008 0 000100 000120 000140 0001997199819992000 xxxxxxxxxx 亿日 元 0 xx006008001 0001 xx 4001 6001 800 件 金额件数 重组 型M A对企业的重整将从经营和资金两方面进行支援战略性M A企业 价值提升 强化竞争力与企业公司共同出资创业对抗敌意收购的M A 维持经营权 确保企业改革的时间作为 白衣骑士 予以支援伴随 股票非公开化的M A目标指向经营自由度提升 再上市MBO的形式普 遍化 瑞普伍德 Ripple woodHoldings 收购日本长期信用银行 Cerberus收购日本青空银 行 重组机构 官制重组基金 收购嘉纳宝 凯雷集团 Carlyle和 京瓷 Kyocera共同收购KDDI的PHS部门 Soft bank投资公司支援富士电视台 对抗活力门 Nikko Principl向Bell System24株式会社出资M A和未上市股权投资基金 PE 的作用景气恢 复和投资基金的参与增加PE活动活跃的背景海外投资者向日本的投 资积极 多样化 国内机构投资者对代替投资的认识有了肯定的转 变今后所期待的PE作用从重组型向企业支援型的转变 与充分利用自身资金力量和网络体系的企业型公司进行适当合作 通过行业 案例规模 手法确立所擅长领域10 证券市场制度动向 公司法 完善一系列商法修订 规定公司的状态 金融产品交易法整 顿支持 从储蓄到投资 的法律基础 确保资本市场机制以及保护投 资者xx年xx年xx年xx年xx年底 xx年上半年 预计 实施金融产品 交易法xx 4邮政公社实行民营化xx 12国际决算银行 BIS 新规定x x 04取消存款全额保护 Payoffxx 12实施信托业法xx年5月 预计 实施新公司法xx 03公布金融改革程序公布 程序表 xx 10邮局实 行投信销售xx 12施行证券交易修改法 证券中介业 罚款征费制度 xx 01活力门取得富士TV的股份xx 01强制搜查活力门xx 8WORLD宣 布其非公开化xx 02收购Soft bank 日本沃达丰 Vodafonexx 10乐天取得TBS的股份11 公司法 要点 目的全面完善1997年以后实施的企业重组 组织化等相关的一 系列商法修订 要点内容 废除有限公司制度 统一成股份有限公司 随着公司章程制定不断自主化 企业活动形态及运营灵活化利润 分配的董事决议事项化 余款分配手续自由化等等 特别是股份转 制约公司的机构计划灵活化 企业重组行为的可选项目弹性化和机 动化随着等价灵活化 母公司股份取得规定的放宽 三角合并 现金合并 Cash outmerge 成为了可能 内部统一管理系统构建相关事项的决定和 公开针对大型公司内部统一管理系统构建的基本方针实行董事会决 议义务化 合并公司 日本式LLC 的创设成员课税 Pass through税制 如能被认可 有限责任 法制主体性 内部规章的灵 活性的特征将期待活用于合并公司 VB 投资基金12 制定公司法 及其对M A的影响 国外公司 敌意性 收购的可能性 等价灵活化 三角合并将成为可能 企业重组更易进行 对于TOB 等价的 灵活 性 在实际运用上能有多大的容许范围 将等价作为外国企业股份 有可能提高难度 税制的问题 获取时是 否要进行转让利润课税还未决定 内 外案例在税制上没什么制约 对日本来说 在海外的M A的便利性 有所提高对方公司母公司 外国企业 子公司 日本法人 母公 司交付股权对方公司股东 与外国企业的直接合并及股权交换的方 式还有待观望 相反 通过所谓的三角合并收购日本企业将成为可 能 但是该计划需以当事人间达成协议为前提 另外 把股份作 为收购等价 一旦实行TOB 公开收购股票 取得时将被作为转让利 润课税 将股份作为等价的TOB方式难以使用 公司法实施后对外资敌意性收购的过度反应无需太大 今后将有可能发生委托书之争 Proxy fight 等等 制定公司法和M A要点 设立 股权交换或是合并协议 三角合并 外国企业设立日本法人 子公司 对方公司和子公司间的股权 交换或就合并达成协议 将母公司股权交付给对方公司股东13 金 融产品交易法的概要 目的 目前无意保护投资者的新型产品屡见不鲜 尤其早已渗透到个人投 资者中 针对这一现象 重新定义 有价证券 的概念 规定范围 由 有价证券 扩大至 投资产品及投资服务 力图彻底保护投 资者 存款 保险有价证券 外汇交易 投资信托 证券化产品 产品基 金 金融产品交易法金融服务法 将来 基本思想 对应资产形成需求的多样化 纵向行业法律的界限 保护对现行行业法无法涵盖的新型投资产品进行投资的投资者 配合彻底改编的公司法及信托法 有需重新 有价证券 的概念证 券交易法银行法保险业法现行的金融法制本次的修订银行法保险业 法金融期货交易法民法匿名组合抵押证券行业规制法和产品基金法 利率 外汇掉期交易14 金融产品交易法的概要 主要论点 投资服 务及投资服务行业的定义及范围 如何定义投资服务 涵盖定义与个别列举的想法 如何对待目前非属行业法投资者保护范畴之内的金融产品 各种法 人 投资者组合 衍生产品交易 医疗机构债等 以及属于其他行 业范畴的金融产品 如何定义投资服务行业的类型及范围 规定范畴 如何区分投资服务业的行业种类与参加规定的关系 公开的方式 专业和业余的区别 今后日程 xx年12月金融审议会发 表解决方案的基本构想 报告书 xx年3月金融产品交易法由内阁 会议决定并提交国会 预计在xx年春实施15 资本市场将前往何方 无法抗拒的潮流 向直接金融转变 全球化 企业经营形态的壁垒 的弹性化 金融产品的多样化 今后须注意的事项 法律制度的设立 确保市场信赖性和有效性 企业资金不足背景下的体系变化 维护参 与者的高度参与意识16 参考 亚洲股价指数17 Bloomberg ShanghaiComposite TOPIXHang SengIndex STI Singapore 亚洲股市考察18NameMarketCapUSD M1China PetroChinaCo Ltd130 1002China ChinaMobile Hong Kong Ltd73 4753Korea SamsungElectronics Co Ltd70 3394Taiwan TaiwanSemiconductor ManufacuturingCorp42 5505Hong KongHutchison WhampoaLtd38 5416China ChinaPetroleum Chemical Corp36 4097India Oil Natural GasCorp Ltd33 6928China ChinaTele CorpLtd29 1609Singapore SingaporeTelemunications Ltd27 36510Hong KongHang SengBank Ltd26 07811China ChinaNational OffshoreOil Corp24 56612Hong KongSun HungKai PropertiesLtd23 71413Hong KongCheung Kong Holdings Ltd22 57714India RelianceIndustries Ltd20 63315HongKongBOC HongKongHoldingsLtd20 00016Korea KoreaElectric PowerCorp19 63417Taiwan ChunghwaTele Co Ltd19 59118China ChinaLife InsuranceCo Ltd18 25419Taiwan FormosaPetrochemical Corp17 28820Taiwan CathayFinancial HoldingCo Ltd17 10121Taiwan HonHai PrecisionIndustry16 81222Korea POSCO15 38123Korea KookminBank15 29924Korea LG Philips LCDCo Ltd15 12625India TataConsultancy ServicesLtd14 937Country NameMarketCapUSDM1Japan ToyotaMotor Corp130 5042Japan NTTDoCoMo Inc72 7283Ja