ABS资产证券化-专项资产管理计划-南京污水说明书

东海证券有限责任公司专项资产管理计划设立申报材料南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划管理人：东海证券有限责任公司二零零六年一月目 录第一章 重要提示4第二章 定义与解释5第三章 专项计划基本情况9第四章 专项计划相关方介绍13第五章 专项计划参与17第六章 专项计划成立21第七章 专项计划资金托管22第八章 专项计划投资23第九章 专项计划资产管理34第十章 专项计划费用39第十一章 专项计划分配资金42第十二章 更换管理人和托管人47第十三章 专项计划终止与清算49第十四章 专项计划展期51第十五章 受益凭证52第十六章 受益凭证登记及交易53第十七章 当事人权利义务54第十八章 受益凭证持有人大会60第十九章 风险揭示、控制与承担66第二十章 信息披露71第二十一章 不可抗力74第二十二章 违约责任及争议解决75第二十三章 南京城建专项计划补充与修改77第二十四章 专项计划文件存放及查阅方式78第二十五章 其他事项79第二十六章 特别说明81第一章 重要提示南京城建专项计划依据证券公司客户资产管理业务试行办法（以下简称“试行办法”）及其他有关规定制定，管理人保证南京城建专项计划的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。参与专项计划的投资者保证其为合格投资者，并已阅知南京城建专项计划全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供受益凭证持有人参考，不构成管理人、托管人和推广机构保证投资资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。中国证监会对专项计划出具了批复（证监机构字【200】号），但中国证监会对专项计划作出的任何决定，均不表明中国证监会对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与专项计划没有风险。2-81第二章 定义与解释在南京城建专项计划中，除非文意有所指，下列简称、术语具有如下含义：专项计划：指管理人依据试行办法及其他法律、法规设立的南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划。专项计划为管理人所管理的专项计划资产的约定持有人。专项计划01期：指南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划01期。专项计划02期：指南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划02期。专项计划03期：指南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划03期。专项计划04期：指南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划04期。南京城建专项计划：指南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划。南京城建专项计划为管理人所设立的声明性合约。资产托管协议：指管理人与托管人就专项计划签订之南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划资产托管协议及/或其任何有效修订和补充。收益权买卖合同：指管理人和原始权益人就南京城建污水处理收费收益权专项投资购买签订之南京城建污水处理收费收益权买卖合同及/或其任何有效修订和补充。担保合同：指管理人和担保银行就专项计划专用账户按时足额收到收益权现金收入担保事项签订之担保合同及/或其任何有效修订和补充。监管协议：指管理人与监管银行、原始权益人就南京城建污水处理收费收益权现金收入划付监督管理分别签订之账户及资金监管协议及/或其任何有效修订和补充。中国证监会或证监会：指中国证券监督管理委员会。深交所：指深圳证券交易所。中证登深圳公司：为中国证券登记结算有限公司深圳分公司。评级机构：指上海远东资信评估有限公司，以下简称“远东资信”。评估机构：指上海银信汇业资产评估有限公司，以下简称“银信汇业”。管理人或东海证券：指东海证券有限责任公司。托管人、担保银行：均指上海浦东发展银行股份有限公司。推广机构：指东海证券有限责任公司。监管银行：指上海浦东发展银行南京分行。原始权益人：指南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京城建”）。南京市财政局：系污水处理费拨款人。污水处理厂：指南京城建统筹管理的南京市污水厂，包括江心州污水处理厂、城北污水处理厂、城东污水处理厂和锁金村污水处理厂等。污水处理费：指南京市自来水总公司按规定向污水处理费缴费单位及个人收取并全额上交南京市财政局、再由南京市财政局拨付给南京城建的污水处理费，用于污水处理厂的建设和维护。污水处理费是南京城建专项计划所约定的收益权现金收入的来源。证明：指南京财政局出具的确认南京城建关于污水处理费收取、拨付、使用情况的说明所述情况属实的证明。收益权：指南京城建依据南京财政局出具的证明所合法所有的自专项计划成立之次日起四年内对南京市财政局可收取合计约为人民币捌亿元（RMB：800,000,000）的污水处理费的合法财产（权）。污水处理费收益账户：指南京城建在上海浦东发展银行南京分行开立的专门用于接收南京市财政局支付的污水处理费并向专项计划专用账户划转人民币捌亿元（RMB：800,000,000）现金收入的银行账户，账号为 。专项计划专用账户：指托管人以专项计划的名义在托管人处开立的银行账户，户名为“南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划”。专项计划的一切货币收支活动，包括收取推广专户内的投资者投资资金、支付专项计划资金、收取收益权现金收入、支付专项计划分配资金及专项计划费用，均必须通过该账户进行。推广专户：指专项计划推广期内，管理人在托管人处开立的，用以接收、存放投资者交付受让受益凭证资金的银行账户。专项计划资金：指专项计划所实际募集到的柒亿贰仟壹佰万元（RMB：721,000,000）投资资金，并用于投资南京城建专项计划约定的收益权。专项计划资产：指管理人将专项计划资金投资于南京城建专项计划约定的收益权后所形成的属于专项计划的全部资产。专项计划费用：指由专项计划资产所需承担的管理费、托管费、监管费、担保费及其他支出费用。专项计划分配资金：指专项计划资产扣除专项计划费用后可实际分配给受益凭证持有人的资金。专项计划资产账表：即由管理人对专项计划资产进行管理过程中所形成的所有财务报表及其账册。清算资产：指专项计划终止后对专项计划资产进行清理、确认、评估、变现后的资产净值。专项计划投资者：指按南京城建专项计划约定合法受让受益凭证的投资者。受益凭证：指用以表征专项计划资产并拥有专项计划权益的均等份额。每份受益凭证的面值为100元。受益凭证持有人：指根据南京城建专项计划合法取得受益凭证的投资者，包括首次受让和在深交所受让受益凭证的投资者。受益凭证持有人根据其所拥有的受益凭证享有专项计划资产收益，承担专项计划资产风险。专项计划文件：指南京城建专项计划及其相关的交易文件及募集文件，包括但不限于南京城建专项计划、资产托管协议、收益权买卖合同、担保合同、监管协议等相关文件。公告日：指管理人公告权益分派专项计划分配资金的日期，为专项计划成立后四年内每十二个月结束后的第二日。分配指令发出日：管理人向托管人发出专项计划分配资金分配指令的日期。权益登记日或R日：指确认在中证登深圳公司登记在册的受益凭证持有人享有分配权的日期，为专项计划成立后四年内每十二个月结束后的第五日。R日： 指R日之前第个工作日（不包含R日）。R日： 指R日之后第个工作日（不包含R日）。兑付日或R1日：指中证登深圳公司将专项计划分配资金划付至受益凭证持有人资金账户的日期。专项计划成立日：指根据验资报告，专项计划每期专项计划所募集到的投资资金总额均达到南京城建专项计划所约定的该期专项计划资金规模金额，由管理人宣布专项计划成立之日。专项计划到期日：指自专项计划自成立之次日起至第四年届满之日。专项计划终止日：指专项计划因出现南京城建专项计划约定的各种终止情形而终止之日。专项计划存续期：指自专项计划成立次日起至专项计划终止的期间。我国、中国：均指中华人民共和国。元：指人民币元。日：指工作日。第三章 专项计划基本情况一、专项计划名称南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划。二、专项计划目的管理人因设立专项计划将投资者自愿投资的合法资金通过参与专项计划，形成由托管人托管的专项计划资金，并由管理人本着应有的注意和谨慎，将专项计划资金投资于购买南京城建合法所有自专项计划成立之次日起未来四年的污水处理收费收益权，为受益凭证持有人获取稳定的投资收益。三、专项计划合法性质1、专项计划依据我国合同法、民法、公司法、信托法、证券法、证券公司管理办法、试行办法而设立。2、专项计划各当事人承诺南京城建专项计划所约定的条款或内容，只要不违反我国法律、法规的强制性规定和禁止性规定，都对各方产生约束力，具有法律效力。任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行南京城建专项计划及相关文件所约定的义务。3、证监会已依据试行办法出具批复（证监机构字【200】号），批准设立专项计划。四、预期收益率专项计划分为四期，其中：专项计划01期的预期收益率为2.9%3.0%；专项计划02期的预期收益率为3.12%3.3%；专项计划03期的预期收益率为3.5%3.6%；专项计划04期的预期收益率为3.8%3.9%。五、专项计划资金规模专项计划资金规模为柒亿贰仟壹佰万元（RMB：721,000,000），其中：专项计划01期的资金规模为壹亿贰仟壹佰万元（RMB：121,000,000）；专项计划02期的资金规模为壹亿叁仟万元（RMB：130,000,000）；专项计划03期的资金规模为贰亿叁仟万元（RMB：230,000,000）；专项计划04期的资金规模为贰亿肆仟万元（RMB：240,000,000）。六、专项计划存续期间专项计划期限为四年，自专项计划成立之次日起计算，第四年的对应日即为专项计划到期日，存续期满后无特殊原因不再展期。其中：专项计划01期的存续期限为十二个月，自专项计划成立之次日起计算，第十二个月的对应日即为专项计划到期日；专项计划02期的存续期限为二十四个月，自专项计划成立之次日起计算，第二十四个月的对应日即为计划到期日；专项计划03期的存续期限为三十六个月，自专项计划成立之次日起计算，第三十六个月的对应日即为计划到期日；专项计划04期的存续期为四十八个月，自专项计划成立之次日起计算，第四十八个月的对应日即为计划到期日。各期计划在存续期满后，无特殊原因不再展期。七、管理人东海证券有限责任公司。八、托管人上海浦东发展银行股份有限公司。九、专项计划专用账户（托管账户）管理人以专项计划名义在托管人处开立银行账户作为专项计划专用账户，户名为“南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划”。十、担保机构上海浦东发展银行股份有限公司。十一、专项计划资金投资范围专项计划资金投资于南京城建自专项计划成立次日起四年内所收到合计为捌亿元（RMB：800,000,000）的污水处理收费收益权的现金收入，除银行存款外不作其他形式的投资。其中：专项计划01期投资于自专项计划成立之次日起十二个月的南京城建污水处理收费收益权中合计为壹亿贰仟肆佰玖拾万元（RMB：124,900,000）的现金收入；专项计划02期投资于专项计划成立之次日起二十四个月的南京城建污水处理收费收益权中合计为壹亿叁仟玖佰万元（RMB：139,000,000）的现金收入（其中首十二个月为450万元、次十二个月为13,450万元）；专项计划03期投资于专项计划成立之次日起三十六个月的南京城建污水处理收益权中合计为贰亿伍仟陆佰伍拾万元（RMB：256,500,000）的现金收入（其中首十二个月为883万元、次十二个月为883万元、第三个十二个月为23,884万元）；专项计划04期投资于专项计划成立之次日起四十八个月的南京城建污水处理收益权中合计为贰亿柒仟玖佰陆拾万元（RMB：279,600,000）的现金收入（其中首十二个月为990万元、次十二个月为990万元、第三个十二个月为990万元、第四个十二个月为24,990万元）。十二、专项计划资产投资范围专项计划资产在分配前可用于投资银行存款或银行协定存款，但必须保证在每个权益登记日前五日变现。十三、信用级别远东资信综合专项计划投资污水处理收费收益权的情况、交易结构安排、担保安排等因素，评估了有关风险，给予专项计划AAA级评级。十四、受益凭证类别及份数受益凭证总共为7,210,000份，分为4个类别。其中，专项计划01期受益凭证总共为1,210,000份，专项计划02期受益凭证总共为1,300,000份，专项计划03期受益凭证总共为2,300,000份，专项计划04期受益凭证总共为2,400,000份。十五、受益凭证面值、参与价格受益凭证面值均为100元，每份受益凭证参与价格亦均为100元。十六、专项计划推广对象专项计划的推广对象为中华人民共和国境内具备适当的金融投资经验和风险承受能力，具有完全民事行为能力的合格投资者（法律、法规和有关规定禁止参与者除外）。十七、推广机构和推广方式（一）专项计划的推广机构为东海证券有限责任公司。 （二）推广方式为直销。十八、受益凭证登记及交易专项计划存续期内，受益凭证将在中证登深圳分公司登记、并在深交所大宗交易平台进行转让。第四章 专项计划相关方介绍一、管理人名称：东海证券有限责任公司注册地址：江苏省常州市延陵西路59号投资广场18楼办公地址： 上海市浦东新区东方路989号中达广场13、17楼法定代表人：朱科敏注册资本：10.1亿元电话资产管理部电话真系人：冯文敏、周载祜、朱玺、王晖、钟志伟网址：二、托管人、担保银行名称：上海浦东发展银行股份有限公司注册地址：上海市浦东新区浦东南路500号办公地址：上海市中山东一路12号法定代表人：金运注册资本：391,500万元电话真系人：陆捷网址：三、原始权益人名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司注册地址：南京市白下区石鼓路98号阳光大厦14楼法定代表人：薛乐群注册资本：40亿元电话真系人：沈东华网址：四、推广机构（一）东海证券有限责任公司名称：东海证券有限责任公司注册地址：江苏省常州市延陵西路59号投资广场18楼办公地址： 上海市浦东新区东方路989号中达广场13、17楼法定代表人：朱科敏注册资本：10.1亿元电话真产管理部电话系人：冯文敏、周载祜、朱玺、王晖、钟志伟网址：五、监管银行名称：上海浦东发展银行南京分行办公地址：南京市中山东路90号电话：02584579382传真：02584579336联系人：刘湘斌六、受益凭证登记机构名称：中国证券登记结算有限公司深圳分公司网址：七、交易撮合机构深圳证券交易所网址：八、律师事务所和经办律师名称：上海市锦天城律师事务所注册地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼法定代表人：史焕章联系电话真办律师：王祚君联系人：王祚君九、信用评级机构名称：上海远东资信评估有限公司 注册地址：上海市淮海中路622弄7号法定代表人：左学金注册资本：3,000万元电话真系人：钟星航、张钫十、资产评估机构名称：上海银信汇业资产评估有限公司注册地址：上海市崇明县城桥镇中津桥路22号后三楼法定代表人：张军注册资本：100万元联系电话：02163068719 传真：02163069771经办评估师：朱良、陈为琴联系人：黎锦十一、会计师事务所和经办注册会计师名称：江苏天泰会计师事务所有限公司注册地址：南京市鼓楼区金山大厦B楼10A法定代表人：朱金龙联系电话：传真办注册会计师：罗勇君、夏存惠联系人：朱金龙第五章 专项计划参与一、专项计划推广期1、专项计划推广期从中国证监会对专项计划作出批准决定之日起60个工作日内结束。在推广期内，投资者可在推广机构工作日内参与专项计划。2、在前款约定的推广期内，如果每期专项计划所有投资者的投资资金总额不低于该期专项计划资金规模的，推广期提前终止。二、推广场所专项计划通过东海证券推广中心公开推广，具体城市（或网点）详见专项计划的推广公告和推广机构在当地发布的公告。三、参与原则1、投资者参与前，需按东海证券规定的方式全额缴款；2、推广期内，投资者可多次参与专项计划，已参与的申请在推广期内不允许撤销；3、投资者在一天之内可以有多次参与行为，适用的参与费率按单次分别计算；4、管理人根据投资时间优先、金额优先的原则接受投资者投资资金；5、推广期间不设投资者单个账户最高参与金额限制；6、如果专项计划在接受每期专项计划最后一位投资者的参与时：每期专项计划资金规模与该期专项计划实际接受的投资资金的差额大于壹拾万元的，以该差额的实际金额确认该投资者的投资金额；每期专项计划资金规模与该期专项计划实际接受的投资资金的差额小于壹拾万元的，以该差额的实际金额确认为该投资者的投资金额，但不得低于壹万元。本款约定不受下述受益凭证最低投资金额约定的限制。四、专项计划最低投资金额投资者可多次参与专项计划，首次投资金额不得低于壹拾万元（RMB：100,000），且每次追加投资的金额不得低于壹万元（RMB：10,000）且须为壹万元（RMB：10,000）的整数倍。五、投资者合法性要求投资者应保证其为参与专项计划的合格投资者。合格投资者必须满足以下条件：1、具有足够的证券投资经验，对复杂的证券产品有很好的分析能力；2、参与专项计划时已充分理解专项计划风险，具有足够的风险承受能力；3、参与专项计划的资金系投资者的自有资金或具有合法处分权的资金，资金来源合法；4、投资者承诺拥有的合法资产在伍拾万元以上（含伍拾万元）。六、参与方式投资者必须以现金投资方式参与专项计划。七、参与手续1、咨询：投资者仔细阅读专项计划有关文件，向推广人员咨询与专项计划有关的各项事宜，充分了解参与专项计划可能存在的投资风险。2、开户：投资者在首次参与专项计划时，须持有深圳A股账户卡或基金账户卡并提出参与申请。a如投资者拥有深圳A股账户卡或基金账户卡，且已经在东海证券开立资金账户的，可直接向东海证券提出参与申请；b如投资者没有深圳A股账户卡或基金账户卡的，须先由中证登公司认可的券商处开立深圳A股账户卡或基金账户卡，再向东海证券提出参与申请。3、划款：投资者办理划款手续。4、确认：T日规定时间受理的参与申请，正常情况下投资者可在T2日通过管理人客户服务电话或其他办理业务的推广网点查询确认情况，打印确认单。投资者投资资金划入推广专户并经管理人确认的，视为投资者已参与专项计划。5、邮寄对帐单：专项计划成立后15个工作日内，管理人向投资者邮寄加盖管理人公章的专项计划参与对帐单。投资者开户和参与所需提交的文件和办理的具体手续由管理人约定，请投资者参阅专项计划推广公告。八、投资资金的接收、存放1、管理人在托管人处设立单独的推广专户，专用于接收、存放推广期内投资者交付的投资资金。2、专项计划推广期内，任何人不得动用推广专户内的投资资金。九、管理人自有资金参与管理人可将自有资金参与专项计划，但在专项计划存续期间管理人持有受益凭证的比例一般不得超过总数的10%。十、参与费用1、在推广期参与专项计划的参与费率一般为投资金额的0.2%。2、参与费用用于专项计划的市场推广、销售、注册登记等推广期间发生的各项费用，不列入专项计划资产。3、参与费用的计算方法：参与费用投资金额0.2%。参与费用按照四舍五入方法，保留到小数点后2位。投资者投资资金及参与费用总计投资金额（10.2%）。十一、专项计划成立条件和日期专项计划推广期间或推广期满之日，如果每期专项计划所有投资者的投资资金总额不低于该期专项计划资金规模，经江苏天泰会计师事务所有限公司进行验资并出具验资报告后，由管理人宣布该期专项计划成立，并将推广专户的全部资金划付至该期专项计划专用账户。投资资金在投资者交付之日至专项计划成立日之前一日期间的利息按中国人民银行活期存款利率计算并由东海证券于专项计划成立之次日支付给投资者。推广期结束时，若每期投资者投资资金总额低于该期专项计划资金规模，则该期专项计划不成立。推广机构将在推广期结束后30日内，向投资者退还其所交付的投资资金（包括参与费）及其在交付之日至退还日之前一日期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）。十二、转化专项计划成立后，全部投资资金转化为专项计划所拥有的，管理人所管理的，托管人所托管的专项计划资金，并专项投资于购买南京城建专项计划约定的污水处理收费收益权。投资者因此成为受益凭证持有人。第六章 专项计划成立一、专项计划成立（一）专项计划推广期满，如果每期专项计划所有投资者的投资资金总额均不低于该期专项计划资金规模，或在推广期内每期实际投资资金总额达到该期专项计划资金规模，则推广期提前终止，经江苏天泰会计师事务所有限公司进行验资并出具验资报告后，管理人宣布该期专项计划成立，并将全部投资资金从推广专户划付至该期专项计划专用账户，托管人在收妥资金后即时出具该期专项计划资金接收报告。（二）每期专项计划成立后，投资资金在投资者交付日至该期专项计划成立日前一日期间的利息按中国人民银行活期存款利率计算并由东海证券于专项计划成立之次日支付给投资者。二、专项计划不成立（一）推广期结束时，若每期专项计划投资资金总额低于该期专项计划资金规模，则该期专项计划不成立。东海证券及推广机构将在推广期结束后30日内，向投资者退还其所交付的投资资金（包括参与费用）及其在交付之日至退还日之前一日期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）。（二）前述条款的约定为南京城建专项计划特别条款；该特别条款并不因专项计划成立与否而改变对专项计划当事人的合法约束力，具有独立于南京城建专项计划的特殊法律效力。第七章专项计划资金托管一、专项计划资金由托管人托管，管理人已经与托管人签订了资产托管协议。管理人、托管人按资产托管协议约定及相关法律法规的规定对专项计划资金进行托管。二、托管人应按试行办法的有关规定以“南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划”的名称在托管人处为专项计划开立专用的银行账户。专项计划的一切货币收支活动，包括收取推广专户内的投资者投资资金、支付专项计划资金、接收专项计划的现金收入、支付专项计划分配资金及专项计划费用，均必须通过专项计划专用账户进行。三、每期专项计划推广期满，管理人宣布该期专项计划成立的，托管人应将推广专户内的投资资金总额与江苏天泰会计师事务所有限公司出具的验资报告核对，核对无误后，即按管理人指令将全部投资资金从该期推广专户划付至专项计划专用账户，并于收妥资金后即时出具该期专项计划资金接收报告。四、专项计划存续期内，南京城建四年的收益权现金收入将直接由污水处理费收益账户划至专项计划专用账户。五、管理人和托管人应对每期专项计划资金独立核算、分账管理，保证专项计划资金与其自有资金、其他客户委托管理资金、不同计划的委托管理资金相互独立。第八章 专项计划投资一、专项计划投资原则和范围（一）投资原则1、专项计划投资遵循稳健原则，高度重视专项投资资产的安全性，力求更好地降低投资风险。2、管理人严格遵守证券法、证券公司管理办法、试行办法等有关法律、法规和规章，以受益凭证持有人的最大利益为宗旨，谨慎管理专项计划资产。（二）投资金额1、专项计划01期：壹亿贰仟壹佰万元（RMB：121,000,000）。2、专项计划02期：壹亿叁仟万元（RMB：130,000,000）。3、专项计划03期：贰亿叁仟万元（RMB：230,000,000）。4、专项计划04期：贰亿肆仟万元（RMB：240,000,000）。（二）投资范围1、专项计划资金由管理人专项用于投资南京城建合法享有的自专项计划成立之次日起四年合计为捌亿元（RMB：800,000,000）的污水处理收费收益权。其中，专项计划01期投资于自专项计划成立之次日起十二个月的南京城建污水处理收费收益权中合计为壹亿贰仟肆佰玖拾万元（RMB：124,900,000）的现金收入；专项计划02期投资于专项计划成立之次日起二十四个月的南京城建污水处理收费收益权中合计为壹亿叁仟玖佰万元（RMB：139,000,000）的现金收入；专项计划03期投资于专项计划成立之次日起三十六个月的南京城建污水处理收益权中合计为贰亿伍仟陆佰伍拾万元（RMB：256,500,000）的现金收入；专项计划04期投资于专项计划成立之次日起四十八个月的南京城建污水处理收益权中合计为贰亿柒仟玖佰陆拾万元（RMB：279,600,000）的现金收入。2、管理人应按收益权买卖合同的约定，在专项计划成立次日将专项计划资金支付给南京城建，并由托管人分别从专项计划专用账户划付至南京城建所指定的自有账户。3、管理人应按收益权买卖合同的约定，要求南京城建自专项计划成立次日起四年内逐年将污水处理收费收益权的现金收入于约定日期划付至专项计划专用账户，第一年须划付现金总额为壹亿肆仟捌佰壹拾万元（RMB：148,100,000），第二年须划付现金总额为壹亿伍仟叁佰贰拾万元（RMB：153,200,000），第三年须划付现金总额为贰亿肆仟捌佰柒拾万元（RMB：248,700,000），第四年须划付现金总额贰亿伍仟万元（RMB：250,000,000），合计划付金额为捌亿元（RMB：800,000,000）。4、除南京城建专项计划约定的上述用途外，专项计划资金除银行存款外不用作其他用途。二、投资目标专项计划投资目标为原始权益人所合法拥有的收益权，该收益权系基于南京市财政局对南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（简称“南京城建”）的城市污水处理费财政拨款而产生。南京城建实际拥有江心州污水处理厂、城北污水处理厂、城东污水处理厂和锁金村污水处理厂4个污水处理厂，根据关于组建南京城市建设投资控股（集团）有限责任公司的通知依法授权经营城市污水处理厂资产，并享有南京市自来水总公司按规定收取的城市污水处理费收益统一运营南京市内污水处理项目。同时，根据南京城建关于污水处理费收取、拨付、使用情况的说明和南京市财政局的证明，南京市内污水处理项目将由南京城建统一运营；南京城建的全资子公司南京市自来水总公司按该证明规定收取城市污水处理费，而后上交南京财政局、全额存入南京财政局专户，再由南京市财政局每年自南京市自来水总公司汇缴的污水处理费中提取一部分专项用于支付作为各污水厂的运营费拨付给南京城建，由南京城建统筹专项用于南京市污水处理厂。因此，南京城建在未来五年内根据关于污水处理费收取、拨付、使用情况的说明和南京市财政局的证明规定可从南京市财政局收取的污水处理费是专项计划投资的收益权所得以产生的合法基础。三、投资担保（一）上海浦东发展银行已与东海证券签订担保合同，为专项计划专用账户在专项计划成立之次日起四年内每十二个月从污水处理费收益账户收到下述第九章第二条第（一）款第1项约定的当期款项，合计约为捌亿元（RMB：800,000,000）资金提供无条件的不可撤销的保证担保。（二）担保银行概况上海浦东发展银行是1992年8月28日经中国人民银行批准设立、于1993年1月9日正式开业的股份制商业银行，总行设在上海。 经中国人民银行、中国证监会正式批准，上海浦东发展银行于1999年获准公开发行A股股票，并在上海证券交易所正式挂牌上市（股票交易代码：600000），这是中国银行业改革的一项重大举措。目前，上海浦东发展银行注册资本金达39.15亿元，良好的业绩和诚信经营的声誉使浦发银行业已成为中国证券市场中一家备受关注和尊敬的上市公司。 建行以来，上海浦东发展银行秉承“笃守诚信、创造卓越”的经营理念，积极探索和推进金融改革与创新，为把上海尽早建成国际经济、金融、贸易中心之一服务，促进和支持中国国民经济发展和社会进步，业务发展迅速，资产规模持续扩大，经营实力不断增强，在海内外已具备一定的影响。 截止到2004年底，全行总资产规模已达4555亿元人民币、各项存款余额3953亿元人民币，各项贷款余额3109亿元人民币，当年实现税后利润19.30亿元人民币，并在上海、北京、杭州、南京、重庆、广州、昆明、深圳、郑州、天津、大连、济南、西安、成都、沈阳、武汉、太原、长沙、哈尔滨、宁波、苏州、青岛、温州、芜湖等地设立了24家直属分支行、328家营业网点，在香港设立了代表处。四、原始权益人及其相关方（一）南京城建概况南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司组建于2002年11月28日，是南京市政府授权范围内国有资产管理的经营管理主体。公司主要职能是受南京市政府委托，承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；同时，以经营城市的理念和市场化运作的方式，从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营等。南京城建成立之初注册资本40亿元，国有资产总值142亿元，净资产60亿元。截至2005年10月，公司国有资产总值278亿元，净资产84亿元。作为国内大、中城市中承担类似职能的公司中的佼佼者，南京城建组建以来，资产规模迅速扩张，为城市基础设备建设做出巨大贡献。同时，秉承了稳健发展的基本思路，通过开拓各种融资渠道，保持了较为合理的资本结构。南京城建截至2004年12月31日的财务状况如下表1：表1：南京城建截至2004年12月31日的财务状况表项目金额(万元)项目金额(万元)货币资金86,901.75流动负债268,640.91流动资产328,214.49长期负债546,924.64长期投资468,422.64负债总额815,565.55固定资产470,590.50资产总额1,267,267.36股东权益451,701.81（二）南京城建污水处理收费收益概况1、南京市污水处理厂概况南京市目前污水处理厂已投入运营的共有四家，分别是江心洲污水处理厂、城北污水处理厂、城东污水处理厂（一期）和锁金村污水处理厂，均隶属于南京城建。（1）江心洲污水处理厂该项目是市内最早建成，也是目前最大的污水处理厂，于1996年9月建成投产，总投资7.6亿元，设计日处理能力为26万吨/日，服务范围包括主城中部、西南部、河西地区的94.28平方公里面积，服务人口约156万人。随着污水收集系统的完善及国家对排放标准的提高，原处理工艺及设计处理能力不能满足需要，于2002年开始扩建，扩建一期工程于2003年10月建成，污水处理能力提高到40万吨/日，目前正在进行二期扩建工程，扩建完成后污水处理能力将进一步提高到64万吨/日。一、二期扩建工程已累计追加投资8.3亿元。（2）城北污水处理厂该项目位于下关区方家营，于2003年9月建成投入运营，工程投资概算10.3亿元，累计投资9.6亿元，厂外收集管网仍在不断建设中。该项目设计污水处理能力为30万吨/日，服务范围为包括南京市中心城区北部的内金川河流域、南十里长沟、张王庙沟、郭家山沟、方家营地区、惠民河地区、老虎山沟、大庙沟等在内的38平方公里面积。（3）城东污水处理厂该项目于2003年开工，工程投资概算7.1亿元，设立日处理能力为10万吨，服务范围为东起马群、西南至铁心桥的主城东南片区约40平方公里，服务人口约30万人。该项目于2005年10月刚刚建成投入运营。（4）锁金村污水处理厂该项目为一小型污水处理厂，于2003年建成，设立日处理能力为5000吨，服务范围为锁金村周边新建小区。在以上四个污水处理厂相继扩建或新建完成并投入运营后，目前南京市污水日处理能力已由2003年前的26.5万吨/日提高到现在的80.5万吨/日，污水处理率由25%提高到64.1%，随着江心洲污水处理厂二期（24万吨/日）扩建完成，南京市的污水处理能力将达104.5万吨/日，处理率将达到85%以上。2、南京市污水处理费收取的历史情况（1）根据银信汇业公司出具的南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司20062009年污水处理收费收入现金流预测评估报告书（沪银信汇业评报字2005第1389号）所示，南京市2003年2005年供水用水和污水处理收费主要历史数据见下表：表2：南京市自来水总公司20032005年分类别供水量情况单位：万吨年 份2003年2004年2005年供水总量 34,406.97 35,263.93 35,299.53 其中：居民生活类 13,629.84 13,825.65 14,112.40 行政事业类 8,927.16 9,163.74 9,144.55 工业类 5,830.53 5,406.88 4,725.43 经营服务类 4,471.56 5,307.53 5,535.89 特种类 1,547.88 1,560.13 1,580.80 江宁工业 - - 200.46 注：来源于南京城建统计数据表3：南京市自来水总公司20032005年污水处理费收费情况单位：万元年 份2003年2004年2005年污水处理费应收总额 36,249.79 37,297.99 37,372.42 其中：居民生活类 13,629.84 13,825.65 14,112.40 行政事业类 8,927.16 9,163.74 9,144.55 工业类 6,122.06 5,677.22 4,961.70 经营服务类 5,589.45 6,634.41 6,919.86 特种类 1,981.29 1,996.97 2,023.42 江宁工业 - - 210.48 污水处理费实收总额 35,034.20 36,117.32 36,748.91 注：1）污水处理费应收总额系根据上述供水量和同期污水处理费收费标准计算；2）污水处理费实收总额系由南京城建提供，其与应收总额的差异为未缴和欠缴数。（2）根据南京城建提供的有关数据，南京城建2003年度、2004年度、2005年1-9月收取的污水处理费如下4所示：表4：南京城建2003年度、2004年度、2005年1-9月收取的污水处理费情况表 单位：亿元年度2003年度2004年度2005年1-9月金额1.202.853.07其中，2004年南京城建收到南京市财政划拨的污水处理费用返还款项共12笔，总金额为2.85亿元，每笔划拨金额和凭证编号如下表5列示：表5：2004年南京城建收到污水处理费返还情况拨款名目金额（万元）凭证号城北污水工程款50001-35仙林污水补贴工程款5001-35江心洲污水补贴工程款45001-35江心洲污水补拨款3000T3-85江心洲污水补贴工程款2000T4-42市政工程建设处污水处理费1500T4-42公务水务城东污水工程款1500T4-42江心洲污水补贴工程款1500T7-28市政工程建设处污水处理费500T7-28污水厂财政补款1500T8-13污水处理费4000T9-52城东污水建设费3000T12-5另外，根据南京城建提供的说明，南京市财政局将于专项计划存续期间内每年的12月10日之前，将当年返还的污水处理费中应划入专项计划专用帐户的部分一次性拨付至污水处理收益账户，而不再分笔拨付。3、南京市污水处理面临的现状和未来情况随着我国城市化和工业化进程的不断推进，城市水环境面临着新的问题和挑战，国家已对城市污水处理的水平和标准提出了明确的要求。根据国务院关于加强城市供水节水和水污染防止工作的通知（国发200036号）规定，“十五”期间要加大污水处理力度，提高污水处理回用率，所有的城市都必须建设污水处理厂。到2005年，我国城市污水处理率达到45%，其中50万人口以上城市要达到60%，新增城市污水处理能力2600万立方米/日；到2010年，所有城市污水处理集中率将不低于60%，其中重点城市的污水处理率达70%。一方面，我国城市污水排放量将持续增长；另一方面，国家对城市污水处理越来越重视，污水处理率将大大提高。同时，水价改革促进污水处理良性循环。目前我国政府积极地推进水价改革，近几年先后颁布了国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知、城市供水价格管理办法、关于进一步推进城市供水价格改革工作的通知、排污费征收使用管理条例、排污费征收标准管理办法等指导性文件，对于推进全国水务改革和水价改革起到了积极作用。南京市近年以来，由于南京市市委和市政府的高度重视，作为创建国家环保模范城重要内容的南京市水环境建设得到了长足的发展，污水处理厂及污水收集系统等硬件得到了极大的完善。南京市目前污水处理厂已投入运营的共有四家，分别是江心洲污水处理厂、城北污水处理厂、城东污水处理厂（一期）和锁金村污水处理厂，日处理能力已由2003年前的26.5万吨/日，提高到现在的80.5万吨/日，随着未来江心洲污水处理厂二期扩建（64万吨/日）的完成，南京市的污水处理能力将达104.5万吨/日，处理率将达到85%以上。同时，随着“十五”期间南京市污水处理量的增长，南京市自来水的价格和污水处理费的标准也逐步提高。2005年6月10日，南京市物价局发布了关于实施自来水价格改革有关问题的通知（宁价工2005165号），规范了南京市自来水价格的构成，提出自来水价格由供水价格、污水处理费、水资源费、城市公用事业附加费和省水处理专项费等五项内容构成，其中城市居民生活用水按1.00元/立方米、行政事业用水按1.00元/立方米，工业生产用水按1.05元/立方米、经营服务用水按1.25元/立方米、特种用水按1.28元/立方米缴纳污水处理费。根据城市污水处理系统运营及建设的情况以及主管部门进一步推动水价改革的有关精神，预计在未来数年内，南京市的自来水价格和污水处理费的标准还将进一步得到提高。4、南京城建污水处理收费适用的相关政策规定（1）关于调整污水处理费的通知（宁价工2002235号）；（2）关于实施自来水价格改革有关问题的通知（宁价工2005165号）；（3）关于污水处理费有关增值税政策的通知（中华人民共和国财政部、国家税务总局）：“自2001年7月1日起，对各级政府及主管部门委托自来水厂（公司）虽水费收取的污水处理费，免征增值税；此前对上述污水处理费未征税的一律不再补征。”5、污水处理费现金流