资产重组报告书

1/20资产重组报告书ST泰复：重大资产重组实施情况报告书XX年01月16日00:03来源：凤凰网财经证券代码：000409证券简称：ST泰复公告编号：XX-008泰复实业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书二一三年一月公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。2/20投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售及发行股份购买资产实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已于XX年12月20日刊载于深圳证券交易所网站。释义在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：本报告书指泰复实业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书本公司、公司、上泰复实业股份有限公司指市公司、泰复实业股票代码：000409山东省地矿局指山东省地质矿产勘查开发局鲁地控股指山东鲁地投资控股有限公司地矿测绘院指山东省地矿测绘院山东华源指山东华源创业投资有限公司北京正润指北京正润创业投资有限责任公司3/20宝德瑞指北京宝德瑞创业投资有限责任公司山东地利指山东地利投资有限公司山东省国投指山东省国有资产投资控股有限公司鲁地投资指山东鲁地矿业投资有限公司徐楼矿业指淮北徐楼矿业有限公司娄烦矿业指娄烦县鲁地矿业有限公司丰泰生物指蚌埠丰泰生物科技有限公司娄烦申太选厂指娄烦县申太选矿有限公司交易对方、发行对鲁地控股、山东省国投、北京正润、宝德瑞、山东地利、指象山东华源、地矿测绘院、褚志邦拟出售资产指本公司持有的丰泰生物100%股权本公司将持有的丰泰生物100%股权按评估值出售给北资产出售指京正润发行对象拥有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权。其中鲁地控股持有鲁地投资%股权、北京正润持有鲁地投资%股权、山东省国投持有鲁地投资%股权、宝德瑞持有鲁地投资4/20拟购买资产指%股权、山东地利持有鲁地投资%股权；山东华源持有徐楼矿业%股权、宝德瑞持有徐楼矿业%股权；地矿测绘院持有娄烦矿业30%股权、褚志邦持有娄烦矿业10%股权发行股份购买资指本公司向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产产交易标的、标的资指拟出售资产和拟购买资产产本次重大资产重组、本次资产重本公司将持有的丰泰生物100%股权出售给北京正润，同指组、本次重组、本时向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产次交易交割日指出售资产和购买资产交割和风险转移日损益归属期指自评估基准日起至交割审计日止的期间资产出售协议指本公司与北京正润签署的5/20资产出售协议发行股份购买指本公司与发行对象签署的发行股份购买资产协议资产协议交易合同指资产出售协议和发行股份购买资产协议盈利预测补偿指本公司与发行对象签署的盈利预测补偿协议协议审计基准日、评估指XX年5月31日基准日交割审计日指XX年12月31日齐鲁证券、独立财指齐鲁证券有限公司务顾问国浩律师、法律顾指国浩律师事务所问信永中和指信永中和会计师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所6/20中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号重大资产重组报告书第一章总则第一条为规范非上市公众公司重大资产重组的信息披露行为，根据公司法、证券法、非上市公众公司重大资产重组管理办法及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。第二条公众公司实施重大资产重组应当按照本准则的要求编制并披露重大资产重组报告书及其他相关信息披露文件。公众公司披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第三条本准则的规定是对重组报告书及其他相关信息披露文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。公众公司根据自身及所属行业或业态特征，可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。本准则某些具体要求对公众公司不适用的，公众公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，7/20但应在披露时作出相应说明。第四条公众公司披露的重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料在财务会计报表截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。截至重组报告书披露之日，交易标的资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近1期相关财务资料。第五条重组报告书扉页应当载有如下声明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”第六条公众公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露重组报告书及其备查文件、中国证监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。第二章重组预案和重组报告书第七条公众公司披露重大资产重组预案的，应当至少包括以下内容：公众公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况；本次交易对公众公司的影响以及交易过程中对保护8/20投资者合法权益的相关安排；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的结论性意见；证券服务机构尚未出具意见的，应当作出关于“证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示；退市公司应当对本次交易完成后是否申请重新上市以及其中的不确定性风险作出特别提示。第八条公众公司披露重组报告书的，应当至少包括以下内容：交易概述简要介绍本次重组的基本情况，包括交易对方名称、交易双方实施本次交易的背景和目的、决策过程、交易标的名称、交易价格、是否构成关联交易、按照重组办法规定计算的相关指标、董事会和股东大会表决情况、中小股东单独计票结果等。退市公司还应当对本次交易完成后是否申请重新上市、对申请重新上市相关事宜的后续计划及其中的不确定性风险进行说明并披露。公众公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，9/20最近2年的控股权变动情况、主要业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。交易对方基本情况及与公众公司之间是否存在关联关系及其情况说明、交易对方及其主要管理人员最近2年内是否存在违法违规情形及其情况说明。交易标的1.交易标的的基本情况交易标的为完整经营性资产的，应当披露：a.该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、税务登记证号码、组织机构代码、历史沿革；b.该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排；c.主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况；d.交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前臵条件;10/20e.该经营性资产的权益最近2年曾进行资产评估、交易、增资或改制的，应当披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况。交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露：a.相关资产的名称、类别及最近2年的运营情况；b.相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；c.相关资产在最近2年曾进行资产评估或者交易的，应当披露评估价值、交易价格、交易对方等情况。2.资产交易根据资产评估结果定价的，应当披露资产评估方法和资产评估结果。3.资产交易涉及重大资产购买的，公众公司应当根据重要性原则披露拟购买资产主要业务的具体情况，包括：主要业务、主要产品或服务及其用途；业务模式或商业模式；与主要业务相关的情况，主要包括：a.报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户合计重大资产重组要点总结11/20XX-03-24券商资产管理业务交流平台业绩承诺补偿问题上市公司重大资产重组管理办法第三十三条规定：“根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。在当前的监管实务中，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。此外，上市公司重大资产重组管理办法第三十三条规定的明确可行的业绩承诺补偿方式有两种，一是股份补偿，一是现金补偿。1、股份补偿方式12/20应当采取股份补偿方式的情形根据相关规定，上市公司重大资产重组存在以下三种情形之一的，应当采取股份补偿方式：拟注入资产为房地产业、矿业。拟注入资产评估增值率较大，目前执行的标准为增值率100以上的为增值率较大。补偿主体明显缺乏现金支付能力。采取股份补偿方式的计算公式实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量：以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的计算公式以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，计算公式为：每年补偿的股份数量为认购股份总数补偿期限内各年的预测净利润数总和已补偿股份数量采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则重组方将另行补偿股份。13/20另需补偿的股份数量期末减值额/每股发行价格补偿期限内已补偿股份总数以市场法对标的资产进行评估的的计算公式以市场法对标的资产进行评估的，计算公式为：每年补偿的股份数量为期末减值额/每股发行价格已补偿股份数量按照前述两种公式计算补偿股份数量时应遵照的原则A.前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。B.前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。C.补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。D.标的资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。采取股份补偿方式的具体案例-*ST三农案例XX年3月13日，*ST三农公布重大资产重组实施公告，重组方泰禾投资对本次重组的标的资产福州泰禾14/20的未来盈利承诺如下：福州泰禾在XX年、XX年、XX年度合并报表实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于27,万元、30,万元、31,万元。在标的资产福州泰禾未实现上述盈利承诺或补偿期限届满时，则无论上市公司*ST三农的盈利承诺是否实现，泰禾投资承诺：*ST三农将以壹元总价款回购泰禾投资在本次交易中取得的一定股份并予以注销，补偿的股份数量不超过认购股份的总量，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。在补偿期限届满时，*ST三农应对福州泰禾做减值测试，如果减值额占福州泰禾本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则泰禾投资还需另行向*ST三农补偿部分数量；另行补偿部分股份数福州泰禾累积减值额/福州泰禾本次交易作价认购股份总数补偿期限内已补偿的股份总数。深发展案例深发展于XX年9月14日公布的重大资产重组报告书中采取的就是现金补偿的方式，其原因就是其重大资产重组不存在应当股份补偿的三种情形之一。根据中联评估出具的中联评报字XX第697号资产评估报告，以XX年6月30日为评估基准日，拟注入资产平安银行账面价值为15/201,532,万元，评估价值为2,908,万元，评估增值率为%。ST汇通案例XX年5月17日获得中国证监会批准的ST汇通重大资产重组方案中采取的也是现金补偿的方式。拟注入资产为渤海租赁100%股权，采用资产基础法评估得出渤海租赁股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为651,万元，评估增值万元，增值率%。因此，重组方海航集团和海航实业共同承诺：渤海租赁XX年度经审计的归属母公司所有者的净利润不低于3亿元；XX年度经审计的归属母公司所有者的净利润不低于亿元；XX年度经审计的归属母公司所有者的净利润不低于亿元；在承诺期间，若渤海租赁经审计的归属母公司所有者的净利润低于当年的承诺数，则海航实业在上市公司当年年报公告后的10个工作日内向上市公司以现金补足实际实现数与承诺数之间的差额，海航集团对海航实业上述义务承担不可撤销之连带责任。经XX年12月13日海航实业股东决定，海航实业已预先向渤海租赁支付8,000万元，以备补足渤海租赁XX年净利润不足3亿元的差额。拟购买资产存在被大股东及其他关联方非经营性资金占用情形的处理问题上市公司重大资产重组管理办法第三条规定：16/20“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。”上市公司向大股东及其他关联方以发行股份或其他方式认购资产时，如果大股东及其他关联方对拟认购资产存在非经营性资金占用，则本次交易完成后会形成大股东及其他关联方对上市公司的非经营性资金占用。对此，中国证监会于XX年1月17日专门发布实施了上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第10号，提出了明确的处理办法：上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。上市公司应当在上市公司重大资产重组报告书第部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。此外，深交所主板、中小板规范运作指引第条、第条也提出了相类似的监管要求：上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法17/20违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。茂化实华就是因为违反了上述规定而被深交所公开谴责的典型案例。XX年7月22日，北京市高院委托北京产权交易所将茂化实华大股东持有的北京理工大学珠海学院70%的举办者权益挂牌出售。7月24日，茂化实华董事会通过决议拟竞买该举办者权益。7月28日，该公司披露了上述董事会决议公告和关联交易公告。然而，在北京市高院委托北京中评瑞评估事务所出具的评估报告书中明确显示北京泰跃涉嫌对珠海学院存在4710万元资金占用的情况下，上述关联交易公告和董事会决议公告均未提及上述事实。而且，公司在未作认真核实情况下，单凭北京泰跃单方声明就拟公告称“北京泰跃不存在占用珠海学院资金”。8月10日，深交所向茂化实华发出了关注函，要求对上述涉嫌资金占用事项予以核查。8月11日，深交所向该公司发出了约见谈话函，决定在8月12日上午9：00约见该公司全体董事和大股东负责人。但是，该公司董事长郭劲松拒不配合深交所监管工作，未出席深交所与广东证监局的联合约见谈话，也未按深交所要求提交有关书面说明和意见。XX年12月4日，深交所作出纪律处分决定，对茂18/20化实华、董事长郭劲松给予公开谴责处分，对董事会秘书梁杰给予通报批评的处分。拟购买资产自评估基准日至资产交割日的期间损益的相关处理问题上市公司重大资产重组，将涉及交易双方对拟购买资产自评估基准日至资产交割日的损益归属进行约定。根据中国证监会的相关规定，拟购买资产自评估基准日至资产交割日的期间损益按以下原则进行处理：对于以收益现值法、假设开发法作为主要