【毕业学位论文】（Word原稿）基于“COSO报告”的新华制药内部控制的分析研究

位论文 作者：张林华 基于“ 告”的新华制药内部控制的分析研究 1 第一章 绪论 究背景 内部控制的重要性决定了内部控制越来越受重视，各国大量理论研究和实践研究极大的促进了各类企业建立内部控制体系。内部控制的本源是人类与社会的矛盾。人类个体有自己的智慧，社会有自己既定的发展轨迹，要使人类与社会共同发展，人类个体必然要控制自己的欲望，而这种控制就是内部控制最原始的萌芽。随着经济社会的发展，企业间的竞争日趋激烈，保持核心竞争力成为企业的一个重要课题。而内部控制在保证生产顺利进行，管理活动有序，财务信息正确性方面的作用，充分说明内部控制是保证企业核心竞争力的重要方式。企业越来越重 视内部控制的建设。内部控制最初起源于 重要性亦迅速被社会所认知。专家学者们纷纷展开对内部控制的研究，内部控制也迅速得到进化从内部牵制阶段进入到了内部控制制度阶段。但是内部控制的研究并没有间断，随后美国的审计准则公告提升了内部控制，内部控制被内部控制结构所取代。随后，美国的 布了内部控制整合框架报告，标志着内部控制已经是整合框架阶段。 2004 年， 对 1992 年的 告进行了修正，内部控制迎来全面风险管理阶段。我国五部委也发布了一系列的相应法律法规，这 表明我国对完善内部控制建设亦在积极努力。 当前，我国大部分大型企业在内部控制方面仍处于摸索阶段。虽然有一些企业已经初步建立了内部控制制度，但由于没有具体的执行规范等原因，在实际操作中与预期效果相去甚远。今年来我国上市公司违法违规事件的频繁发生，从某种程度上来说，就是因为其内部控制建设不到位，风险管理机制过于落后。当前，我国大部分大型企业在内部控制方面仍处于摸索阶段。虽然有一些企业已经初步建立了内部控制制度，但由于没有具体的执行规范等原因，在实际操作中与预期效果相去甚远。今年来我国上市公司违法违规事件的频繁发 生，从某种程度上来说，就是因为其内部控制建设不到位，风险管理机制过于落后。 由此可见，建立完善的内部控制体系是企业健康发展的有效保证。 新华制药是首家内部控制评价报告被会计事务所出具否定意见的企业。其原因是山东新华制药内部控制体系存在重大缺陷。从山东新华制药的内部控制审计报告中可以看出，山东新华制药的子公司对客户的多头授信没有明确规定，不同部门可以对同一客户分别授信，造成同一客户授信额度过大。与此同时，山东新华制药子公司对客户的授信监督不力，在对客户授信时并没有严格遵守公司的规位论文 作者：张林华 基于“ 告”的新华制药内部控制的分析研究 2 定，出现超额授信甚至是无授信发 货现象。因为被违规授信的客户出现经济问题，连带新华制药受到重大损失。内部控制的重大缺陷是山东新华制药产生损失的根本原因，所以对新华制药的内部控制体系进行研究分析，找出问题并提出改进意见，建立完善的内部控制体系，促进新华制药健康发展很有必要。同时，为我国企业的内部控制体系的建设与完善提供一些有针对性的建设意见。 究的意义和目的 在内部控制出现的百年时间里，诸多学者对其的研究一直未停歇。研究结果显示建立规范的内部控制体系能引导企业健康高效的发展，在竞争日趋激烈的市场中屹立不倒。如若企业的内部控制体系不完 善或者存在重大缺陷不但不能促进企业的发展，反而会使企业步入困境。所以，建立完善的内部控制对企业意义重大。世界上对内部控制的研究已有百余年，但是我国的起步却晚于世界，迄今为止也只不过短短的几十年，国内的内部控制理论研究相当不成熟，因此，我们要借鉴世界上对内部控制研究的成果经验，大力发展我国的内部控制研究提升我国的研究水平，以期能赶上世界的步伐。山东新华制药是我国企业的一个缩影，通过对山东新华制药的内部控制研究也可以为我国众多的企业的内部控制的建设提供一个突破口。综上，本文的研究意义主要如下：其一，通过对内部控 制理论梳理，学习国外对内部控制研究的经验，提升我国内部控制研究的水平；其二，山东新华制药作为我国千百万企业的代表，可以为其他企业建立完善的内部控制体系提供突破点。 虽然我国的企业都依据法律法规建立的内部控制体系，但是即使在市场化很高的上市公司中，内部控制体系也不完善，其运行更是大大的失效。有缺陷的内部控制不但不会促进企业发展更甚者会影响企业的健康运转。本文选取山东制药内部控制进行研究的主要目的是：对国内外的内部控制研究文献进行梳理，找出内部控制建设的最佳方法。然后对选取的山东新华制药的内部控制参照 逐项进行对比分析，找出山东新华制药内部控制存在的问题以及原因。最后，针对山东新华制药的内部控制存在的问题按照最佳方法进行改进，以期得到一个完善有效的内部控制体系。山东新华制药的内部控制体系分析研究对其他企业的内部控制的建设有借鉴作用。 部控制 部控制 含义 位论文 作者：张林华 基于“ 告”的新华制药内部控制的分析研究 3 关于内部控制的含义，现在有各种说法，但就其本质来说内部控制是指经济单位和各个组织在经济活动中建立的一种相互制约的业务组织形式和职责分工制度。内部控制的目的在于改善经营管理、提高经济效益。它是因加强经济管理的需要而产生的，是随着经济的发 展而发展完善的。最早的控制主要着眼于保护财产的安全完整，会计信息资料的正确可靠，侧重于从钱物分管、严格手续、加强复核方面进行控制。随着商品经济的发展和生产规模的扩大，经济活动日趋复杂化，才逐步发展成近代的内部控制系统。我国法规中规定：内部控 制是由企业董 事会、监 事会、经 理层和全体员工实施的、旨在为实现企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真是完整，提高经营效率和效果，推动企业发展战略的实施等控制目标而提供合理保证的过程。 美国 布的报告中则是将内部控制系统分为五要素，分别是：控制环 境、风险评估、内控活动、信息与沟通、监督。内部控制的五要素取决于管理层经营企业的方式，并融入管理过程本身，其相互关系可以用其模型表示。 图 1内部控制框架图 随后， 对内部控制框架进行了修订，内部控制框架逐步 演变成一个较为理想的框架，几乎所有公司的内部控制均与之有一定差距，虽然这必然加大企业负担，但多数公司希望通过理解和贯彻 部控制框架要求，梳理管理流程、规范管理，来实现提升整体管理水平的目的。 部控制的作用 在社会化大生产中，内部控制作为企业生产经营活动的自我调节和自我制约的内在机制，处于企业中枢神经系统的重要位置。企业规模越大，其重要性越显位论文 作者：张林华 基于“ 告”的新华制药内部控制的分析研究 4 著。可以说，内部控制的健全与否，是单位经营成败的关键。具体讲，企业内部控制主要有以下几方面的作用： 1、保证会计信息的真实性和准确性 健全的内部控制， 可以保证会计信息的采集、归类、记录和汇总过程，从而真实地反映企业的生产经营活动的实际情况，并及时发现和纠正各种错误，从而保证会计信息的真实性和准确性。 2、有效地防范企业经营风险 在企业的生产经营活动中，企业要达到生存发展的目标，就必须对各类风险进行有效的预防和控制，内部控制作为企业管理的中枢环节，是防范企业风险最为行之有效的一种手段。它通过对企业风险的有效评估，不断加强对企业经营薄弱环节的控制，把企业的各种风险消灭在萌芽之中，是企业风险防范的一种最佳方法。 3、维护财产和资源的安全完整 健全完善的内部控制 能够科学有效地监督和制约财产物资的采购、计量、验收等各个环节，从而确保财产物资的安全完整，并能有效地纠正各种损失浪费现象。 4、促进企业的有效经营 健全有效的内部控制，可以利用会计、统计、业务等各部门的制度规划及有关报告，把企业的生产、营销、财务等各部门及其工作结合在一起，从而使各部门密切配合，充分发挥整体的作用，以顺利达到企业的经营目标。同时，由于严密的监督与考核，能真实地反映工作实绩，再配合合理的奖惩制度，便能激发员工的工作热情及潜能，从而促进整个企业经营效率的提高。 究内容 本文的研究内容主要 有以下三个方面：其一，国内外关于内部控制体系的理论与实践发展。其二，针对新华制药的授信管理及授信额度管理存在的重大缺陷以及关联应收账款控制存在明显缺陷的内部控制体系进行深入研究。其三，在分析的基础上提出新华制药建全内部控制体系的具体方法。其中关于内部控制体系的理论与实践的发展为研究新华制药内部控制体系的研究提供理论基础，而针对新华制药内部控制体系明显缺陷的研究主要是为了健全新华制药内部控制体系。 位论文 作者：张林华 基于“ 告”的新华制药内部控制的分析研究 5 第二章 内部控制理论及国内外发展实践 言 内部控制这个概念自从出现，各国学者们就开始了对内部控制的研究， 而且随着内部控制重要性的显露，对内部控制的研究也在全世界范围展开。 第一个提出内部控制萌芽概念的是美国著名的审计专家蒙哥马利。蒙哥马利认为要达到账目正确无误，有关账目的工作就得是分工并且互相牵制的，这就是现在所说的不相容职务分离。内部牵制思想是内部控制最早的实施思想。 到 20世纪 60年代，其他国家的专家学者开始对内部控制的内涵进行了研究。其中英国的英格兰威尔士特许会计师协会提出，内部牵制不是内部控制的全部，内部控制是一系列制度，这些制度可以保证管理工作按照一定的方式有序进行。 随后，内部控制的研究达到高峰， 美国 布报告，提出了经典的五要素内部控制框架，并在 2004 年对其进行了扩充。最新形成的内部控制框架理论成为内部控制研究的领头观点。 国内对内部控制的研究相对较晚，最初只是翻译外国的研究成果，并没有形成自己的内部控制理论体系。直到 2000 年吴水澎等通过对国外的内部控制理论的研究提出了符合我国国情的内部控制理论观点，并建议我国有关部门进行内部控制法规建设。 2003 年，朱荣恩等在充分研究国外内部控制的有关法案之后，意识到我国需要建立一系列的内部控制指标。同时吴晓魏提出了内部控制在公司治理中具有重要作用，可 以引到企业经营活动健康的发展。到 2008 年的时候，骆良彬和张白的研究迈出了一大步，国内内部控制开始将信息化引进内部控制，并针对信息化的问题提出改进意见。在实证研究方面，由于数据取得困难，我国并没有多少研究成果。直到近两年，陈汉文（ 2010）开始建立内部控制的评价指标体系，张先治和戴文涛（ 2011）开始提出构建内部控制模型。 总之，内部控制的研究一直在进行，研究方法也不断改进，关于内部控制的观点也不断被提出。随着内部控制研究的进步，内部控制能越来越好的起到引到企业发展的作用。 部控制的国内外发展 部控制理论发展阶段 位论文 作者：张林华 基于“ 告”的新华制药内部控制的分析研究 6 内部控制概念是由美国会计师协会审计程序委员会于 1949 年首次提出，其发展至今已历经五个阶段，分别是：第一阶段，起步阶段 二阶段，进化阶段 三阶段，提高阶段 四阶段，演进阶段 五阶段，提升阶段 部控制的每一次进步，都是实质性的变革而非概念的翻新。我们应该从“零散的内部控制专项的内部控制系统的内部控制综合的内部控制”这一线索去理解和掌握内部控制的进化，从“原始的内部控制现在手段 辅助的内部控制”这一变化去理解内部控制手段的进步与变革。对多个属性的不同理解，可以帮助我们全方位地去探求内部控制的演进轨迹。 1、内部牵制理论阶段 最初的内部控制其实就是内部牵制，是确保账目正确无误的一种理想控制方法 。 20 世纪 40 年代以前是内部控制的牵制理论阶段。内部牵制的基本目的是查错防弊，主要特点是分工合作，即账户和制度不能完全由一个人进行支配，必须有其他人与其分工合作。每项工作都进行必要的分工，形成部门与部门之间、职员与职员之间的相互监督相互检查相互控制相互牵制的关系，以达到查错防弊的目的。 2、内部 控制制度理论阶段 内部控制制度阶段是以内部会计控制为核心，重点是建立健全制度。从 20世纪 40 年代到 20 世纪 70 年代，三十年间资本竞争加剧，为企业的经营发展带来了全新的挑战，为了保护投资者权益和债权人利益，各国对内部控制制度的要求不断加强，内部控制这个名词也在内部牵制的思想上萌发了，自此内部控制步入内部控制制度阶段。内部控制制度的形成代表着管理思想的升华，是新的管理思想与古典思想碰撞产生的火花。 美国会计师协会的审计程序委员会在 1949 首次提出内部控制的概念：“内部控制包括组织机构的设计和企业内部采取的所有相 互协调的方法和措施。这些方法和措施都用于保护企业的财产，检查会计信息的准确性，提高经营效率，推动企业坚持执行既定的管理政策。” 1在内部控制制度这一阶段，已经有了内部会 计控制和内部管 理控制的划分，主要通过推行一整套的内部控制制度来实现。 3、内部控制结构理论阶段 20 世 纪 80 年代 至 90 年代初是内 部控 制的内部控制结 构理论阶段，其主要标 志是美国 1988 年 5 月发布的审计准 则公告第 55 号（ 在公告中，以“内部 控制 结构”概念取代了“内 部控 制制 度”，并 指出：“企业内部控 制结 构包括为提供取 得企业特 定目标的合 理保 证而1 美 内部控制 整合框架 S 1994 位论文 作者：张林华 基于“ 告”的新华制药内部控制的分析研究 7 建立的各种政 策和程 序。”认为内 部控 制结 构由下列三个要 素组成：控 制环 境、会计制 度和控 制程序，不再区分会计控制和管理控制，明确了内部控制结构的三要素的内容。内部控制结构的创新之处是提出了控制环境，强调企业的经营活动都是在一定的环境中进行的，这个环境就是内部控制环境。 4、内部控制整合框架理论阶段 1992 年美国 布了 告， 告把内部控制要素整合成三项目标和五大要素。三项目标： （ 1）经营的效率性 和效果性；（ 2）财务报告的可信性；（ 3）对有关法律和规章制度的遵循性。五个相关联的组成要素：（ 1）控制环境 们是组织运行的驱动器。他们个体的属性（正直性、道德价值观念及能力）及其所处环境决定了组织的成败； （ 2）风险评价 们必须确定结合关键行为的目标以使整个组织正确地运营。它们必须建立鉴别、分析与管理相关风险的机制； （ 3）控制活动 （ 4）信息与勾通 是信息与勾通系统。这些使得组织成员取得与交换生产管理与控制其运营的必要信息；（ 5）监督 此，系统能动态的对改变的环境产生反应。 5、全面风险管理理论阶段 2004 年美国反虚假财务报告委员会对 1992 年的 告进行了修订补充，发布了新的 告即企业风险管理 相比较于 1992 的 部控制 新的 告中的内部控制框架增添了新的观念，目标，概念和要素。分别是观念 标 念 度，三要素 项识别和风险反应。新的 告提出一个新的观念 风险组合观；增加了一类目标 战略目标，并扩大了报告目标的范畴；）提出了两个新概念 “风险偏好”和“风险容忍度”；增加了三个风险管理要素，对其他要素的分析更加深入，范围上也有所扩大。 部控制的国外发展 1977 年美国国会发布 反海外贿赂行为法，该法案明确规定：内部控制不是会计部门的责任，而是美国公司董事会的责任。该法案确认的内部控制目标主要涉及授权、记录、使用资产和资产的会计责任四个领域 1992 年 布内部控制 整合框 架， 部控制 整合框 架构建了由三大目标和五项要素组成的内部控制框架。该框架的发布和广泛采用标志着内部控制在理论上和实务上走出审计范畴，从而成为企业整个管理体系的有机组成部分，该框架同时也为企业内部控制评价提供了指导。 位论文 作者：张林华 基于“ 告”的新华制药内部控制的分析研究 8 2004 年 9 月 布 企业风险管理 整合框架 ， 业风险管理 整合框架 构建了由四大目标和八项要素组成的企业风险管理框架，实现了内部控制 5 要素与风险管理 8 要素的有机结合，其重点是强化内部控制环境和风险应对问题。 2002 年 7 月美国国会发布萨班斯 萨奥法案是 1933年以来美国证券立法中影响最深远的法案。它通过加强上市公司财务信息披露的可靠性和内部控制有效性，确保审计师的独立性以及改善公司治理结构来“重获投资者的信心”。成立新的监管机构 上市公司会计监督委员会（ 强对上市公司和独立审计师的监管。 2007 年 5 月 布与财务报表审计相融合的内部控制审计（简称第 5 号审计准则），指引审计师将审计重点放在最重要的内部控制事件的审计。要求审计师重点关注公司内部控制中那些可能会导致财务报告中 的重大错报不能被发现或预防的高风险领域，并沿用了第 2 号审计准则指南中强调的从上到下的审计方法。 2007 年 6 月美国证券交易委员会（ 布关于管理层报告财务报告内部控制的指引 ，为了对管理层有关财务报告内部控制的评价（ 评估（ 供指引。该指引提出了一种方法，管理层可以据以对财务报告内部控制实施自上而下、以风险为基础的评价。 2007 年 12 月 布金融工具公允价值计量审计和利用专家工作的相关问题， 布了审计实务提示（ 2 号金融工具公允价值计量审计和利用专家工作的相关问题。该提示是在美国次贷危机的背景下发布的，主要为了提醒注册会计师注意美国公允价值会计审计准则中的有关规定。 部控制的国内发展 20 世纪 90 年代以来，我国内部控制取得了迅猛发展，从以下“政出多门”的我国内部控制规范就可略见一斑： 独立审计具体准则第 9 号 发布在 1996 年 12 月，发布部门是中国注册会计师协会，该部法规规定了企业的内部控制也要接受注册会计师的审查，另外还定义了内部控制，以 及规定了包括内部控制环境和会计系统及控制程序等内部控制的内容。 加强金融机构内部控制的指导原则是由中国人民银行发布在 1997 年 5月，这部行政法规的主要内容是关于内部控制的，这在我国行政法规中第一次出现。 保险公司内部控制制度建设指导原则在 1998 年 8 月被制定出来，这部位论文 作者：张林华 基于“ 告”的新华制药内部控制的分析研究 9 法规主要是对企业建立内部控制的建立做了详细的规定。此部法规要求企业要建立健全的内部控制系统，诸如组织框架系统，决策执行系统，监督支持系统等各类系统。另外该法规还对企业的内部控制要素的内容进行了详细的规定，对需要控制的环节的各种组成要素都 有明确的定义，包括企业中的财务体系控制的要素、业务体系控制要素、人力资源体系的控制要素以及运营体系的控制要素等。这部对内部控制要素有如此详细规定的法规是由中国保监会制定发布的。 时隔两年，在 2000 年 4 月，中国证监会对期货经纪公司的内部控制的建立也发布了相应的法规，即关于加强期货经纪公司内部控制的指导原则。虽然期货经纪公司的业务较为特殊，但是该类企业的内部控制也同其他企业的内部控制一样有各种控制体系，有机构、岗位责任、资金、会计、结算、风险监督等控制体系。 接着，中国证监会在 2001 年 1 月发布了关于证券 公司的内部控制的法规，同样，该部法规对证券公司内部控制的各个组成部分进行了详细全面的规定。第二年，中国证监会将证券公司的内部控制的规定整合，对基金公司的内部控制的目标和要求是系统的提出的，这在各种内部控制法规中是首次。 同年，为了完善我国关于内部控制的法律法规，财政部发布了关于国家各类机关团体、企业和事业等单位的内部控制规范，即两部试行规定，其中一部是对内部控制的基本规定，关于会计控制的规定；另外一部也是对会计控制的规定，不过该部法规具体到了货币资金，主要是关于货币资金内部控制的。两部法规体现了各单位内部控 制的重心是会计控制，同时要兼顾到其他的工作的内部控制。这两部法规分别是内部会计控制 基本规范 (试行 )和内部会计控制基本规范 货币资金 (试行 )，他们在我国会计法规中占据重要地位。 商业银行内部控制指引是由中国人民银行在 2002 年 9 月出台的，该部指引主要是对商业银行的内部控制进行了具体规定，规定要求商业银行也要建立包括内部控制环境、内部控制措施等五要素的内部控制体系，并且保证建立的内部控制体系能涵盖各类环节，以及发挥出其应有的作用。 中国内部审计协会在 2003 年 4 月对内部控制进行了具体定义，对内 部控制的目标、作用进行了具体说明。审计协会对内部控制的解释是：内部控制是一系列的程序和政策，这些程序和政策的主要目标是促使企业顺利地实现经营目标，同时将保护企业资产和遵守法规及提高营运效率作为这一系列政策和程序的主要作用，并且说明内部控制是由五个要素组成，这五个要素涵盖了企业的整个运营环节。这部对内部控制有具体定义的法规就是内部审计具体准则第 5 号 内部控制审计 。 中国审计署在 2004 年 2 月也发布了关于内部控制的定义的法规，此部法规位论文 作者：张林华 基于“ 告”的新华制药内部控制的分析研究 10 对内部控制的定义同中国内部审计协会的定义相同，也说明内部控制是由五 要素组成。这部法规的名称是审计机关内部控制测评准则。 随着社会的发展，关于内部控制的法律法规也是前进的。在商业银行内部控制评价试行办法发布之前，内部控制法规主要是对如何建立内部控制进行规定。中国银监会在 2005 年制定的评价试行办法将内部控制法规由建立内部控制体系推进到评价内部控制体系。 同年 2 月，中国保监会对保险中介结构的内部控制的建立也制定了相应的法规。即保险中介机构内部控制指引 (试行 )，该规定的主要内容是关于保险中介的风险管理的。 2005 年，内部控制法规的主要内容开始转向风险管理。最鲜明的 标志是中国内部审计协会发布的关于将风险管理的审计作为内部审计的主要内容的内部审计具体准则第 16 号 风险管理审计。该部法规明确规定风险管理的评审是内部审计人员的一项重要工作。 中国保监会在 2006 年 1 月制定了一系列的评价指标，这些评价指标主要针对寿险公司的内部控制体系。随着这些内部控制评价指标的建立和实施，寿险公司的内部控制建立总算有法可依了。 财政部在 2006 年 2 月再次对内部控制的主要内容进行了重点规定。财政部的此行为表明国家对各单位建立内部控制是非常重视的，因此每个单位都应认真的依法建立自己的内部控 制体系。 除了政府部门，各大会计事务所也对内部控制有自己的见解。比如中天恒会计事务所将内部控制体系的建立同中国的基本国情相结合提出了建立内、外两部分控制体系。在这个包含内、外两部分具有中国特色的内部控制体系中，中天恒认为内部控制的核心依然是会计控制。内部控制的发展方向则是对管理和业务的控制。另外中天恒的咨询公司在 2007 年 4 月 19 日提出了具有中国特色的风险评估标准，这些标准统称 3C 风险标准。这些风险评估标准都是立足于中国基本国情提出的，在中国企业中具有可操作性。 同样，证券交易所也对在交易所内上市的企业的内 部控制有明确的规定。如：上海证券交易所在 2006 年 6 月制定并于同年 7 月 1 号实行的上交所上市公司内控指引。同年 9 月，深圳市证券交易所也对其上市公司的内部控制进行了规定，主要涉及上市方面的内容。即深交所上市公司内控指引。第二年即 2007年 12 月 26 日，深圳交易所为了鼓励上市公司对内部控制体系的自查，发布了中小企业板上市公司内部审计工作指引。该指引旨在促使上市企业建立自查机制，及时发现内部控制缺陷进行完善，使内部控制发挥其应有的作用。 中央企业是中华人民共和国全体人民的企业，是所有中国人的财产，因此中位论文 作者：张林华 基于“ 告”的新华制药内部控制的分析研究 11 央企业建立内控就显得非常有必要的。中央企业全面风险管理指引也就顺势而出。该指引是由国资委于 2006 年 6 月 6 日发布的，其主要内容是规定中央企业必须建立全面的风险管理体系。中央企业必须有完善的风险管理程序，在企业的各个运行环节中忠实的执行风险管理工作，保证中央企业避免可避免的风险，减少可减少的损失。在 2007 年 12 月 6 日，为了评估中央企业内部控制体系的优劣，国资委出台了相应的评价指引。该指引主要是对中央企业建立的内部控制体系是否科学，是否规范，是否有效进行了评价，旨在促进中央企业内部控制更为高效的运行。 随 着各种内部控制法规的出台，中国有必要出台一部综合具有代表意义的内部控制法规。企业内部控制基本规范于 2008 年 6 月 28 日由五部委联合发布，这代表着中国终于有一部比较全面的内部控制法规。 告的发展 2001 年年底以来，美国安然、世通、施乐等一批大公司会计丑闻接连曝光，诚信危机震撼着美国及国际社会，使人们对美国式自由市场经济制度产生质疑，全球舆论的焦点集中于美国企业的假账丑闻。为了提高民众对美国金融市场、政府经济政策的信心， 2002 年 7 月 30 日美国总统布什签署了萨班斯奥克斯利法案 (ct 002)。这是一项旨在加强会计监督、强化信息披露、完善公司治理、防止内幕交易的法案。它规定对违反本法案和渎职以及做假账的企业主管将实行严厉的制裁，对上市公司实行更为严格的监管，是自 20 世纪 30 年代美国企业法规基本框架建立以来最大的一次改革，使美国的公司治理迈入新里程。 萨奥法案的基本内容包括：成立独立的公众公司会计监察委员会 (监管执行公众公司审计职业、要求加强注册会计师的独立性、要求加大公司的财务报告责任、要求强化财务披露义务、加重了违法行为的处罚措 施、增加经费拨款 ,强化 监管职能、要求美国审计总署加强调查研究。其中与上市公司管理层直接相关的是其中的 302 条款和 404 条款。萨奥法案要求美国公司资产负债表日为 2004 年 6 月 15 日或以后的会计年度，海外上市公司自 2006 年 7 月 15日之后结束的会计年度，美国小型公司（年收入 7500 万美元以下）推迟到 2007年 7 月 15 日或以后的会计年度开始执行本法案的要求。 萨班斯 又被称为公众公司会计制度改革及投资者保护法 )是继 20 世纪 20 年代经济大萧条以来，美国政府制定的涉及范围最广、处罚措施最严历、最 具影响力的公司法律，一度被誉为“自富兰克林 &斯福时代以来位论文 作者：张林华 基于“ 告”的新华制药内部控制的分析研究 12 美国影响最广泛的公司商业准则的改革行动”。 美国证券交易委员会（ 美国上市公司会计监管委员会（ 推荐 个要求：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督。 内部控制发展的第四阶段与第五阶段的代表分别是 新旧报告，内部控制整合框架与 企业风险管理整合框架比较表如下： 表 2旧报告比较表 位论文 作者：张林华 基于“ 告”的新华制药内部控制的分析研究 13 第三章 基于 架的新华制药的内部控制分析 华制药基本情况介绍 在中国东部山东半岛工业重市淄博，坐落着一座现代化的医药城，这个拥有半个多世纪发展历史、 30 多亿元资产、年产上万吨化学原料药、数十亿支（片、粒）制剂、数十万吨化工产品及大批化工防腐设备的中国最大化学合成药基地，担当着中国医药工业的排头兵重任，被誉为中国制药巨子，被寄予中国民族医药品牌的希望！ 山东新华制药股份有限公司始创于 1943 年，公司于 1996 年股票上市，是 股上市公司，集团公司持有并行使国有股权。山东 新华制药是亚洲最大的解热镇痛类药物生产与出口基地，也是国内重要的咖啡因产品生产商。公司于1998 年 11 月经中国对外贸易经济合作部批准后，转为外商投资股份有限公司。 山东新华制药公司生产的咖啡因通过了美国 检查和复查，出口美国，属免检产品，产品的高质量在国内外市场享有较高的声誉。 作为我国重点骨干大型制药企业、亚洲最大的解热镇痛类药物生产与出口基地，以及国内重要的心脑血管类、抗感染类及中枢神经类等药物生产企业，山东新华制药经过 67 年的发展，为全国乃至全球医药发展做出了巨大的贡献，解决了国内外诸多医药产 品线的普及需求和特殊需求。在我国化工及医药行业具有较高的企业地位和影响力。公司年产化学原料药总量 吨以上，是全球最大的安乃近、布洛芬、阿司匹林、咖啡因、左旋多巴等药物生产企业，拥有乙氧苯柳胺等 10 个原料药独家品种， 8 个原料药主导品种市场占有率居国内第一位。同时“新华牌”产品在国际上还拥有极高的荣誉，许多合作伙伴系国际知名 500强企业，均纷纷称赞山东新华制药是最诚信的企业、新华品质是“ 世界最好的产品！” 公司奉行的“两个生命”的质量理念一直为业界所称道：“产品质量关系企业生命，药品质量关 系人的生命”。从创业之初，公司始终秉承“保护健康、造福社会”的企业使命，一直致力于挽救生命、减轻病痛、保护健康的事业。把对人民群众的深情、对国家和社会的责任深深融入到了自己的一举一动、一言一行中。在产品质量上精益求精、不断研究探索进行技术革新，着力使产品品质达到并高于国内外标准要求。 未来公司将继续坚持以科学发展观统领全局，以四大园区、四大板块为依托，以自主创新为动力，以结构优化升级为抓手，以主导产品为龙头，以收购扩充产位论文 作者：张林华 基于“ 告”的新华制药内部控制的分析研究 14 业链为发展策略，努力实现三个跨越：新的更新、高的更高、大的更大。同时以药为主、精干主业， 做好辅业 以房地产置业反补制药主业的发展，做精做大原料药、医药化工中间体，突出做强制剂的发展思路。坚定不移地走科学发展、和谐发展、国际化发展之路，练内功，拓市场，调结构，增效益，实现既好又快发展，为我国医药事业的发展做出新的更大的贡献。 山东新华制药公司主要从事开发、制造和销售化学原料药、制剂及化工产品。 华制药内部控制体系 东新华制药建立内部控制的目的 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2、建立行之有效 的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行； 3、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整； 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量； 5、确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。 司建立内部控制制度遵循的原则 1、内部控制制度必须符合国家有关法律法规、财政部内部会计控制规范 基本规范（试行）和深圳证券交易所上市公司内部控制指引，以及本公司的实际情况； 2、内部控制制度 约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力； 3、内部控制制度必须涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； 4、内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； 5、内部控制制度的制定应遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果； 6、内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管 理要求位论文 作者：张林华 基于“ 告”的新华制药内部控制的分析研究 15 的提高，不断修订和完善。 司内部控制结构 1、公司的治理机构 山东新华制药按照公司法 、证券法和公司章程的规定建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。 董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司的总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。 2、公司的组织机构、职责划分 结合公司实际情况，山东新华制药公司下设办公室、人力资源部、财务资产部、发展规划部、生产运行部、安全环保部、审计部、质量检验部、研究院、机动工程部等部门，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制。 公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和生产部门。 总的来说，建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 东新华制药股份有限公司的内部控制制度 山东新华制药根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规及香港证券市场有关的规定，制订了公司章程、董事会工作条例、监事会工作条例、总经理工作条例、信息披露管理办法、独立董事工作制度、投资者关系管理制度、募集资金管理办法、对外担保管理规定、关联交易管理办法等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。新华制药制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础 ，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循。 华制药内部控制体系问题 本文以最新的 告即企业风险管理整合框架为依据，对新华制位论文 作者：张林华 基于“ 告”的新华制药内部控制的分析研究 16 药内部控制体系从内部控制环境，风险评估，控制活动，信息与沟通以及内部监督五个方面进行分析，以找出新华制药内部控制的缺失，进而找出内部控制缺失原因，以对新华制药内部控制体系进行优化。 部控制环境分析 内部控制环境处于内部控制五大要素之首，也说明内部控制环境是整个内部控制体系的基础。内部控制环 境包括组织基调，具体内容：公司治理结构，机构设置及权责分配，内部审计，人力资源政策，企业文化和法律环境。 1、公司治理结构、机构设置及权责分配 新华制药的公司结构如下图： 图 3山东新华制药股份有限公司组织架构图 由山东新华制药股份有限公司的组织结构图可以看出，公司的内部审计部门是直接向公司的总经理，副总经理负责的，这就导致了内部审计部门不能有效的监督公司的高级管理人员。同时山东新华制药的独立审核委员会是下设在董事会的，这也使得独立审核委员会不能充分发挥其独立性。 山东新华制药股份有限公司的机构设 置及职责分配也存在重大缺陷，具体表现在子公司山东新华医药贸易有限公司的不同部门对同一客户有相同的授信权利。这很容易造成权责含糊不清，阻碍公司的发展。 位论文 作者：张林华 基于“ 告”的新华制药内部控制的分析研究 17 2、人力资源政策 山东新华制药股份有限公司的人力资源政策是：“以德选人 德才兼备 人各有才 人尽其才”，同时公司有薪酬与考核委员会，提名委员会两个常设的专门委员会，主要负责公司的高层管理人员，关键岗位人员的考核与提任。山东新华制药的人力资源政策保证了公司健康平稳的发展。 3、企业文化 山东新华制药的企业文化是新华制药坚持民主、务实、创新型的企业文化建设，以科技 、市场、文化来共同推动企业快速发展，打造企业核心竞争力。逐步构建并完善了以“保护健康、造福社会”为企业使命，以“品质至上、科学发展”为企业核心价值观，以“传承、创新、和谐、奉献”为企业精神，以“务实、求严、高效、诚信”为企业作风，以“高科技的新华、国际化的新华、充满人文精神的新华”为企业愿景的企业价值体系，及诸多以企业组织行为管理理念为支撑的独具“新华”特色的企业文化体系。 新华制药企业文化体系以传承、开放、创新、兼容为特点，凝聚了全公司员工的集体智慧，秉承了企业历史发展过程中的优良传统和作风，依照价值规 律和企业文化的合力作用，打造文化力，培育软实力，提升竞争力，着力打造国内有影响的医药制剂供应商和最具竞争力的全球原料药生产基地，不断取得一项又一项骄人的业绩。 价值体系 企业核心价值观 学发展 企业使命 福社会 企业愿景 际化的新华、充满人文精神的新华 企业精神 新、和谐、奉献 企业作风 严、高效、诚信 理念体系 管理理念 程科学 经营理念 作共赢 发展理念 创新为发展的 动力 创新理念 越自我、追求更好 质量理念 品质量关系人的生命 安全理念 全是企业绩效的基础 环境理念 人才理念 才兼备；人各有才，人尽其才 学习理念 进步 位论文 作者：张林华 基于“ 告”的新华制药内部控制的分析研究 18 员工基本行为规范 遵章守纪，安全生产；关注细节，质量为上； 爱企爱岗，尽职尽责；快速反应，执行到位； 尊师爱徒，团结互助；语言文明，举止大方； 虚心学习，提升素质；弘扬正气，共建和谐。 山东新华制药有限股份 公司的文化体系中的虽然覆盖面广，但是并没有建立企业风险的文化体系。 4、法律环境 企业如果不具有较强的法律意识，不能充分认识到法律风险的存在，并对其进行有效控制，轻则给企业带来经济损失，重则会给企业带来灭顶之灾。企业应当加强法制教育，增强董事、监事、经理以及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。但是山东新华制药并没有对公司各级员工进行完善的法制教育，另外从山东新华制药的内部控制评价的报告来看，公司设立的法纪部门的主要职责与法律环境 并无多大关系，山东新华制药要规整法纪部门的主要作用。 险评估分析 根据企业内部控制内容的概念，支持控制活动的实施建机于有效的企业风险评估。企业在实现企业目标时会面临来自内部、外部的多个不利因素的影响，企业通过风险评估可以识别多种风险的来源与性质，以便确定企业本身对综合风险的最大承受能力。 风险评估是指识别和分析影响目标实现的风险，包括与监管和运营环境不断变化有关的风险，以此来确定降低和管理此类风险的依据。由此可见，风险评估是保证企业内部控制体系正常运转的重要一环。 企业面对的风险可分为可控制风险 和不可控制风险，所以内部控制的风险评估程序也区分可控风险的评估和不可控风险评估，对于可控风险，企业的管理层应当对其进行分析，也决定企业是否可承受此风险，以及可以采取那些措施以降低或者规避该风险。对于不可控风险，企业应决定是否规避，或者部分规避。 内部控制体系中的风险评估是个比较宽泛的概念，包括风险控制目标的设定、风险的识别、风险的评估以及风险的应对五项内容。 从山东新华制药的内部控制评价报告来看，山东新华制药对内部控制中风险评估环节并不重视，既没有相应的风险评估的企业文化，也没有制定关于风险评估的内部控制制 度。可以说山东新华制药在风险评估的整个环节中都存在缺陷。 首先，山东新华制药股份有限公司在风险控制目标设定方面存在重大缺失，根本就没有设定风险控制目标，这也就意味着风险目标的设定要与企业目标相匹位论文 作者：张林华 基于“ 告”的新华制药内部控制的分析研究 19 配成为空谈，同时也缺失了对企业财产不受损失风险以及风险发生的应对保护策略缺失。 其次，山东新华制药股份有限公司在风险管理流程方面也存在缺失。风险管理的基本流程包括：收集信息识别风险对主要风险进行评估确定风险评级和应对计划风险监察。 对风险的信息收集是整个风险管理的起点，信息收集可以让企业及时发现和识别有可能面临 的各种风险，为主要风险的评估提供基础。但是山东新华制药并没有规划设立此方面的工作，更没有将此项工作归入日常工作之中。最多在企业进行战略规划进行风险信息收集以来识别企业将有可