股权激励方案概要

第 1页 2003年 10月 2003年 10月 亿利资源集团股权激励初步方案 第 2页 2003年 10月 一、人员分类 二、分红方案 三、存量股权的分配 四、经营层持股方案 五、增量股权激励方案 六、股权激励方案的约束机制 目录 第 3页 2003年 10月 股权激励方案的人员分类如下表所示 级别 集团 事业集团 下属公司 1 下属公司 2 下属公司 31 总裁2 副总裁 总经理总裁助理 副总经理主席 总经理助理书记总监执行办主任 书记部门经理 工会主席主任专员 经理5 副经理 部门经理 副经理 经理 经理6 主管 副经理 副经理 副经理7 主管 部门经理 车间主任 部门经理 部门经理8 员工 员工 班组长 / 员工 班组长 / 员工 员工9 生产工人 生产工人 生产工人34物业公司、上海庙旅游公司、七星湖旅游公司、上海庙牧场、穿沙路桥公司 房地产公司、恒利公司 、兴安盟项目部、利宇公司 、生态项目部 、利欣公司 等 根据下属公司的规模、战略地位进行分类 第 4页 2003年 10月 在进行存量股权分配前，根据改制后年度的经营业绩进行分红 人员范围 分红方案 红利的处理 以 2001年改制方案确定的集团公司股权结构为准 即使个人没有或没有完全缴纳个人股权认购款项，也可以享受分红 红利的分配要综合考虑集团公司的经营业绩、企业发展的需要，以及激励力度等因素 红利总额根据当年集团公司税后净利润的一定比例提取（暂定 40%）；如果当年净利润为负，则不进行分红 个人得到的红利总额中，提取一定比例留存于集团公司；剩余部分现金发放 红利现金发放部分应该注意的原则是后一年度的现金红利要大于前一年度 集团公司的国有股权和要素股的分红留存公司 其余人员留存公司的红利首先用来抵扣个人应该缴纳的股权认购款项；如果有剩余，则剩余红利现金给付 第 5页 2003年 10月 人员范围 以 2001年改制方案确定的集团公司股权结构为准 存量股权分配方案说明 存量股权 分配方法 根据 2001年集团公司改制方案，得到个人拥有的集团公司股权比例 以 2003年 9月 30日为基准日，计算集团公司的净资产总额，将个人要分配到目标公司的集团公司股权比例换算为相应的净资产额 计算目标公司 2003年 9月 30日的净资产总额 将该个人要分配到目标公司的净资产额除以目标公司净资产总额，得到的比例就是该个人拥有的目标公司股权比例 以后简称 方法 第 6页 2003年 10月 存量股权分配方案（集团公司） 集团公司 集团公司人员的股权关系仍然保留在集团公司 集团公司人员的股权比例等同于其 2001年改制方案中享有的集团公司股权比例 个人需要缴纳的股权认购金额，等于 2001年改制方案确定的个人认股金额； 个人以前已经缴纳的认购款项从应该缴纳的金额中抵扣； 剩余认购款项首先用个人留存公司的红利抵扣，不足可以记账用以后红利抵扣，或者一次性付清剩余款项 原则 股份认购 方法 第 7页 2003年 10月 存量股权分配方案（基础事业集团） 基础产业事业集团 基础产业的 2/3类人员的股权关系 50%保留在集团公司，50%分配到基础产业事业集团； 基础产业其他人员的股权关系全部分配到基础事业集团 个人需要缴纳的股权认购金额，等于 2001年改制方案确定的个人认股金额； 个人以前已经缴纳的认购款项从应该缴纳的金额中抵扣； 剩余认购款项首先用个人留存公司的红利抵扣，不足可以记账用以后红利抵扣，或者一次性付清剩余款项 原则 股份认购 2/3类人员的 50%集团公司股权比例等同于其 2001年改制方案中享有的集团公司股权比例的 50%； 2/3类人员的剩余 50%股权，基础事业集团其他人员的股权根据 方法 折算为基础事业集团的股权 方法 首先将基础产业注册为独立法人实体 第 8页 2003年 10月 存量股权分配方案（基础事业集团下属公司） 基础产业事业集团 实体子公司 非实体分公司 个人需要缴纳的股权认购金额，等于 2001年改制方案确定的个人认股金额； 个人以前已经缴纳的认购款项从应该缴纳的金额中抵扣； 剩余认购款项首先用个人留存公司的红利抵扣，不足可以记账用以后红利抵扣，或者一次性付清剩余款项 实体子公司人员的股权全部分配到所在的实体子公司 原则 股份认购 方法 非实体分公司人员的股权全部分配到实体化的基础事业集团 原则 人员的股权根据 方法 折算为基础事业集团的股权 方法 人员的股权根据 方法 折算为所在实体子公司的股权 第 9页 2003年 10月 存量股权分配方案（化工事业集团） 股份公司 化工事业集团 化工事业集团 化工事业集团的 2/3类人员 50%的股权保留在集团公司， 50%分配到化工事业集团； 化工事业集团其他人员的股权关系全部分配到化工事业集团 原则 股份认购 方法 化工事业集团的 2/3类人员 50%的股权保留在集团公司， 50%分配到股份公司； 化工事业集团其他人员的股权关系全部分配到股份公司 原则 2/3类人员的剩余 50%股权，化工事业集团其他人员的股权根据 方法 折算为股份公司的股权 方法 2/3类人员的剩余 50%股权，化工事业集团其他人员的股权根据 方法 折算为化工事业集团的股权 如果化工事业集团注册为独立法人实体 如果化工事业集团未注册为独立法人实体 个人需要缴纳的股权认购金额，等于 2001年改制方案确定的个人认股金额； 个人以前已经缴纳的认购款项从应该缴纳的金额中抵扣； 剩余认购款项首先用个人留存公司的红利抵扣，不足可以记账用以后红利抵扣，或者一次性付清剩余款项 第 10页 2003年 10月 存量股权分配方案（化工事业集团下属公司一） 股份公司 化工事业集团注册为独立法人实体 化工事业集团 实体化子公司 非实体分公司 实体子公司人员的股权全部分配到所在的实体子公司 原则 股份认购 方法 非实体分公司人员的股权全部分配到化工事业集团 原则 人员股权根据 方法 折算为化工事业集团的股权 方法 人员的股权根据 方法 折算为所在实体子公司的股权 个人需要缴纳的股权认购金额，等于 2001年改制方案确定的个人认股金额； 个人以前已经缴纳的认购款项从应该缴纳的金额中抵扣； 剩余认购款项首先用个人留存公司的红利抵扣，不足可以记账用以后红利抵扣，或者一次性付清剩余款项 第 11页 2003年 10月 存量股权分配方案（化工事业集团下属公司二） 股份公司 化工事业集团未注册为独立法人实体 化工事业集团 实体化子公司 非实体分公司 实体子公司人员的股权全部分配到所在的实体子公司 原则 股份认购 方法 非实体分公司人员的股权全部分配到股份公司 原则 人员股权根据 方法 折算为股份公司的股权 方法 人员的股权根据 方法 折算为所在实体子公司的股权 个人需要缴纳的股权认购金额，等于 2001年改制方案确定的个人认股金额； 个人以前已经缴纳的认购款项从应该缴纳的金额中抵扣； 剩余认购款项首先用个人留存公司的红利抵扣，不足可以记账用以后红利抵扣，或者一次性付清剩余款项 第 12页 2003年 10月 存量股权分配方案（中蒙药事业集团） 股份公司 股份认购 中蒙药事业集团的 2/3类人员 50%的股权保留在集团公司， 50%分配到股份公司； 中蒙药事业集团其他人员的股权关系全部分配到股份公司 原则 2/3类人员的剩余 50%股权，中蒙药事业集团其他人员的股权根据 方法 折算为股份公司的股权 方法 中蒙药事业集团未注册为独立法人实体 个人需要缴纳的股权认购金额，等于 2001年改制方案确定的个人认股金额； 个人以前已经缴纳的认购款项从应该缴纳的金额中抵扣； 剩余认购款项首先用个人留存公司的红利抵扣，不足可以记账用以后红利抵扣，或者一次性付清剩余款项 中蒙药事业集团 第 13页 2003年 10月 存量股权分配方案（中蒙药事业集团下属公司） 股份公司 中蒙药事业集团未注册为独立法人实体 中蒙药事业集团 实体化子公司 非实体分公司 实体子公司人员的股权全部分配到所在的实体子公司 原则 股份认购 方法 非实体分公司人员的股权全部分配到股份公司 原则 人员股权根据 方法 折算为股份公司的股权 方法 人员的股权根据 方法 折算为所在实体子公司的股权 个人需要缴纳的股权认购金额，等于 2001年改制方案确定的个人认股金额； 个人以前已经缴纳的认购款项从应该缴纳的金额中抵扣； 剩余认购款项首先用个人留存公司的红利抵扣，不足可以记账用以后红利抵扣，或者一次性付清剩余款项 第 14页 2003年 10月 经营层持股（贴身经营）方案 条件 持股方案 目的 人员范围 所在公司为实体化子公司； 所在公司将注册为实体化子公司； 经营层累计持有所在公司股权比例小于 20% 让公司的经营层和公司的利益更紧密的联系在一起， 从而更好的为公司长远发展打算 集团公司 1/2类人员； 事业集团 2/3类人员； 下属一类企业的 4/5类人员； 下属二、三类企业的 5/6类人员 持股份额为经营层个人拥有的所在公司股权不足 20%的部分； 股份定价为上一年度经过审计的每股净资产； 个人可以用现金一次或分次支付；也可以留存公司用以后年度的红利支付； 无论是否完全缴纳认购款项，都享有分红权和投票权 第 15页 2003年 10月 增量股权激励方案 条件 目的 人员范围 吸引优秀人才； 促进经营层更好的经营； 让公司的经营层和公司的利益更紧密的联系在一起， 集团公司 1/2/3/4类人员； 事业集团 2/3/4/5类人员； 下属一类企业的 4/5类人员； 下属二、三类企业的 5/6类人员 包括公司现有经营层和以后引进的经营层 奖励基金 提取标准 净资产增值率 5%及以下 5%10% 10%20% 20%30% 30%以上 净资产增加额 提取比率 不提 10% 20% 30% 35% 表中 m% n%，表示不含 m%，而含 n% 公司当年净利润为正； 达到年初制定的经营目标； 奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金 第 16页 2003年 10月 增量股权激励方案（集团公司） 集团公司 股权激励对象 奖励股份来源 个人奖励份额确定 集团公司的1/2/3/4类人员 首先集团公司人才要素股中分配 其次集团公司定向增发 采取岗位群比例法，将激励对象按 1/2/3/4分类 1类人员占奖励股份总额的 30% 2类人员占 40% 3类人员占 20% 4类人员占 10% 各类人员中，个人奖励股份比例根据人数均分 奖励股权转换 将提取的奖励基金总额除以集团公司上一年度每股净资产，得出奖励股份总数 从人才要素股中转让相应数额的股份，用提取的奖励基金支付股权转让款给国家 人才要素股分配完后，进行定向增发，用提取的奖励基金认购奖励股份 奖励基金提取 以集团公司净资产增长率为指标，从集团公司净资产增长额中根据 标准 提取 第 17页 2003年 10月 增量股权激励方案（基础产业事业集团） 基础产业事业集团 股权激励对象 奖励股份来源 奖励股权转换 基础产业事业集团的 2/3/4 /5类人员 基础产业事业集团定向增发 将提取的奖励基金总额除以事业集团上一年度每股净资产，得出奖励股份总数 奖励基金提取 以基础产业事业集团净资产增长率为指标，从基础事业集团净资产增长额中根据标准提取 个人奖励份额确定 采取岗位群比例法，将激励对象按 2/3/4/5分类 2类人员占奖励股份总额的 30% 3类人员占 40% 4类人员占 20% 5类人员占 10% 各类人员中，个人奖励股份比例根据人数均分 第 18页 2003年 10月 增量股权激励方案（基础产业实体子公司） 实体子公司 股权激励对象 奖励股份来源 奖励股权转换 一类企业的 4/5类人员； 二、三类企业的 5/6类人员 所在实体子公司定向增发 将提取的奖励基金总额除以该实体子公司上一年度每股净资产，得出奖励股份总数 奖励基金提取 以所在实体子公司净资产增长率为指标，从该实体子公司净资产增长额中根据标准提取 个人奖励份额确定 一类企业 4类人员占所在公司奖励股份总额的 50% 一类企业 5类人员占 50% 二、三类企业 5类人员占所在公司奖励股份总额的 50% 二、三类企业 5类人员占 50% 各类人员中，个人奖励股份比例根据人数均分 基础产业事业集团 第 19页 2003年 10月 增量股权激励方案（基础产业非实体分公司） 非实体分公司 股权激励对象 奖励股份来源 一类企业的 4/5类人员； 二、三类企业的 5/6类人员 基础产业事业集团定向增发 奖励基金提取 以所在非实体分公司净资产增长率为指标，从基础产业事业集团净资产增长额中根据标准提取 基础产业事业集团 奖励股权转换 将提取的奖励基金总额除以基础产业事业集团上一年度每股净资产，得出奖励股份总数 个人奖励份额确定 一类企业 4类人员占所在公司奖励股份总额的 50% 一类企业 5类人员占 50% 二、三类企业 5类人员占所在公司奖励股份总额的 50% 二、三类企业 5类人员占 50% 各类人员中，个人奖励股份比例根据人数均分 第 20页 2003年 10月 增量股权激励方案（股份公司下属实体公司） 实体子公司 股权激励对象 奖励股份来源 奖励股权转换 事业集团的 2/3/4 /5类人员 一类企业的 4/5类人员； 二、三类企业的5/6类人员 所在实体子公司定向增发 将提取的奖励基金总额除以该实体子公司上一年度每股净资产，得出奖励股份总数 奖励基金提取 以所在实体子公司净资产增长率为指标，从该实体子公司净资产增长额中根据标准提取 个人奖励份额确定 事业集团 2类人员占奖励股份总额的 30%； 3类人员占 40%； 4类人员占20%； 5类人员占 10% 一类企业 4类人员占所在公司奖励股份总额的 50%；一类企业 5类人员占 50% 二、三类企业 5类人员占所在公司奖励股份总额的50%；二、三类企业 5类人员占 50% 各类人员中，个人奖励股份比例根据人数均分 股份公司 包括实体化的化工事业集团、化工和中蒙药下属实体子公司 第 21页 2003年 10月 增量股权激励方案（股份公司下属非实体公司） 非实体公司 /核算单位 股权激励对象 奖励股份来源 奖励股权转换 事业集团的 2/3/4 /5类人员 一类企业的 4/5类人员； 二、三类企业的5/6类人员 从二级市场购买流通股 条件满足时，股份公司进行定向增发 将提取的奖励基金总额除以股份公司上一年度每股净资产，得出奖励股份总数 从二级市场购买流通股时，奖励基金和按照市场价格计算的奖励股份市值的差额用以后年度的红利支付 奖励基金提取 以所在非实体公司 /核算单位的净资产增长率为指标，从股份公司净资产增长额中根据标准提取 个人奖励份额确定 事业集团 2类人员占所在单位奖励股份总额的30%； 3类人员占 40%； 4类人员占 20%； 5类人员占 10% 一类企业 4类人员占所在公司奖励股份总额的 50%；一类企业 5类人员占 50% 二、三类企业 5类人员占所在公司奖励股份总额的50%；二、三类企业 5类人员占 50% 各类人员中，个人奖励股份比例根据人数均分 股份公司 包括非实体化的化工事业集团、中蒙药事业集团、化工和中蒙药下属非实体分公司 第 22页 2003年 10月 整个股权激励方案采用风险抵押机制以约束激励对象 在奖励基金中设个人预留帐户，每年将分到每名激励对象名下的奖励股份中的 5% 10%作为风险抵押股份存入个人帐户 如果净资产增值率达到底线标准，每年可以将风险抵押股份存量的 1/3（连同其增值部分）转为普通奖励股份 如果净资产增值率未达到底线标准则等比例扣减，所扣减股份划入公司预留股份帐户 第零年的风险抵押股份来源：可以从个人原有存量股份中拿出一部分放入个人预留帐户；对于新来管理层，可以个人拿出等额现金，具体数额可按照下一年的预计提取额度研究决定 当由于资产重组等情况而引起净资产大幅下降时，薪酬与考核委员可提议变更抵押股份的扣减比例或方式，并报股东大会审批