国资委产权管理培训资料上市公司股权管理

国务院国有资产监督管理委员会 上市公司国有股权管理 国务院国资委产权局 主讲人：陶瑞芝 季晓刚 二 国务院国有资产监督管理委员会 二 、上市公司 国有股东界定与标识 三 、 国有股东所持上市公司股份流转 四 、上市公司其他重大事项管理 一 、上市公司 国有股权管理的制度体系 五 、关于 国有股转持工作 主要内容 六 、 中央企业国有股权管理工作要求 上市公司国有股权管理 国务院国有资产监督管理委员会 第一部分 上市公司国有股权管理的制度体系 国务院国有资产监督管理委员会 2 3 4 5 作为履行出资人代表职责的机构，国资委对上市公司国有股权监管要实现由政府行政管理向出资人监管的转变。 股权分置改革后的全流通环境，要求国资委的监管方式和监管理念进行根本性调整。 国有企业公司制股份制步伐加快，市场创新品种日趋增多，要求制度体系不断完善。 国有企业优质资源日趋向上市公司集中，要求将上市公司国有股权管理作为监管重点。 企业国有资产法 的出台，要求国资委依法合规进行监管。 1 一、上市公司国有股权管理的制度体系 （一）股权分置改革后上市公司国有股权管理制度制定的市场环境和政策环境 国务院国有资产监督管理委员会 一、上市公司国有股权管理的制度体系 信息披露要求日趋严格和规范 全流通环境与股权分置改革环境的区别 股份可随时流通 股票交投极为活跃所形成的公允市场价格 资本市场配置资源的功能得到充分发挥，市场中的购并重组日趋活跃 对国有股东行为规范要求日趋严格 从对上市公司国有股的监管转变为对上市公司国有股东的监管 国务院国有资产监督管理委员会 一、上市公司国有股权管理的制度体系 上市公司国有股东标识管理暂行规定 （国资发产权【 2007】 108号） 适用文件 国有单位受让上市公司股份管理暂行规定（国资发产权 【 2007】 109号） 国有股东转让上市公司股份管理暂行办法 （国资委令第 19号） 关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 （国资发产权【 2009】 124号） 关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知 国资发产权【 2009】 125号 关于规范上市公司国有股东行为的若干意见 （国资发产权 【 2009】 123号） （二） 上市公司国有股权管理制度体系及立法思路 国务院国有资产监督管理委员会 * 市公司管理制度涉及的监管事项 国有股东所持上市公司股份转让 109号文 125号文 124号文 19号令 108号文 上市公司国有股东界定与标识 国有股东受让上市公司股份 国有股东与上市公司资产重组事项 上市公司国有股东发行可交换公司债券及 国有控股上市公司发行证券有关事项 一、上市公司国有股权管理的制度体系 其他重大事项 国有股东所持上市公司股份流转 国有股东 标识管理 国务院国有资产监督管理委员会 一、上市公司国有股权管理的制度体系 牢牢把握出资人定位，不缺位、不越位、不错位。 立法思路 始终以“依法合规、市场机制”为主线。 坚持市场化定价原则。 坚持信息公开原则。 强调“事前、事中、事后”的动态监管 国务院国有资产监督管理委员会 第二部分 上市公司国有股东界定与标识 国务院国有资产监督管理委员会 国有股东界定标准 国有股东证券帐户核查与标识 二、上市公司国有股东界定与标识 上市公司国有股东标识管理暂行规定 （国资发产权【 2007】 108号 ） 关于施行 上市公司国有股东标识管理暂行规定 有关问题的函（国资厅产权 【 2008】 80号） 国务院国有资产监督管理委员会 二、上市公司国有股东界定与标识 1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。 2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。 3、上述 2中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。 4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。 国有股东 如何界定国有股东？ 暂按照国资厅产权 【 2008】 80号文办理。 国务院国有资产监督管理委员会 标识管理 政策要点 国有控股或参股的股份有限公司申请发行股票时，应向证券监督管理机构提供国资委关于股份公司国有股权管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件。 国有单位通过协议方式受让上市公司股份，根据有关规定需要国资委审核批准的，应及时履行申报程序。 国有单位通过司法强制途径受让上市公司股份的，应根据有关法律规定向国资委办理国有股东身份界定手续。 国有单位在本规定下发后新开设证券帐户的，应在开设证券帐户后 7个工作日内将其开设的证券帐户按程序报国资委备案。 二、上市公司国有股东界定与标识 国务院国有资产监督管理委员会 二、上市公司国有股东界定与标识 3 2 上市公司国有股东证券帐户动态检测系统 上市公司国有股东证券帐户监管思路 1 上市公司国有股东证券帐户标识情况 国有股东证券帐户核查与标识情况 国务院国有资产监督管理委员会 第三部分 国有股东所持上市公司股份流转 国务院国有资产监督管理委员会 （二）上市公司股份流转适用文件 （三）各流转行为审核要点与存在问题 （一）上市公司股份流转类型 三、国有股东所持上市公司股份流转 国务院国有资产监督管理委员会 国有股东无偿划转 国有股东间接转让 国有股东协议转让 国有股东二级市场转让 股份 流转 国有股东收购上市公司股份 三、国有股东所持上市公司股份流转 国务院国有资产监督管理委员会 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 （ 19号令） 国有股东受让上市公司股份管理暂行规定 （国资发产权 109号） 企业国有产权转让管理暂行办法 （ 3号令） 适用文件 三、国有股东所持上市公司股份流转 国务院国有资产监督管理委员会 （一）二级市场转让 政策要点 审核要点 应注意问题 三、国有股东所持上市公司股份流转 国务院国有资产监督管理委员会 二级市场转让政策要点 国有控股股东在连续三个会计年度内通过证券交易系统累计净转让股份的比例达到上市公司总股本的 5%以上（如上市公司总股本超过 10亿股，则控股股东的上述转让比例或数量为 3%或 5000万股）；参股股东在一个会计年度内通过证券交易系统累计净转让股份达到 5%。 。 国有控股股东转让所持股份涉及控股权是否转移的不同情形 国有参股股东转让所持股份在一个完整会计年度内以是否达到上市公司总股本的 5%为标准确认报国资委审核或批准 大宗交易 三、国有股东所持上市公司股份流转 国务院国有资产监督管理委员会 转让时点的证券市场情况分析 转让可行性研究（转让目的、对控股权的影响、拟投资项目的回报分析） 决策时段选择、转让时点选择；定价分析（行业与市场价格分析） 转让股份数量、比例、时限 二级市场转让审核要点 三、国有股东所持上市公司股份流转 国务院国有资产监督管理委员会 三、国有股东所持上市公司股份流转 未经我委批准，国有控股股东在连续三个会计年度内通过证券交易系统累计净转让股份的比例达到上市公司总股本的 5%以上（如上市公司总股本超过 10亿股，则控股股东的上述转让比例或数量为 3%或 5000万股）；参股股东在一个会计年度内通过证券交易系统累计净转让股份达到 5%。 注意问题二 注意问题三 注意问题一 转让多为简单的资金套现，未对转让对上市公司控股权以及国有股东影响的综合性评估。 转让定价过于随意，没有参考一定期限内上市公司股价（如 30日、 60日或180日）的交易均价，也未考虑同行业、同类型公司的平均市盈率水平，缺乏对转让价格的科学预估 。 二级市场转让中应注意的问题 国务院国有资产监督管理委员会 三、国有股东所持上市公司股份流转 （二）协议转让 转让程序 两种豁免情形 审核要点及 应注意问题 国务院国有资产监督管理委员会 协议转让操作流程 图例： 国有股份转让工作流程 初审未通过 评审未通过 承诺 国有股东及集团公司内部决策 通知上市公司 /提示性公告 报国务院国资委同意实施 公开征集受让方 初审 公开征集受让方公告 发出收购邀请书 接收收购请求 评审 签署股份转让协议 披露权益变动报告书 收取转让定金 国务院国资委批准 收款 /股权过户 排除 通知上市公司 /信息披露 信息披露 信息披露工作流程 三、国有股东所持上市公司股份流转 国务院国有资产监督管理委员会 （ 1）关于公开信息的豁免条件 （ 2）关于市场定价的豁免情况 三、国有股东所持上市公司股份流转 国务院国有资产监督管理委员会 * 议转让 审核要点 转让可行性研究（转让目的、对控股权的影响、拟投资项目的回报分析） 、国有股东所持上市公司股份流转 受让方的选择与确定 决策时段、转让时点选择；市场定价原则（行业与市场价格分析） 转让价款的收取与使用 妥善解决职工安置问题 国务院国有资产监督管理委员会 三、国有股东所持上市公司股份流转 协议转让应 注意的问题 1 2 3 4 上市公司国有股东未经我委批准，也未经公开转让信息征集受让方程序即与意向受让方签订股份转让协议。 转让价格随意打九折。打九折是转让价格的下限，打九折一定要有充分合理的理由，且需做出专项说明。 公开征集受让方不规范。协议转让信息披露不及时，甚至有随意豁免披露协议转让信息的行为；协议转让信息披露不规范，征集受让方时间过短（有的仅一两个工作日）；转让信息中有排他性条款或不公平条款；甄选受让方的标准不明确，随意性较强（如协议转让股份，最终确定了十个不同类型的受让方）等。 转让标的受限制。如标的股份存在如股改时作出的不转让承诺、质押、冻结等权利受限制情况。 国务院国有资产监督管理委员会 三、国有股东所持上市公司股份流转 协议转让应 注意的问题 5 6 7 8 转让价款未能按照 19号令的规定或者转让协议的规定支付。 未能提供合理的职工安置方案或者职工安置方案未经职工代表大会通过或社会保障部门认可。 上市公司国有股东因产权转让或增资扩股等原因，导致其经济性质发生变更，但未及时上报我委批准，且所持上市公司股份作价低于评估基准日前 30个交易日均价 90%的情况。 国有股东通过证券交易系统受让上市公司股份达到上市公司总股本的 5%以上，或通过协议受让上市公司股份具有上市公司控股权，其行为未事先报经我委批准的情况。 国务院国有资产监督管理委员会 三、国有股东所持上市公司股份流转 （三）间接转让 是否符合 3号令及19号令的程序 决策时段、转让时点、评估时点选择（相差不得超过一个月） 转让可行性研究（转让目的、对控股权的影响、拟投资项目的回报分析） 间接转让审核要点 转让价款收取的规定 价款支付完毕才能办理过户手续 国务院国有资产监督管理委员会 无偿划转审核要点 1. 无偿划转双方的主体资格 2. 强调划出方的债务处置必要性 3. 妥善解决职工安置问题，控股权划转的职工享有知情权 三、国有股东所持上市公司股份流转 （四）无偿划转 国务院国有资产监督管理委员会 * 业与核心竞争力 决策与操作程序 公司发 展规划 标识管理 合法合规 国有股东收购上市公司股份审核要点 三、国有股东所持上市公司股份流转 （五）收购上市公司股份 国务院国有资产监督管理委员会 收购办法 政策要点 国有单位在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让上市公司的股份（所受让的股份扣除所出让股份的余额）未达到上市公司总股本的 5%的，由国有单位按内部管理程序决策，并在每年 1月31日前将其上年度通过证券交易系统受让上市公司股份的情况报国资委备案。 累计受让股份达到或超过上市公司总股本 5%的，国有单位应将其受让上市公司股份的方案事前报国资委备案后方可组织实施。 国有单位通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策；受让后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协议后报国资委审核批准。 国有单位认购上市公司发行股票的，将其持有的上市公司发行的可转换公司债券转换成股票的。通过司法机关强制执行手续受让上市公司股份的、间接受让上市公司股份的（即受让上市公司股东的控股权）按照相关法律法规、规章制度的规定办理，并在完成后 10日内报国资委备案。 三、国有股东所持上市公司股份流转 国务院国有资产监督管理委员会 随着股权分置改革的基本完成，全流通市场下国有股东所持上市公司股份流转行为日益活跃。根据 19号令、国资发产权 【 2007】 109号文、3号令的规定，明确了流转总体原则、定价依据、转让方式、相关程序、审核机构、上报材料及相关法律责任，国有股东所持上市公司股份流转的监管体系基本建立。 国有股东所持上市公司股份流转监管在坚持自主性原则、可控性原则、差异性原则、市场化原则、公开原则的基础上，重点侧重于监管程序合法、合理的市场化定价、决策的科学合理性、价款的按规收取与使用、公开信息的及时准确披露等，有效保护了各类投资者合法权益，维护了证券市场的稳定。 三、国有股东所持上市公司股份流转 关于规范上市公司股份流转的小结 国务院国有资产监督管理委员会 第四部分 上市公司其他重大事项管理 国务院国有资产监督管理委员会 （二）上市公司其他重大事项监管适用文件 （三）其他重要事项审核要点与存在问题 （一）上市公司其他重大事项类型 四、上市公司其他重大事项管理 国务院国有资产监督管理委员会 国有控股上市公司发行证券 国有股东与上市公司资产重组 上市公司国有股东发行可交换公司债券 上市公司国有股东行为规范 其他重大事项管理 四、上市公司其他重大事项管理 国务院国有资产监督管理委员会 关于规范上市公司国有股东行为的若干意见 （国资发产权 【 2009】 123号 关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 （国资发产权 124号） 关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知 （国资发产权【 2009】 125号） 适用文件 四、上市公司其他重大事项管理 国务院国有资产监督管理委员会 （一）资产重组 实施程序 重点问题 报送文件 四、上市公司其他重大事项管理 国务院国有资产监督管理委员会 确定重组初步方案 中介机构签署保密协议，进场开始尽职调查 对目标资产进行盈利预测。 1 论证、协商，确定方案。如异动应披露，必要时停牌。 国有股东内部决策 1 2 3 上市公司披露、停牌同时上报国资委预审核 4 国资委预审核 5 上市公司董事会审议 6 股东大会前正式方案报国资委 8 重组实施 7 召开股东大会并上报证监会 4 5 6 7 8 国资委根据上报重组方案与审计、评估、盈利预测资料在 10个工作日内出具意见并书面回复。 上市公司根据国有股东书面通知依法披露，并申请股票停牌 国有股东将可行性研究报告报国资委 2 3 国有股东对确定的重组方案依法进行内部决策。 召开股东大会审议重组方案及相关决议、审议豁免要约收购事宜并上报证监会。 证监会召开重组委会议审核重组申请并核准，另批准要约收购豁免 刊登重组报告书 完成股份发行 目标资产过户 工商登记完成 召开董事会审议重组方案。 对目标资产进行审计、评估；对上市公司进行审计。 国有股东在召开股东大会前不少于 20个工作日将正式方案上报国资委。 国资委在股东大会召开前 5个工作日出具正式批复文件 四、上市公司其他重大事项管理 国务院国有资产监督管理委员会 四、上市公司其他重大事项管理 报送材料 1 请示及方案； 2 上市公司董事会决议； 3 本次资产重组涉及相关资产审计报告、评估报告及作价依据； 4 国有股东上一年度的审计报告； 5 上市公司基本情况及最近一期的年度报告或中期报告； 6 法律意见书； 7 国资委要求的其他材料 国务院国有资产监督管理委员会 资产重组 重点问题 信息 披露 报批 程序 市场 稳定 决策 流程 四、上市公司其他重大事项管理 国务院国有资产监督管理委员会 四、上市公司其他重大事项管理 国有股东未按规定程序将重大资产重组事项报请国资委预审核即提请上市公司董事会审议。 注意问题二 注意问题三 注意问题一 未及时进行信息披露或实施停牌，保密措施不到位，致使股价异动，导致国有权益重大损失。 未按规定将经上市公司董事会审议的重组方案于上市公司股东大会前 20个工作日上报国资委，存在倒逼行为。 重大资产重组中注意的问题 国务院国有资产监督管理委员会 特别注意 如果上市公司股价明显异动，对本次重组产生重大影响，特别是严重损害国有股东权益的，应当调整或中止本次重组！ 四、上市公司其他重大事项管理 国务院国有资产监督管理委员会 （二）发行可交换债 发行程序 重点问题 报送材料 四、上市公司其他重大事项管理 国务院国有资产监督管理委员会 四、上市公司其他重大事项管理 上市公司国有股东发行可交换公司债券 进 入 发债 相 关 程序 论证阶 段 董事 会审议 正式方案 上 报国资 委 股 东 大 会 5日前批 复 发行可交换 国务院国有资产监督管理委员会 四、上市公司其他重大事项管理 报送材料 1 请示； 2 方案及内部决议； 3 风险评估论证、偿本付息方案及债务风险应对预案； 4 发债对其控股地位的影响分析； 5 股票质押备案表； 6 国有股东基本情况、最近年度审计报告； 7 上市公司基本情况、年度报告或中期报告； 8 国资委要求的其他材料 上市公司国有股东发行可交换公司债券 国务院国有资产监督管理委员会 应注意问题 上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前 1个交易日、前 20个交易日、前 30个交易日该上市公司股票均价中的高者。 上市公司国有股东发行可交换公司债券的利率应参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素合理确定。 四、上市公司其他重大事项管理 发行可交换债 国务院国有资产监督管理委员会 国有控股上市公司发行证券的操作程序 进 入 发 行 证 券程序 论证阶 段 国 有股 东 内 部 决 策 股东大会 5日前批复 正式方案 上 报国资 委 上市公司董 事会审议 四、上市公司其他重大事项管理 （三）国有控股上市公司发行证券 国务院国有资产监督管理委员会 报送材料 1 请示； 2 方案及内部决议； 3 国有股东基本情况、认购股份情况及最近年度审计报告； 4 国有股东控股地位影响分析； 5 上市公司基本情况、年度报告或中期报告； 6 上市公司首次募集资金使用情况及此次募集自己使用方向； 7上市公司风险评估论证、偿本付息方案、债务风险应对预案； 8 法律意见书； 9 国资委要求的其他材料 国有控股上市公司发行证券 四、上