基于公司治理视角的内部控制问题研究

摘要I摘要在全球经济一体化形势下，完善企业内部控制制度和建立公司治理体系，对企业健康平稳快速发展具有重要的理论价值和现实意义。公司治理是一种对公司进行管理和控制的制度安排，其健全与否直接影响着公司内部治理状况。内部控制作为现代企业管理的基石，它的建立有利于保证会计资料真实完整，规范单位会计行为，防止并及时发现纠正错误及舞弊行为，保证单位资产的安全完整，确保国家有关法律法规和单位内部规章制度的切实有效贯彻执行，从而提高经营效率，实现经营目标。当今世界科学技术迅猛发展，社会变化日新月异，中国经济体制也面临转型。在这种背景下，寻求改善公司治理结构、提高公司内部控制的途径和方法，具有很强的理论与现实意义。本文站在公司治理的角度，将公司的内部控制与公司治理紧密结合，通过对当前国内外公司的内部控制制度设立状况进行深入分析研究，提出完善方案，建立健全企业内部控制制度，提高公司治理和内部拄制效率，促进企业的健康持续发展。关键词内部控制，公司治理，问题与对策ABSTRACTIABETRACTUNDERTHESITUATIONOFGLOBALECONOMICINTEGRATION,STRENGTHENANDPERFECTTHEENTERPRISEINTERNALCONTROLSYSTEMHASANIMPORTANTTHEORETICALVALUEANDPRACTICALSIGNIFICANCEBOTHINSTRAIGHTENOUTTHEINTERNALCONTROLMANAGEMENTSYSTEMANDPERFECTTHEINTERNALCONTROLTHEORYCORPORATEGOVERNANCEISASYSTEMOFMANAGEMENTANDCONTROLOFTHECOMPANY,ITSLEVELOFREGULATIONDIRECTLYAFFECTSTHECOMPANYSINTERNALGOVERNANCEINTERNALCONTROLISTHEFOUNDATIONOFMODERNENTERPRISEMANAGEMENT,ITISADVANTAGEOUSTOTHESTANDARDUNITOFACCOUNTINGBEHAVIOR,GUARANTEETHECOMPLETENESSOFACCOUNTINGINFORMATION,PREVENTANDTIMELYFINDERRORSANDFRAUDITENSUREDNOTONLYTHESAFETYANDINTEGRITYOFTHEASSETS,BUTALSOTHERELEVANTSTATELAWSANDREGULATIONSANDUNITEFFECTIVELYCARRYINGOUTTHEINTERNALRULESANDREGULATIONS,SOASTOIMPROVEOPERATIONEFFICIENCYANDACHIEVEBUSINESSOBJECTIVESWITHTHERAPIDDEVELOPMENTOFSCIENCEANDTECHNOLOGY,CHINESEECONOMICSYSTEMTRANSITIONAHEADINTHISCONTEXT,SEEKINGTHEMETHODSANDWAYTOIMPROVETHEINTERNALCONTROLANDCORPORATEGOVERNANCESTRUCTUREHAVESTRONGTHEORETICALANDPRACTICALSIGNIFICANCETOSTANDINTHEPERSPECTIVEOFCORPORATEGOVERNANCE,THISPAPERWILLBECOMBINEDCLOSELYWITHTHECOMPANYSINTERNALCONTROLANDCORPORATEGOVERNANCEINORDERTOMAKEAFURTHERSTUDYOFTHEINTERNALCONNECTIONANDDIFFERENCEBETWEENTHEMSETUPANINDEPTHANALYSISANDSTUDYOFINTERNALCONTROLSYSTEMOFTODAYSCOMPANYWHICHBOTHATHOMEANDABROAD,COULDWELLCOMBINEDWITHCORPORATEGOVERNANCEPERFECTPLANPUTFORWARDTHECORRESPONDINGINTERNALCONTROLSYSTEMISAPATHTOIMPROVETHESYSTEMOFINTERNALCONTROLANDTHEEFFICIENCYOFCORPORATEGOVERNANCEANDALSOINTERNALEARLYONWOODSYSTEM,PROMOTEENTERPRISEHEALTHSUSTAINEDHAIRINTHEMORNINGKEYWORDINTERNALCONTROL，CORPORATEGOVERNANCE，PROBLEMSANDCOUNTERMEASURES目录I目录摘要IABETRACTI1绪论111研究背景及意义1111研究背景1112选题意义112相关文献综述2121国外研究现状2122国内研究现状313本文研究的主要内容和方法3131研究内容3132研究方法32公司治理与内部控制的涵义界定521公司治理的涵义界定5211公司治理的定义5212公司治理的主要观点622内部控制的涵义界定7221内部控制的定义7222内部控制的要素83公司治理与内部控制的相互影响1031公司治理对内部控制的影响10311公司治理的发展推动内部控制的发展10312公司治理逻辑的演进促进内部控制外部化10313治理层对内部控制的指导和监督是内部控制有效运行的重要保证1132内部控制对公司治理的影响11321内部控制对公司内部治理机制的影响11322内部控制对公司外部治理机制的影响124公司治理下的内部控制问题1541公司治理下企业内部控制失败的典型案例1542基于公司治理角度下内部控制存在的现状1743基于公司治理角度下内部控制存在的问题1944基于公司治理角度下对公司内部控制失效原因分析2145基于公司治理角度对内部控制存在问题的应对措施26西安交通大学城市学院本科毕业生论文II5总结2851结论2852不足28致谢29参考文献30绪论11绪论11研究背景及意义111研究背景随着现代企业制度的创立和发展，公司面临的经营和投资风险也在不断增加。在国际金融危机的大背景下，美国的能源动力巨头安然公司以及长途电话服务商世通公司、德国制药巨头默克公司等国际大型公司先后曝出财务造假丑闻，到国内的郑百文、四川长虹巨额应收账款亏空，中航油巨额亏损等公司会计造假案，以及震惊中外的三鹿事件，无不显示出这些企业存在经营管理方面缺乏有效管理等问题。这一系列事件的出现不仅严重损害了投资者的利益，也对国际资本市场造成了重大打击。鉴于上述情况，西方国家及我国先后出台相关法律法规。2002年7月30日，美国颁布率先颁发了萨班斯一奥克斯利法案,强调公司不但要建立健全的内部控制制度，还要对内部控制进行公正的评价和审计。2004年美国COSO发布了企业内部控制规范的升级版企业风险管理一整合框架，并在2008年发布了企业财务报告内部控制一较小型公众公司指南，全面深化了公司内部控制的建设、实施和监管。我国进入本世纪后也加快了内部控制规范的制定、实施和监管，财政部等五部委先后于2008年，2010年发布了企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引和企业内部控制审计指引,一起构建了我国企业内部控制的规范体系。112选题意义在经济全球化和区域一体化的影响下，国内市场开始向国际化方向快速迈进，但与此同时国内企业也开始面临来自国际市场上越来越大的挑战。在这种情况下，为提高企业的竞争力，提升企业的综合实力，建立以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”为基本特征的现代企业制度，切实改变企业经营机制，使企业真正形成“自主经营、自负盈亏、自我发展、自我完善”的市场经济竞争主体，越发成为我国企业改革的一项根本任务和长远目标。近几年来，国家进一步加大对西部地区经济发展投资力度，西咸经济开发区作为西部地区新的桥头堡，不仅吸引了大批省外企业投资目光，本地新兴及老牌企业的建设发展也越来越受到关注。然而无论是老牌企业还是新兴企业，在企业西安交通大学城市学院本科毕业生论文2内部控制问题上仍面临巨大挑战，企业风险意识不足和内控范围不全面等问题没有一个真正有效的解决方法。不仅如此，无论全国，乃至世界各大企业也没有得到一个通用或得到世界广泛认可的解决方案。因此，在对待企业内部控制问题上，企业还需要在实践中还需要不断探索发现，寻找到一个合适的解决方案。本文归纳综合大量国内外研究文献，通过分析公司治理和内部控制的内在区别和联系，以及相互促进关系。总结出大多数公司企业在企业内部控制管理中遇到的问题，并给出简单的应对措施。12相关文献综述121国外研究现状西方公司治理和内部控制理论的发展经历了五个阶段，经历了其对象由局部到整体、内容由简单到复杂、目标由单元到多元的演进。而随着人们对公司治理和内部控制的认识不断加深，公司治理下内部控制问题的研究不断深入，研究人员对这个问题的认识也更加清晰，但也愈加发现这个问题的复杂性，因此目前仍处于不断发展和完善的过程当中。至今为止，国外有关公司治理下内部控制的问题研究，主要是以卡德伯利报告、哈姆佩尔报告、特恩布尔报告、以及COSO的内部控制框架和OECD公司治理原则为代表。卡德伯利报告公布于1992年，它从财务管理角度研究了公司治理问题，将公司内部控制放置于公司治理框架内，明确要求公司建立独立的审计委员会和实行独立董事制度；并以公司治理、内部控制和财务报告质量之间的相互关系为前提，要求公司建立内部控制体系，建议公司就公司内部控制报告发表声明，外部审计师和审计委员会应对公司发表的声明进行审核。特恩布尔报告发布于1999年，作为公司治理委员会综合标准指南，它指出，公司董事会应该对公司内部控制有效性负责，建立正确的内部控制制度并确保制度的日常进行，使内部控制系统发挥能够有效作用，还要进一步确认内部控制在风险管理方面的有效性。其中特别指出，董事会应在仔细了解相关信息的基础上形成对内部控制有效性的正确判断。COSO于1994年在做出修改后的内部控制整体框架中指出内部控制的概念它是由董事会、经理阶层和其他员工共同实施的，为营运的效率性、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等为目标达成的，提供合理保证的过程。DECD在2004年公布的公司治理原则中规定公司应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，并保证其对公司和股东的忠诚和责任。同时，还要求董事会确保公司会计和财务报告制度的独立性和完整性，其中包括独立审绪论3计师的完整性，确保公司建立了恰当的控制制度，特别是风险管理制度，财务和营运控制制度等，确保公司的行为不违反法律和相关的准则等。122国内研究现状我国在改革开放之前，有关公司治理和内部控制的理论研究几乎为零。直到20世纪90年代，我国政府才开始加大对公司治理和内部控制的理论研究力度。时至今日，我国在公司治理和内部控制体系的建设过程中，获得了许多重大理论性突破，特别是基于公司治理的内部控制研究呈现出勃勃生机并不断发展。我国政府和理论界对公司治理以及内部控制问题十分重视，对其理解不断加深。我国公司治理与内部控制理论研究发展至今，其内涵已大大延伸，两者之间也有着越来越多的结合点。内部控制和公司治理演变为“你中有我，我中有你”的关系，两者相辅相成、相互促进。完善的公司治理体系有利于内部控制制度的建立和执行，健全的内部控制制度也可以促进公司治理体系的完善和现代企业制度的建立。因此无论在理论还是实践当中，都应将内部控制与公司治理问题综合研究对待，在深度和广度上也还有很大的发展空间可去开拓。13本文研究的主要内容和方法131研究内容第一部分是绪论部分主要叙述论文的研究目的和意义，国内外研究现状。第二部分是内部控制和公司治理的理论概述。这部分系统的阐述了内部控制和公司治理的基本概念，性质等理论。第三部分是公司治理与内部控制的相互关系。本章深入剖析了公司治理与内部控制的关系，相互之间的影响以及推动。第四部分是公司内部控制现状分析。这部分深层次剖析公司治理存在的问题，以及产生问题的原因；第五部分是针对这些问题提出的一些政策建议。在对公司公司治理制度存在的问题分析基础上，提出完善公司治理的对策。第六部分是结论与不足。对本文所做的主要研究工作及结论作简要概述，以及在研究过程中的不足。132研究方法本文在研究方法上，主要采用了实证研究和规范研究相结合，归纳与演绎相结合的方法，注重理论与实际的结合实证研究方法主要是对现实经济问题的概括和归纳，强调对事实的陈述和描绘，从中得出相关的结论；规范研究方法主要是西安交通大学城市学院本科毕业生论文4依托相关理论，对我国公司内部控制制度进行深入的分析研究。在研究过程中采取的具体研究方法包括系统的方法、运用科学抽象法、分析和综合法、比较分析法等研究方法。公司治理与内部控制的涵义界定52公司治理与内部控制的涵义界定21公司治理的涵义界定211公司治理的定义“公司治理”这个概念最早来源于西方,其英文是CORPORATEGEOMANCER，最早出现在经济学文献中是20世纪80年代，在经历了多年的发展研究后，学者们对于公司治理的定义，也慢慢趋近类似，接近统一。早在1984年，柯林梅耶首先提出对公司治理的定义，他认为公司治理是一种组织安排，该安排服务于公司代表及其投资者。科克伦和沃特克在1988年指出“公司治理是公司所有利害相关者在内的相互作用，该相关者包括高级管理阶层、股东、董事会和其他。”我国经济学研究者吴敬琏在1994提出，“公司治理是一种组织结构，该结构由所有者、董事会和高级经理人组成。通过这一结构，董事会托管所有者自己的资产，成为了公司的最高决策机构，而高级经理人是董事会领导下的执行机构，其人员受雇于董事会。这样上述三者形成了一定的制衡关系。”1999年世界经济合作与发展组织OECD制定的公司治理原则中对“公司治理”作了如下描述，公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。公司治理明确规定公司各个参与者的责任和权力分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者，并且清楚地说明决策公司事物时所应遵循的规则和程序。同时其还提供一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。在2005年，我国经济学家张维迎提出，“公司治理规定着公司内部不同要素所有者的关系，即剩余索取权和控制权这两种要素的分配，从而解决股份公司内部各种代理问题。”综合以上的观点，本文认为公司治理是一个综合名称，它包括内部公司治理和外部公司治理。内部公司治理指企业的所有内部人员包括董事会、监事会以及所有员工，他们通过职责和权力的合理分工和建立，形成一定的制衡关系来约束经营管理者行为的制度安排。所谓外部公司治理是与内部公司治理结构相对应的，是指公司外部各种市场力量对企业管理层形成激励和约束的机制。包括资本市场、经理市场、产品市场、市场中的独立审计评价机制。这些机构客观、公正的评判和信息发布，帮助西安交通大学城市学院本科毕业生论文6投资者和其他利益相关者做出正确决策，形成对公司管理层的激励与约束。内部治理机制与外部治理机制的完美结合，形成了整个公司治理的完整体制，通过市场中的竞争机制，使经理人员在一种持续的、无处不在的压力和威胁下，努力做好本职工作，并对公司内部人员进行公正评价和判断。212公司治理的主要观点自公司治理的概念出现以来，很多学者从不同角度对其进行了深入研究，形成了丰富多样的治理理论。其中影响较大的主要包括“两权分离理论”、“古典管家理论”、“委托代理理论”、“相关利益者理论”。1、两权分离理论两权分离理论，就是公司所有权和经营权相分离的理论。这一理论是股份制公司产生的结果，是对股份制公司主要特征的描述。在传统业主制制度下，企业的所有权和控制权是集中统一的，企业的经营管理动力机制与当时的经营环境相适应，因此适应了当时生产力的发展需要。但在股份制公司产生以后，公司规模快速扩大、经营管理花费的时间和精力增多，对经营管理者的知识水平也有了一个更深层次的要求，许多公司所有者无力应对，需要专业的职业经理人进行管理。在这样的背景下，公司所有者不得不将经营管理权转移到职业经理人手中，就出现了公司所有权和经营权的分离。在这种情况下，公司股东交出经营管理权，但仍然拥有公司所有权，股东只需出席公司股东大会，行使投票权，选举出董事，通过董事会控制公司相关事宜的决策，以此来间接实现对公司生产经营活动的影响控制。两权分离理论是社会经济发展必然出现的一个产物，是时代的进步。2、古典管家理论在新古典经济学理论中，其假设是市场具有完备的信息、资本能够自由流动，企业具有完全理性的经济人并处于完全竞争的市场环境下。在这种理论框架下，由于市场中具有完全信息，经营者没有意愿违背委托人管理企业，也就不存在代理问题。公司治理对于公司行为也显得不在那么重要，因为在完全竞争的市场环境下，公司行为不存在外部效应，只能被动的接受市场配置，委托者与经营者之间的个人利益冲突消失，企业也就不存在代理风险及控制权和剩余收益权的分配问题。3、委托代理理论20世纪60年代产生的委托代理理论，是一次对新古典经济学的占典管家理论取得的根本性突破，它完全放弃了信息完全和无私性的假设，而是建立在有限理性和自利行为等的基础上。委托代理理论作为现代企业理论的一个重要分支，成为了公司治理结构的核心理论基础。其基本思想是在现代股份公司中，公司公司治理与内部控制的涵义界定7的所有权和经营权进行分离，公司股东不能直接管理企业的日常经营事务，而是由经营者即代理人负责，但是由于信息不对称和人的自利行为的倾向，经营者在战略决策和选择时，就会以股东价值最大化作为行为指导，为自己谋利，就出现了委托代理理论中的机会主义或道德风险行为问题。从委托人的观点看，公司治理结构的中心问题就是如何建立起有效的激励约束机制，使代理人在决策选择时维护委托人利益，并在公司经营中为所有者的利益最大化服务。委托代理理论所确定的公司治理结构就是约束经营管理人员的机会主义倾向和自利主义以及推卸管理责任等行为，使其做出让委托人满意的决策。但是，只一味追求股东利益最大化，却忽略了其他利益相关者的的利益，从这种角度看，这也成了委托代理理论的一个缺陷。4、相关利益者理论相关利益者理论认为公司治理是公司各合约方共同参与和形成的制衡体系，其目标是为供应者创造利润，增加价值，而不能仅仅为股东利益最大化服务。该理论对公司的认识有以下几方面公司是一个不同利益主体通过契约形成的联结体。公司所有权为股东所有，公司战略规划和决策由董事会做出，经营管理层负责日常事务。但是在公司经营不善的情况下，政府部门、公司债权人或公司员工都有权对公司资产做出处置，以保证这些利益主体的权益。从这一角度来看，相关利益者理论认为应让诸如供应商、公司员工、政府部门人员等都参加公司治理。公司价值的形成受多因素的影响。从价值投入来看，公司资产是由所有者和债权人出资组成的；从价值产生过程来看，供应商、公司员工、政府部门等也都参与其中；从价值消费需求来看，消费者、经销商和社区等也是公司价值形成和优化的主要因素。因此，在公司治理框架中必须要有这些相关利益者的参与。公司不能仅仅满足股东的利益。在现代市场经济条件下，公司作为一个责任主体，同时承担着一部分社会责任。公司的价值，不能仅仅满足股东的利益，而且在增加就业、服务社区等社会价值方面也有有所体现。22内部控制的涵义界定221内部控制的定义“内部控制”的概念最先是由美国COSOTHECOMMITTEEOFSPONSORINGORGANIZATIONSOFTHENATIONALCOMMISSIONOFFRAUDULENTFINANCIALREPORTING委员会1992年正式定义的，它指出“内部控制是一个过程，是企业的董事会、经理阶层和其他员工共同去实施的，为企业营运的效率、效果、财务报告等的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供的合理保证的过程。”西安交通大学城市学院本科毕业生论文8经过了漫长的发展与研究，各国对内部控制的定义概括又有了新的发展，但到目前公认的最准确的概述是由COSO于1994年提出修改后的内部控制整体框架中指出的，内部控制是由董事会、经理阶层和其他员工共同实施，为企业营运的效率性、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。在我国，“内部控制”的提出也比较晚，对其定义是通过综合美国COSO委员会1994年提出的定义，加上自身的理解研究，最终在2008年五部委发布企业内部控制基本规范中，规定内部控制是由企业董事会、监事会、经理层及全体员工共同实施的、旨在合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，经营的效率和效果，促进企业实现发展战略等控制目标实现的过程。而内部控制的目标则是合理保证企业经营管理活动的合法合规、保证经营的效率与效果、保证财务会计报告及管理信息的真实可靠、保证资产的安全完整、实现企业战略目标。222内部控制的要素结合内部控制的定义，我国学者、专家对内部控制进行了深入的研究探索，将内部控制的内容分为五个要素控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监察。并指出内部环境是内部控制的基础，风险评估是内部控制的对象，控制活动是内部控制的手段，信息与沟通是内部控制活动有效实施的条件，监督检查是内部控制持续有效的保证。1、控制环境。作为其他内部控制因素的根基，控制环境是指构成一个单位的控制氛围。具体包括公司员工的诚信和道德观。这要求公司管理层在企业中营造一种员工都非常重视自己声誉的氛围，这样能够确保公司员工为了更好的信誉和更高的收益而尽最大努力，创造更多的公司市值。用人唯才。无论公司任何岗位的员工，都必须具有与岗位职能要求的技能。董事会和审计委员会。如独立董事在董事会中所占的比例和审计委员会作用的发挥等。管理思想和经营风格。如管理者对于经营管理的态度。组织结构。管理层下发的文件是否能尽快传递到公司每个员工手中。责任的分配与授权。指每个员工是否知道自己的职责。人力资源政策与实务。关于招聘、入职培训、评估、激励和惩罚等事项的政策。2、风险评估，指影响公司实现目标的内外部的有利和不利的因素。包括风险识别和风险分析。对风险评估有三大步骤估计风险对公司的影响程度、预测风险发生的可能性和针对风险采取何种行动。3、控制活动。控制活动有助于管理层行使职责和处理经营风险，是实现企业公司治理与内部控制的涵义界定9目标的政策和程序。控制活动可分为三个类别运营、财务报告及合规。常见的控制活动有组织控制。如组织活动划分若干部门，使各部门之间分工明确，授权合理。职责划分。一个人不应控制一项交易或一个事件的所有关键方面。调节和复核。如对公司中的各类数据进行分析和审核。实物控制。如大楼内设立门禁系统。授权和批准。必须根据公司中雇员的职位对其权力进行限制。计算和会计。对每项业务在会计系统中准确记录。人员控制。对雇员进行培训，确保他们能有效地完成工作任务。监督和管理控制。对公司各个环节都应该实行全面的监督监管。4、信息与沟通。为了管理和控制风险，公司必须建立一套有效的沟通程序，以使信息高效的传递，并能及时的处理信息或解决突发事件信息有内部和外部之分，内部消息包括企业的财务、生产、销售、技术等信息外部信息包括竞争对手、消费者、法律法规、经济形势等信息。沟通除了内部沟通外，还有外部沟通。主要是指企业对于客户、供应商要求的沟通以及对公司危机事件的媒体公关等。5、监察。它是指评估内部控制系统运行和表现的一个过程，包括持续性监控活动和个别评估。监察能保持内部控制有效的运作，不仅适用于企业内部的经营管理活动，也可以用于为企业服务的外部承销商。以上五个要素都具有一定的关联性并在发生作用时相互配合，形成了一个内部控制系统，并随着环境的改变而做出相应的改变。为了实现经营管理目标，公司必须积极营造有利的内部控制环境，并在其基础上认识、分析经营活动中涉及到的各种潜在的风险，及时地对其控制，公司还要不断的监督和评价整个控制过程的合理有效。西安交通大学城市学院本科毕业生论文103公司治理与内部控制的相互影响31公司治理对内部控制的影响311公司治理的发展推动内部控制的发展随着现代企业制度的产生，内部控制的范围也逐渐扩大。除传统意义上的查错纠弊外，内部控制还涵盖了企业运行与发展的各个方面。包括合理保证企业法律法规的遵循，确保企业提供的信息真实可靠，公司资产的安全，以及提高企业的经营效率，实现企业的发展战略。内部控制范围的扩大是同企业组织形式的发展密不可分的。独资企业中，由于其所有权和经营权掌握在一人手中，最初的内部控制的目的仅仅在于保护所有者资产的安全。随着公司制企业的出现，所有权与经营权相分离，产生了代理问题和搭便车现象等诸多问题，真正意义上的内部控制才由此诞生，其职能也有了一定程度的扩展即保护资产和防错纠弊。现代企业制度产生后，内部控制的职能范围进一步扩大，除了传统的保护资产和防错纠弊的外，还形成了内部控制的整体框架，内部控制的治理机制应运而生。内部控制的目的变成了我们现如今所熟悉的职责企业对相关法律法规的遵循，保证企业资产的安全，所提供信息的准确可靠，经营方针的有效贯彻，经营效率的提高，战略目标的实现等。涉及企业发展的方方面面。这是公司治理结构对内部控制提出的要求。312公司治理逻辑的演进促进内部控制外部化总体来看，公司治理有三种逻辑一是资本雇佣劳动，物质资本所有者拥有控制权和剩余索取权；二是劳动雇用资本，人力资本所有者掌握了控制权和剩余索取权；三是利益相关者分享逻辑，控制权和剩余索取权由所有的利益相关者掌握。随着公司治理理论的不断完善，公司治理核心也相继经历了三次变化最早以大股东利益为核心的治理结构，后来变为以经营者为核心的治理结构，以及现在以利益相关者共同参与者的利益的核心治理结构。从治理结构的变化可以看出，参加企业内部控制的参与者范围在不断的扩大。以大股东利益为核心的公司治理结构中，内部控制的参与者主要是公司大股东；以经营者为核心的治理结构中，又增加了经营者为内部控制的主要参与者。这一治理结构曾在1992年得到COSO公司治理与内部控制的相互影响11的大力支持，但之后却受到了理论界广泛的批评，因为这样有可能产生严重的“内部人控制”问题。这两种公司治理形式有一个共同的特征，即企业内部控制的参与者都比较单一，没有考虑到企业其他利益相关者的问题。而以利益相关者为核心的治理结构则大大消弱了这个问题。313治理层对内部控制的指导和监督是内部控制有效运行的重要保证内部控制发展的实践表明，加强董事会对内部控制的监督对一个真正有效的内部控制是非常重要的。为此，董事会及其审计委员会对企业内部控制负有指导和监督职责。指导职责是对内部控制的整体进行全方位的规划，对其总体情况要有一个全面的把握。管理层要重视企业的内部控制建设，参与内部控制建设的制定，必要时要亲自决策。监督职责是对整个企业内部控制的运行进行有效的监督和管理。包括事前监督，事中监督和事后问询。在事前监督时，董事会要做到心中有数，对其监督的方案进行监督；在事中，要及时指派内部审计机构或聘请社会中介机构对企业内部控制工作进行审查评价并对其进行有效监督，同时与监督人员充分沟通，及时了解并尽快处理内部控制存在的问题，加强对内控评价报告的审阅；在事后，要就内部控制存在的问题质询管理层，追究内部控制失职人员的责任等。32内部控制对公司治理的影响内部控制对公司治理效率的提高和运行发挥有重大影响。内部控制对公司治理的影响包括对公司外部治理的影响和对公司内部治理机制的影响两个方面。321内部控制对公司内部治理机制的影响前文我们指出公司内部治理涉及企业的所有内部人员，包括董事会、监事会和经理人员及普通员工。公司内部治理是指他们组成一定的制衡关系来约束经营管理者行为的控制制度。1、内部控制对股东和股东大会的影响股东大会是由股东和股东代表组成的企业最高权力机构，通过所获得的财务信息，对公司财务状况和经营成果进行客观评价，同时对公司经营者进行有效监督，它拥有企业最高的决策权和控制权。健全的内部控制能规范会计行为，保证西安交通大学城市学院本科毕业生论文12会计资料真实、完整；堵塞漏洞、消除隐患，防止、发现并纠正错误和舞弊行为。这样，就能保证投资者获得真实可靠的财务信息，既可以让他们做出正确的投资决策，维护自身利益；又可以让他们在股东大会上正确行使决策权和控制权，实现对董事会、经理会的有效治理。2、内部控制对董事会的影响董事会是公司治理结构的核心，其职能作用能否充分有效的发挥关系到整个企业日常治理效率的高低。董事会接受股东委托在公司行使日常控制权和决策权；负责制定公司重要的经营政策和财务政策，保证公司的经营管理行为符合股东意志；负责任免、监督和考核公司经营管理者，保证经营管理者能够忠诚地为投资者服务。有效的内部控制可以保证董事会决策的科学性和民主性，还能提高其决策的正确性；是董事会监督控制经理层的有效工具，使董事会的控制权得以落实；可以保证企业经营数据和财务数据真实可靠，使董事会对经理人员的考核准确可靠、任免有理有据。因此，内部控制是董事会治理功能发挥的重要保障。3、内部控制对监事会的影响监事会是我国公司治理的重要主体之一，负责对董事会和经理会的行为是否符合股东利益及国家法律等进行有效监督。这种监督必须以真实可靠和完整的会计资料、经营资料、会议记录、规划计划、规章制度等为基础。有效的内部控制可以保证上述资料的真实性、完整性、可靠性，为监事会的有效工作提供坚实的基础。4、内部控制对内部审计制度的影响现代内部审计以评估和组织控制企业面临的风险和努力增加企业价值为己任，不但要接受企业最高管理层的领导，向最高管理层请示和报告工作，而且还要接受企业治理层的指导和监督，向董事会和审计委员会报告工作。同时内部审计又是内部控制的重要保障。保持内部审计机构的独立性、客观性和权威性是优化内部控制环境的必然要求，加强内部审计对内部控制有效性的自我评价是内部控制得以持续有效的重要保证。因此，加强内部审计工作，可以保证和提高内部控制的有效性，同时可以强化内部审计的治理功能。322内部控制对公司外部治理机制的影响公司外部治理是指与内部公司治理结构相对应的公司外部管理与控制体系。包括资本市场、经理市场、产品市场、并购市场、市场中的独立审计评价机制等。1、内部控制对公司资本市场的影响成熟的资本市场可以公允地反映企业的价值，帮助投资者作出恰当的投资决公司治理与内部控制的相互影响13策，反映公司治理的效率和效果。内部控制对公司资本市场的影响主要表现为两个方面一方面是内部控制是财务信息可靠性的基本保障机制。内部控制的有效性对财务报告的可靠性有着直接的重大影响。在公司股权分散与流动的今天，投资者日益依赖于对财务报告进行分析并作出投资决策。因此，健全有效的内部控制能够合理保证财务报告的可靠性，能比较真实地反映公司价值，进而比较客观地反映公司管理团队的业绩，形成有力的外部治理，从而保护投资者的利益，是资本市场健康发展必不可少的因素。另一方面是内部控制的健全有效对判断财务报告真实性有重要影响。安然等重大财务欺诈案发生后，进一步显示出内部控制对遏制“内部人控制”，保证财务报告可靠性的重要意义。因此，公司及时披露其内部控制有效性信息，有利于投资者判断公司治理的有效性和财务报告的可靠性，从而做出理智的投资决策，切实保护自身利益，并形成对公司管理团队的有效治理。2、内部控制对公司经理市场的影响众所周知，所有权与经营权的分离带来的直接问题是如何使拥有经营控制权的经营者能够为所有者利润最大化而努力工作。这主要通过对经理人的激励与约束两种手段来实现。这种激励和约束不仅可以通过业绩考评、股票期权等机制实现，还可以通过对经理人行为的直接约束来实现。内部控制对经理人行为的有效约束是内部控制最基本也是最重要的职能。认真实施和严格遵循内部控制的经理人员，就能有效控制企业的风险，提高经营效率和效果，通常也会有好的业绩和好的品德评价，就更容易得到留任和信任，否则就有可能被替换。3、内部控制对公司产品市场的影响企业是以盈利为目的，一个企业治理的是否成功主要看企业经营的好坏，企业经营的好坏关键是看其产品的销售数量和盈利，产品的销售数量又取决于产品的质量、售价及售后服务等。企业要想在市场中占领先机，无非是质量领先、价格领先、成本领先和服务领先等。有效的内部控制能够提高经营效率，比如能够保证生产经营决策的正确，能够有效控制甚至降低采购成本和质量，能够防止资产损失，能够节约费用支出，能够保证员工严格遵守操作规程等等，这些都可以使得企业产品成本降低、质量提升，使企业产品具有市场竞争优势，从而增加企业收入，提升企业价值，最大限度实现公司治理目标。4、内部控制对公司审计市场的影响审计市场对公司治理的作用主要表现为审计意见的类型和审计费用的高低。公司治理有效，财务报告就更加真实可靠，公司获得无保留审计意见的可能性就提高，否则就有可能获得非无保留意见，从而影响公司的价值并形成对公司管理团队的压力。公司治理有效，企业对风险的控制就比较有效，财务报告中发生弄虚作假问题的可能性就会降低，审计程序就可以适当简化，审计风险和成本都会西安交通大学城市学院本科毕业生论文14降低，因而审计收费也就会降低。否则，审计费用就可能上升甚至不能获得审计服务，就会形成企业的利空信息，降低企业价值，增加管理团队压力。内部控制的有效性直接影响财务报告可靠性，从而影响财务报表审计的风险和成本。内部控制的有效性是公司管理团队诚实胜任情况的具体体现，该信息经审计后披露，会直接影响公司的资本市场、经理市场和产品市场的反应。综合来看内部控制的两个方面结合在一起，又直接决定审计师对审计意见的选择，从而形成对企业价值和经理任期的影响，因而影响到公司治理行动。公司治理下的内部控制问题154公司治理下的内部控制问题1938年，举世轰动的麦克森一罗宾斯公司舞弊案，开始引起了人们对内部控制问题的重视。之后又相继发生了一系列骇人听闻的公司造假和商业欺诈事件，例如美国的安然、世界通信、施乐和默克制药的会计丑闻，英国巴林银行的破产，中航油的巨额亏损事件，无一例外与公司治理有着千万缕的联系，更是引起了世界范围内掀起一股研究内部控制问题的狂潮。内部控制是公司治理过程中最重要的部分之一，内部控制的不健全或失效，会直接导致公司管理不善或经营出现问题。我国的内部控制思想较国外起步晚，这也导致我国近年来频频曝出公司丑闻。从早期的“银广夏”、“郑百文”、“麦科特”、“东方电子”等上市公司爆出会计造假问题，到后来伊利股份董事长被拘留，创维数码董事局主席和深圳石化董事长因为舞弊案被捕。都充分表明我国在这个问题的预防和监督机制上仍有明显的不足。41公司治理下企业内部控制失败的典型案例我国对公司内部控制的研究始于20世纪90年代，并在近年来有较大的进步。但由于受传统计划经济体制的影响，目前国内仍有很多企业没有建立起内部控制制度，或者存在着企业内部控制薄弱、管理松弛、经营失败等一系列问题。正因为缺乏健全的内部控制制度，企业运行失败的案例不断出现。1、“中航油”事件中国航油新加坡股份有限公司以下简称“中航油”是中国航空油料集团公司的海外控股公司，公司总裁陈久霖兼任集团公司副总经理。经国家有关部门批准，新加坡公司在取得中国航油集团公司授权后，自2003年开始做油品套期保值业务。在此期间，新加坡公司总裁陈久霖擅自扩大业务范围，从2003年开始从事石油衍生品期权交易，同日本三井银行、法国兴业银行、英国巴克莱银行、新加坡发展银行和新加坡麦戈利银行等在期货交易场外签订了合同。2004年7月，国际原油价格升高至每桶40美元左右，14个月上涨60，于是陈久霖做出了油价将开始下跌的错误判断，大量抛空原油期货，买了“看跌”期权，赌注每桶38美元。然而，此后国际油价一路攀升，最高时曾达到每桶5565美元。2004年10月以后，“中航油”所持石油衍生品盘位已远远超过预期价格。根据合同，“中航油”需向交易对方银行和金融机构支付保证金，每桶油价每上涨1美元，中航油新加坡公司要向这些银行支付5000万美元的保证金，结果导致公司现金流量枯竭。到2004年12月，新加坡公司被迫关闭的仓位累计损失已达394亿美元，正在关闭的剩余仓位预计损失16亿美元，帐面实际损失和潜在损失总计约554亿西安交通大学城市学院本科毕业生论文16美元。“中航油”新加坡公司属于国有控股的海外上市公司，其总裁陈久霖进行的石油期权投机交易，是受到股东方中航油集团公司明令禁止的。而且，根据国务院和证监会发布的各项规定与通知，我国企业在境外市场不能进行投机业务，只能进行套期保值，并且要求期货交易总量应当与其同期现货交易量总量相适应。很显然，陈久霖及其属下“中航油”新加坡公司违反了这些规定。陈久霖和中航油的悲剧，表面上看是与国际石油市场价格突变有关。但实际上，它反映的是我国企业内部控制无效的问题。“中航油”从事期权交易业务的决策以及整个交易过程都无视制度的存在，公司最终的巨额亏损是不按制度行事的结果。这次事件引发了政府、企业和理论界对内控执行和完善的思考内控的有效性引起了广泛关注。2、“伊利”风波“伊利”事件是我国近年来爆发的另外一个企业内部控制的失败案例，整个事件始于2003年7月。当时，金信信托以每股10元，总价28亿元从呼和浩特市财政局手中接受伊利总股份1433的国有股并完成过户，从而成为伊利第一大股东。在收购伊利时，金信明确做出了“收购人有意保持伊利公司在人员安排、经营管理上的独立性和稳定性，支持公司在现有管理层领导下按预定发展规划管理运作，原则上不干涉伊利公司的日常经营活动”的承诺。后来金信信托确实也履行了该承诺，伊利股份没有任何一位金信信托委派过去的高管。2003年10月，伊利董事长郑俊怀在董事会上提出购买国债的想法。11月开始，伊利分五次打人子公司牧泉元兴公司资金，用于在金通证券进行国债投资，共计为28亿元，与金信信托付给呼和浩特市财政局的股权转让款额相同。2004年4月，伊利股份独立董事俞伯伟对大额进行国债投资提出质疑“伊利股份似乎是宁可亏损也要买国债，是不是和MBO所需要的资金有关系，我怀疑国债投资是股份公司资金体外循环的通道”。2004年6月16日，伊利股份临时董事会以俞伯伟用妻子名义注册的咨询公司与伊利股份发生咨询顾问关联交易为由，通过了罢免俞伯伟独立董事资格的议案。作为反击，俞伯伟与另一独立董事王斌宣布独董声明暗指伊利实力派人物，有可能利用职务之便挪用巨额公款炒国债，而且没有履行相应的披露义务。2004年12月27日，伊利股份大股东金信信托投资股份有限公司所持有的公司5千6百多万股社会法人股，和呼和浩特华世商贸有限公司所持有的844万股社会法人股被内蒙古自治区人民检察院因案件查办需要，依法予以冻结。在郑俊怀和伊利事件中，独立董事风波和对激励约束机制的探讨是两个重点。公司的独立董事如何才能真正发挥作用，对公司的高管又该采用何种有效的激励约束机制，成为事后人们普遍反思的两个问题。3、“创维”事件公司治理下的内部控制问题17香港创维数码控股有限公司以下简称“创维数码”是黄宏生创立的创维集团的龙头企业，属于民营企业。创维数码主要活动在粤港两地，生产消费类电子产品，是中国三大彩电龙头企业之一。2000年4月，创维数码在香港证券交易所主板上市代码0751。2004年11月29日，黄宏生来港公布中期业绩，香港廉政公署趁此机会，在11月30日采取代号为“虎山行”的行动，对创维实施调查，带走该集团主席黄宏生、董事和财务总监等10余人。2004年12月1日傍晚，黄宏生和执行董事黄培升黄宏生之弟被立案起诉，两人被控涉嫌盗取公司资金逾4800万港元，并于12月2日上午9时30分在东区裁判法院提堂。廉政公署在指控中称黄宏生涉嫌行贿一名执业会计师，伪造会计纪录，以达到在港上市的目的。该名会计师涉嫌收取利益，即获得创维聘任为行政人员以及具有公司认股权，作为协助公司上市的报酬。另外，黄宏生及一名执行董事涉嫌行贿公司的财务总监以允许两人以顾问费或服务佣金作掩饰挪用巨额马亚明。东区法院的审判记录显示，黄宏生和黄培升于2000年11月1日至2003年4月25日期间，在香港与罗玉英黄宏生的母亲一起串谋偷窃一项“据法权产”，即汇丰银行欠创维数码一笔48378多万港元的钱款，而这笔款项是创维数码的财产。香港廉政公署表示，黄氏兄弟是盗窃9张通过创维数码银行户口签发的支票实施犯罪行为的。深究创维事件可以发现，整个事件背后反映的是“内部人”控制、内部会计控制不力和企业决策机制不健全等问题。根据创维数码公开的数据，黄宏生及其家族持有公司近40的股权，是公司的控制人。且家族内许多成员都在公司中担任高管。同时，创维公司为达到上市目的，串通会计师，伪造会计记录，这些行为给广大信息使用者的决策造成了不良影响，也给企业带来了巨大的信用风险。42基于公司治理角度下内部控制存在的现状1、会计信息严重失真提高会计信息质量，保证会计信息的真实、完整是内部控制的基本目标之一，然而在实际中，我国上市公司的会计信息却是失真严重，会计造假案层出不穷，表31列示了19962005年中一些比较典型的上市公司会计造假案，从中可以看出内部控制的执行效果表3119962005中国部分公司会计造艘案一览表3年份公司名称虚假项目造价金额1996琼民源虚构利润虚增资本公积金54亿元657亿元1997红光实业虚增1996年利润257亿元黎明股份虚增1999年主营监务收入15亿元西安交通大学城市学院本科毕业生论文18麦科特1996年虚增固定资产19971999年虚增主营利润11亿元9320万港元东方电子19972001年虚增主营收入170475亿元2001郑百文上市后虚增利润14390亿元银广夏1999年伪造出口产品贷款银行进账单19992002年虚增利润5400万元771567亿元2002蓝田股份1999年虚增银行存款虚增固定资产2770万元15亿元2、“问题高管”频频曝光内部控制的辐射范围上至董事会、下至各执行岗位，然而从2002年开始，中国各类公司高级管理人员频频下马的新闻屡见报端，“问题高管”逐渐浮出水面，表32列示了20022004年中比较典型的上市公司高管案，从中可以看出内部控制对于公司高管层的无力表32中国部分上市公司“问题赢管”时间单位名高管名职务事件后果赵淑云董秘吴东蓉财务总监尹芳行政总监2002珠峰摩托何冰原董事长3位高管人员神秘失踪走私、偷逃税款公司股份随后高位跳水吴乌董事长2002ST海洋陈少熙副董事长虚假财务会计报告隋元柏原董事长、总经理高峰原副总经理方跃原财务总监2002东方电子汤玉祥原总经理虚假财务报告2002国电电力高严董事长失踪2003啤酒花艾克拉木董事长突然失踪2004伊利股份郑俊怀董事长被扣留2004中航油陈久霖新加坡公司总监被新加坡警方扣留3、大股东“侵权”严重上市公司大股东占用公司资金、侵害中小股东利益是我国证券市场的一个特有公司治理下的内部控制问题19而普遍的现象，表33列示了20012003年间我国上市公司大股东的占款情况从中可以看出内部控制在保障法律法规、公司内部制度遵循性方面的局限性表3320012003上市公司大股东占款情况统计大股东占款公司数时间样本数绝