一般有限公司章程

一般有限责任公司章程模板的使用说明一、本公司章程模板适用于由两位以上五十人以下股东出资设立，并设立执行董事、监事、社长等组织机构的有限责任公司。二、本公司章程模板仅供参考。 当事人可以根据公司的具体情况进行修改，但不能删除法律法规规定的必要条款。 公司组织的议事方式和表决程序必须在章程中明确。三、公司章程模板中哥特体为提示性或选择性条款的，当事人选择使用时，必须注意前后条款的完整性。四、当事人根据章程模板制定公司章程后，另印，自然人股东需要亲笔签名，法人股东盖章，法定代表人或者代理人需要亲笔签名。五、根据中华人民共和国公司登记管理条例第二十三条的规定，公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司注册机关有权要求公司作相应修改。深圳市市场监督管理局制XXXXXXXXXX公司章程第一章总则第一条根据中华人民共和国公司法和有关法律法规制定本章程。第二条本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家法律法规受到国家法律法规的保护。第三条公司向深圳市工商行政管理局登记注册。名称： xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx地址： xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx第四条公司的经营范围如下xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx公司必须在注册机构批准注册的经营范围内活动。第五条公司可以根据业务需要，对外投资，设立子公司和子公司。第六条公司营业期限为XX年，自公司批准设立注册之日起计算。第二章股东第七条公司股东共计XX人1、股东名称或名称： XXXXXXXXXXX股东地址： XXXXXXXXXXX股东身份证号码或许可证注册号码： XXXXXXXXXXX2、股东名称或名称： XXXXXXXXXXX股东地址： XXXXXXXXXXX股东身份证号码或许可证注册号码： XXXXXXXXXXX三、第八条股东有权：(一)有权被选为选举和公司的理事、监事(二)按照法律法规和本章程的规定召开股东会(三)监督公司的经营活动和日常管理(四)有权查阅公司章程、股东会议记录和公司财务会计报告，对公司经营提出建议和问题(五)按出资比例分红，公司追加资本的，有优先缴纳权(六)公司解散清盘后，按出资比例共享剩馀资产(七)公司侵犯合法权益的，有权利向有管辖权的人民法院纠正其行为，造成经济损失的，向公司要求赔偿。第九条股东履行下列义务：(一)缴纳按规定批准的出资；(二)以预约的出资额对公司负责(三)公司批准注册后，不得收回出资(四)遵守公司章程，保守公司秘密(5)支持公司经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十条公司成立后，应当向股东发行出资证明书。 出资证明书注明以下事项(1)公司名称(2)公司的注册日期(三)公司注册资本(四)股东的名字或者名称、缴纳的出资额和出资日期(五)出资证明书的号码和发行日期。出资证明书必须由公司法定代表人签名，并由公司盖章。第十一条公司提供股东名册，记载下列事项(一)股东的名字或名称及地址；(二)股东出资额(三)出资证明书编号。第三章注册资本第十二条公司注册资本为人民币XX万元，实收资本为人民币XX万元。 各股东出资情况如下1、股东名称或名称： XXXXXXXXXXX出资额：人民币XX万元出资比例： XX %出资形式： XX2、股东名称或名称： XXXXXXXXXXX出资额：人民币XX万元出资比例： XX %出资形式： XX三、第十三条股东在公司成立前一次性支付出资额。或者：第十三条股东分期出资，首付缴纳注册资本的%，剩下的在公司成立后两年内支付。第十四条各股东必须按时全额缴纳各自支付的出资额。 股东不允许出资的，应当对全额支付出资的股东承担违约责任。第十五条股东以非货币出资的，必须评估价格，验证财产，不能高估或低估价格，应当依法办理产权转移手续。 法律、行政法规对评价有规定的，从其规定开始。第四章股票转让第十六条公司股东之间可以相互转让其所有权的全部或一部分。股东向股东以外的人转让股票的，必须取得其他股东过半数的同意。 股东就该股份转让事项必须书面征求其他股东同意，其他股东自书面通知之日起30天内未作出答复的，被视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东必须购买该转让的股票的，视为同意转让。得到股东同意转让的股票，在同样条件下，其他股东有优先购买权。 2人以上股东主张行使优先购买权的，无法协商决定各自的购买比例的，以转让时的各自出资比例行使优先购买权。第十七条人民法院按照法律规定的强制执行程序转让股东股份的，应当通知公司及股东全体。 其他股东在同等条件下有优先购买权。 其他股东从人民法院通知之日起至二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第十八条根据前两个转让股票，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东发行出资证明书，修改公司章程和股东名册上有关股东及其出资额的记载。 公司章程的这项修改不再需要股东会表决。第十九条有下列情形之一的，对股东会的该决议投反对票的股东可以要求公司以合理的价格收购股票(1)公司连续五年不向股东分配利润，公司连续五年分配利润并满足本法规定的利润分配条件的(二)公司合并、分立、转让主要财产的(三)公司章程规定的营业期限届满或者出现章程规定的其他解散事由时，股东会议通过决议修改章程使公司继续存在。股东在股东会议决议通过之日起的60天内，股东和公司无法达成股份收购协议的，股东可以在股东会议决议通过之日起的90天内向人民法院提起诉讼。第二十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。第五章股东会第二十一条公司设股东会，股东会由全体股东构成，股东会是公司的最高权力机构。第二十二条股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划(二)选出和交换董事，决定董事的报酬事项(三)用选举交换股东代表就任的监事，决定有关监事的报酬事项(四)审议批准执行董事的报告(五)审议批准监事的报告(六)审议批准公司年度财务预算案、决算方案(七)审议批准公司利润分配方案，弥补赤字方案(八)决定增加或减少公司注册资本(九)决议发行公司债券(十)决议股东转让出资(十一)决议公司合并、个别化、公司组织形式的变更、解散和清算等事项(十二)制定和修改公司章程。第二十三条股东会议由股东以出资比例行使表决权。公司增加或减少注册资本、个别、合并、解散、变更公司形式、变更公司章程，必须得到代表的三分之二以上表决权股东的同意。公司股东会决议、执行董事决定的内容违反法律、行政法规无效。股东会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，或者股东会议决议、执行董事决定的内容违反公司章程的，股东可以在决议之日起60天内，要求人民法院撤销。股东根据前款规定提起诉讼的，人民法院可以根据公司的要求，要求股东提供相应的保证。公司决定股东会决议、执行董事进行变更登记的，人民法院宣告该决议无效后，应当向公司登记机关申请取消变更登记。第二十四条股东会每年召开一次年会。 年会由于定期会议，每年12月召开。 公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权股东、执行董事或监事建议，可以召开临时会议。第二十五条股东会议由执行董事召集主办，执行董事因特殊原因不能履行职务的，由执行董事指定的股东召集主办。第二十六条召开股东会议，应当在会议召开的十五日之前书面或其他方式通知全体股东。 股东因故不能出席的情况下，可以委托代理人参加。一般来说，股东全体的半数以上(包括过半数)，代表表决权的二分之一的股东同意，股东会决议有效。第二十七条股东会应当就议案的决定作出会议记录。 出席会议的股东必须签署会议记录。第六章执行董事第二十八条公司不设董事会，设一名执行董事。第二十九条执行董事由股东提名候选人，由股东会议选出，董事任期为三年。第三十条执行董事任期届满，可以选择连任。 在任期届满前，股东会不得无故解除职务。第三十一条执行董事对股东会负责，行使下列职权：(一)有责任召集股东会，向股东会报告工作(二)执行股东会的决议(三)决定公司的经营计划和投资方案(四)制定公司年度财务预算案、决算方案(五)制定利润分配方案，弥补赤字方案(六)制定增加或减少注册资本的方案(七)制定公司合并、个别、公司组织形式的变更、解散方案(八)决定设置公司内部管理机关(九)聘任或解职公司经理，指定经理，聘任或解职公司副社长，根据财务负责人、其他部门负责人等决定报酬事项(十)制定公司的基本管理制度。第三十二条执行董事应当根据本章程规定的事项向股东会议提交书面决定。第七章经营管理机构和经理第三十三条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，根据公司情况设几个管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事(或股东会)招聘或解职，任期三年。 社长对执行董事(或股东会)负责，行使以下职权：(一)主持公司生产经营管理工作，实施股东会决议或执行董事决定(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案(三)制定公司内部管理机关的设置方案(四)制定公司的基本管理制度(五)制定公司的具体规则(六)要求聘请或解聘公司副总裁、财务负责人(七)聘请或解职除执行董事必须聘任或解职以外的负责管理者(八)公司章程和股东会授予的其他职权。第三十四条董事、经理不得以个人名义或者其他个人名义开设账户保管公司资产。董事、总经理不得将公司资产提供给公司股东或其他个人、债务。第三十五条董事、总经理不得自营，或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动。 从事上述业务或活动时，所有收入必须由公司拥有。董事、总经理除公司章程规定或与股东发生事故外，不得与本公司签订合同或进行交易。董事、总经理执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司的，应当依法承担赔偿责任。第三十六条董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。社长和上级管理人员有不正当行为或重大失职行为时，可以经过决议随时解雇。第八章法定代表人第三十七条执行董事是公司法定代表人，由股东会选举产生。或者：第三十七条社长是公司的法定代表人，由执行董事决定。或者：第三十七条社长是公司的法定代表人，由股东会选举产生。第三十八条法定代表人的任期为三年。第九章监事第三十九条公司不设监事会，设监事*名(注： 1人或2人)。 监事由股东会任命。董事、上级管理层不得兼任监事。第四十条监事的任期每次为三年。 监事任期届满后，连选可连任。监事任期届满未改选的，在改选的监事就任之前，原监事应当按照法律、行政法规和公司章程的规定履行监事职务。第四十一条监事行使下列职权(一)检查公司财务(二)监督董事、上级管理人员执行公司职务的行为，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、上级管理人员提议罢免(3)董事、上级管理人员的行为损害公司利益的，请董事、上级管理人员进行纠正(四)召开临时股东会议，执行董事不履行司法规定的召集和主持的，建议召集并主持股东会议(五)向股东会议提出建议(六)根据司法第一百五十二条的规定向董事、上级管理人员提起诉讼(七)公司章程规定的其他职权。第四十二条监事发现公司经营情况异常，如可以进行调查，雇用会计师事务所等协助工作，费用由公司负担。第四十三条监事行使职权所需费用，由公司承担。第十章财务会计第四十四条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。第四十五条公司应当在会计年度结束时制作财务