一文读懂企业股权激励

1、1、投资人视角看股权激励“我们就股权激励这一主题在内部做过多次专题研究，这件事情对企业至关重要。 ”股权激励是企业不可或缺的管理和激励手段，适当的股权激励，既能在企业发展过程中解决 动力问题，也能在阶段性低谷时保持团队稳定。股权激励是一把双刃剑，需要顶层设计，要结合企业的发展阶段、发展战略、人才结构以及 所处行业特点，从短、中、长期进行更加系统地考量。CEO,财务负责人要共股权激励是一把手工程，也是一个专业工程，最重要的建设者应该是 同参与。2、股权激励计划的法律问题国浩律师事务所管理合伙人倪俊骥从股份来源、持股结构、股份形式、股份收回等方面解析 了股权激励方案应注意的法律问题。股份来源：认购

2、新股还是受让老股？建议结合员工的支付能力、与投资机构的约定等因素确定股份来源。认购新股是要按时实际出钱的,同时也会稀释所有股东包括投资机构的股权比例,因此在引 入投资机构时也要约定清楚。受让老股的钱是给老股东的,通常是实际控制人转让。对价怎么定可以结合员工支付能力和 对股份支付费用的影响来综合考虑。持股结构：直接持股还是平台持股？平台持股更加便于管理,抛股票的开关在持股平台控制人手里,更有利于长效激励。个人直接持股给员工更大的抛售自由度,但有些企业会出现上市后高管为规避限售规定而辞 职抛股票的情况。大部分企业采用平台持股方式进行股权激励。有的企业让核心高管分为两部分持股，对历史 贡献的认定通过

3、个人直接持股，对未来的激励通过平台持股。持股平台：有限责任公司还是有限合伙？采用有限合伙企业法律上会更好一些：一是有穿透效应，员工可以直接对应到各自持有的公司股份比例；二是便于集中行使投票权，实际控制人通过担任有限合伙GP,仅持有较少有限合伙份额就可以获得有限合伙企业的全部投票权；三是入伙、退伙的便利性，通过有限责任公司抛售股票后要做减资，法律程序比较麻烦；四是便于管理，在有限合伙企业内GP拥有较大话语权，约定也更灵活。激励股份形式：实股还是期权？A 股主板和中小创审核中一般不允许 “带着期权上市 ”，大多数拟上市公司均设有 “股权池 ”， 通过实股（通常是限制性股权）给出。目前科创板允许 “

4、带着期权上市 ”，总体要求与上市公司股权激励管理办法相同。价格可 以低很多，原则上不低于最近一年经审计的净资产值或评估值。以后科创板会有越来越多“带着期权上市 ”的案例。“慢慢给 ”还是 “给了再收回 ”？ 股权激励计划对于员工的要求，通常包括三方面：第一是职业操守；第二是长期任职；第三 是业绩表现。从律师的角度来讲，考虑安全性通常推荐 “慢慢给”。但很多情况下为了保证激励效果，企业 也会一次性给。为了避免 “易给难收”的困局，要发挥好有限合伙持股平台的优势，通过有限 合伙协议可以对员工离职、抛售、收回等方面做出详细约定。确保股份收回的“终极武器终极武器是股权激励计划一定要让员工出钱，不能白送

5、。如果白送，员工离职后通常没有动 力把股权还给企业。如果员工出过钱，一旦离职，往往会出于对上市时间不确定性等方面考 虑，同意企业回购股权以收回本金。关于员工对价，要定在员工给得起但又很珍惜的范围内，这样激励效果是最好的3、IPO 企业股权激励的财务问题什么情况下需要确认股份支付费用？股份支付是企业为了获取员工服务要支付对价的行为。 “如果一个在公司任职的人，股权比例 出现变动，且支付对价低于公允价值，就需要确认股份支付费用 ”。实际控制人增资，如果以低于公允价值的对价入资，也需要确认股份支付费用。小股东以低 于外部融资估值的价格转让老股给实际控制人，也是要确认股份支付费用的。除了公司员工， 如

6、果有第三方个人以低价获得了股份，在股权变动过程中看起来不合理，也会被问询这个人 是谁，可能会被认定为股份支付。创始人在股权激励中股份发生变更，是否要确认股份支付费用？如果实际控制人调整股份设立了一个股权池，就要穿透看大股东的持股比例，如果没有变动， 则不需要确认股份支付费用。如果公司低价转让给大股东股份，然后以低于公允价格的对价转让给员工，要确认两次股份 支付费用。如果低价给大股东的时候就明确这是一个股权池，已经给员工做过宣贯，有宣贯资料也签署 了协议，且在一年之内将股份变更给员工，可以仅确认一次股份支付费用。股份支付费用能否摊销？理论上股份支付费用可以在服务期内摊销，之前的 A 股 IPO

7、公司倾向于一次性计提，一般不 分摊。股份支付费用是否在服务期进行摊销，要考虑服务期的设置是否有真实商业逻辑，不 能仅因为有法律法规要求的限售期，就进行摊销。4、股权激励的税务问题有限合伙的 “穿透 ”纳税有限合伙层面唯一不会产生的税是所得税，需要上升穿透到GP和LP来看。其他税种如增值税是必须要交的。所得税其实是个半穿透概念。对于股息、红利、利息，无论是个人直接持有，还是个人通过 有限合伙间接持有，都是交 20%的个税。而对于股权，加了有限合伙后，税务上会把GP和LP 当个体工商户看待，那就适用经营所得 5%35%的超额累进税率。因此有观点认为，如 果直接投一个股权卖掉，按财产转让所得只交 2

8、0%，为什么要交 35%呢？所以各地执行时也 是五花八门。持股到底应该用什么形式，是以自然人，有限合伙，还是有限责任？从税的角度上没有100%特别好的，每一个持股方式都会有它的利弊。只有找一个税务顾问，结合3-5 年的长远打算，再来看到底用哪一种方式去持股是最合适的。股份支付费用企业能不能税前扣除？企业所得税税前扣除的金额基本上和个税税基一样，所以会计上的费用和企业所得税税前扣 除的费用天然有差异。企业所得税税前扣除的主要相关条例是2012年 18号公告，但仅在一定范围内适用，未规定的这些情形是否可以扣除具有很大不确定性。比如海外架构的股份支付费用能否下沉到境内 公司，通过有限合伙持股平台激励

9、产生的费用能否在主体公司做税前扣除，最严格的解读是 不可以的。但本着公告精神，实操中过去是一事一议的，交完个税后可以跟税务局去谈，到 底可不可以扣，如果可以按什么扣。个人所得税： 工资薪金税还是财产转让税 ?现金性的激励工具，主要涉及的就是工资薪金税，这是它和权益性工具的不同点。实践上， 这一类激励方案用得越来越少，一个原因是费用，另一个原因就是工资薪金税较高，激励效 果也不会太好。权益性的激励工具，期权在行权时点需要交工资薪金税，行权后员工处置时再缴纳20%的股权转让个税。限制性股票，和期权的主要不同在于只有一个解禁时点而无行权概念，两道个 税的产生时点和期权类似。股权奖励下，应纳税所得额理

10、论上是 “授予时点公允价 -零元 ”，但 实操中往往设有授予价，甚至很多公司觉得授予价就是公允的。是否公允，还是要跟税务局 去谈的。101号文下，如果满足各种条件，第一道工薪税可以先不用上，一直递延到卖掉股权，直接 按差价交 20%的税。但这是税法给个税的优惠，并不影响企业所得税的判定，所以还是行权 时做的企业所得税税前的扣除。境外上市公司的股权激励如果未来计划在海外上市，建议中国境内就不要用有限合伙做股权激励了，直接在开曼层面 做期权池就好。行权资金出去要经过外汇管理局 37 号文备案，而股权激励涉及较多人数，备案难度大。因此 实操上，境外上市公司通常员工先持有期权，等到上市后再真正持有上市

11、公司股份；信托方 案一般只适用高管层级。5、股权激励案例分享上市前股权激励的经验企业上市前进行股权激励时可能面对很多不确定因素，企业需要做好准备，以保障激励的效 果。我们最初拟定的上市主体是集团母公司，后来改为由全资子公司借壳上市，使得股权激 励的持股平台和上市公司之间隔了一层，增加了员工的税务成本和退出难度。整个过程比较 漫长曲折，也增加了时间成本。由于股权激励实施得较早，员工的资金压力不高，保证了员 工的积极性，员工与公司形成了利益共同体，上下同心一起努力，实现真正的共创、共赢。上市后股权激励应考虑哪些因素？首先是激励工具的选择，限制性股票和期权各有利弊，要结合企业情况进行考虑。从员工方

12、面，需要测算员工的获利程度，考虑资金来源、资金成本、税务成本等因素；从企业方面， 要考虑授予范围、行权期限设定、股份支付成本等要素。比如行权期限的设定，要和公司未 来几年的战略规划相匹配。实施股权激励的时间点选择 上市前，对我们的原始股东、核心创始人做股权激励，越早越好。对普通员工的激励则可考 虑在上市后实施。上市前做股权激励一般通过持股平台，人数不宜过多，一方面避免股东人 数太多超过 “上市前股东人数不能超过 200 人”的限制，另一方面，若直接给到个人，个人会 存在很多不确定性，例如在上市申报过程中被授予员工离职，需要撤上市材料重新申报，拖 慢上市时间。上市后，分批解锁的股权激励第一年的财

13、务成本是最高的，若考虑第一年利润的话，一般放 到下半年做股权激励会比较合适。不要在股价上行的时候做股权激励，上市后前 3到 6个月 股价很高，不适合做股权激励，可以考虑在上市一年左右，或者两到三年去做。上市后的股权激励设定业绩条件有很多艺术在里面，到底是考核收入，考核净利润，还是考 核静态收益率，各个行业都不一样。同时条件要设定谨慎一点，不能过于乐观。往往核心管 理层的业务规划过于乐观，而现实中黑天鹅太多，对灰犀牛视而不见，实际执行起来难度很 大，会很痛苦。初上市企业股权激励体会我们当时是要员工交钱购买股科瑞技术 2016 年筹划上市，同年成立了两个员工持股平台 票的，真金白银掏出去的钱，才会

14、当真。 ”“公司筹备上市需要做好长期的业绩规划和核算规范化，股权激励也是需要考虑的重要因素。 在整个股权激励的规划里要考虑到股份支付对利润的影响，做合理的筹划。在公司上市的过 程中，除了公司本身的业绩外，更要关注可比上市公司的数据，做到心中有数，才能够应对 各方面问题。执行股权激励的建议 股权激励是企业激励体系的一种形式，目的是让企业需要的人跟公司一起长期发展，同时也 是改善公司治理结构的工具。由于上市之后的股权激励存在不确定性，所以股权激励离上市 期越早越好，以减少对公司利润的影响。 “激励对象要根据公司不同的发展阶段而定，在制定 方案时要考量考核机制、预算管理、激励不足、激励过度、退出机制

15、以及后续股价预测等问 题，要把握一个恰当的时点并统一持股平台。 ” 6、CFO 角度的股权激励心得 早点做股权激励 企业的股权激励做晚了对利润表影响太大，应该早点做。关键是设立好财法税的机制，要有 回购注销的安排。早期给出的激励股份可能在后续融资中会被不断稀释，所以要和员工提前 说清楚，调整员工期望。老员工用限售股、新员工用期权对于老员工和有价值员工通常用限售股激励，对于新员工和不确定性较强的员工会用期权方 式激励。期权可以在授予期间调节行权价格，可以通过上调行权价降低对利润的影响。股权激励落地股权激励属于长期激励，且涉及到较多财法税专业，基本会由财务总监和人力总监共同牵头 要和老板确认准备实

16、施激励的利润，再拆分成股权、限售股或期权，最后反推对应的股权比 例，再按照服务期摊销，计算对当期利润表的影响。内部要有公平性、外部要有竞争性股权激励的原则就是内部要有公平性，外部要有竞争性。要同时考虑到老员工、新高管和未 来会引进的人才。7、给 CFO 的建议CFO如何协助CEO落地股权激励方案CFO要了解CEO实施股权激励的初衷，才能更好地协助其实现激励计划落地。大多数 CEO 关注的是激励性，而容易忽略财务和税务的影响，但往往财税事项对激励效果有着重大的影 响。建议CFO在几个方面提醒和协助 CEO：尽早让CEO 了解财税对股权激励实施的可能影响； 考虑风险或成本的同时要充分考虑激励的导向

17、性；不要因为手续的繁琐而简化股权机制设计的周全；与主管税务部门的沟通； 建立股权激励价值台账，帮助 CEO做好 股东”管理CFO需要关注的主要财税问题股权激励方案设计和落地过程中，CFO主要关注两个问题，一个是股份支付费用，一个是涉及的员工个税。具体分解为以下六个子问题。费用总额：CFO首先要估算股份支付费用总额，避免对公司整体业绩影响过大，影响到上市 进程。授予日股份公允价值越低，授予价越高，费用总额越低。国内IPO审核中，确认股份公允价值时通常优先考虑外部投资人的估值。授予价应综合考量激励效果、员工资金能力和 税务负担，不宜过低。A股IPO审核中倾向一次确认还是分期确认：理论上应在等待期内分摊计入成本费用，过往 一次确认，近期新的审核动向可以接受分期确认股份支付费