新三板信息披露及持续督导规则培训(2016年5月)讲解

1、全国中小企业股份转让系统信息披露 规则及案例培训 2016年5月 前言 信息披露制度是证券市场赖以存在和发 展的保证。信息披露是投资者对挂牌公司价 格判断的重要依据，是挂牌公司获准进入股 转系统的基本条件，是股转公司监管的核心。 目录目录 什么是信息披露 信息披露的重要性 哪些信息要披露 如何履行信息披露 日常业务办理 违规案例 信息披露，指挂牌公司以公开转让说明书、定向发行报告以及定 期报告和临时公告等形式，将自身的财务变化、经营状况等信息和 资料向投资者和社会公众公开披露的行为。 信息披露既包括挂牌前的信息披露，也包括挂牌后的持续信息披 露。 什么是信息披露 信息披露 挂牌公司 控股股东、

2、 实际控制人 董事、监事 、 高级管理人 员 其他相关信 息披露义务 人 什么是信息披露 什么是信息披露 信息披露的重要性 哪些信息要披露 如何履行信息披露 日常业务办理 违规案例 信息披露是全国股转公司审核挂牌条件的重要内容。 全国股转系统是以“信息披露为核心”对挂牌公司实施日 常监管。 信息披露是投资者对挂牌公司价值判断的重要依据。 挂牌公司按照要求披露信息是一项法定义务、强制义务。 信息披露的重要性 股转系统信息披露监管规则体系 公司法、证券法 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 全国中

3、小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 年度报告内容与格式指引、半年度报告内容与格式指引 临时公告格式模板 挂牌公司持续信息披露业务指南（试行） 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统挂牌协议 持续督导协议书 董事（监事、高级管理人员）声明与承诺书 信息披露的重要性 非上市公众公司监督管理办法 第二十条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、 准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其 他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露

4、信息 的真实、准确、完整、及时。 第二十一条 信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行 说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披 露要求，由中国证监会另行制定。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第1.5条 申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披 露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当 第一时

5、间在全国股份转让系统指定信息披露平台（或www.neeq.cc） 公布。 信息披露的重要性 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第6.1条 全国股份转让系统公司可以采取下列自律监管措施： （一）要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会） 和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露； （二）要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见； （三）约见谈话； （四）要求提交书面承诺； （五）出具警示函； （六）责令改正； （七）暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件； （八）暂停

6、解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售； （九）限制证券账户交易； （十）向中国证监会报告有关违法违规行为； （十一）其他自律监管措施。 信息披露的重要性 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第6.2条 申请挂牌公司、挂牌公司、相关信息披露义务人违反本业务规则、全国股份转让系统公司 其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入证券期货市场 诚信档案数据库（以下简称“诚信档案”）： （一）通报批评； （二）公开谴责。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第6.3条 申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员违反本业务规则、全国股份转让系 统公司其他

7、相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档 案： （一）通报批评； （二）公开谴责； （三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。 信息披露的重要性 什么是信息披露 信息披露的重要性 哪些信息要披露 如何履行信息披露 日常业务办理 违规案例 挂牌 公司 信息 披露 体系 挂牌前 信息披露 挂牌后 持续信息披露 n 公开转让说明书等 n 首次信披至挂牌前 应当披露的其他重大事 项 定期报告 临时公告 n 年度报告 n 半年度报告 n 季度报告（如有） 注：首次信披后至正 式挂牌前即参照挂牌 公司信息披露要求进 行管理 n 除定期报告外其他应 当披露的重大事项

8、 哪些信息要披露 披露时间 披露内容 披露格式 年度报告在下年4月底前披露，半年度报告在本年8月底前披露 定期报告披露时间需要通过主办券商提前预约 可更改与不可更改 非自愿披露部分必须按要求编制披露，前后内容对应一致 年度财务报告须审计，年度股东大会须律师见证 年度报告披露前须对下一年度日常性关联交易进行预计 股转公司固定格式要求 章节之间的索引 字体统一，语句通顺，无错别字，数字采用分隔符 哪些信息要披露 做好平日的规范经营和信息披露，否则定期报告时就是被动的查漏 补缺。 报告期前做好自查，避免出现财务上的不规范行为。 建议会计师事务所进行审验。 尽量避免在最后5个工作日披露，提前15日交主

9、办券商审核。 做好定期报告的温馨提示 哪些信息要披露 公司治理 相关事项 召开董事会、监事会、股东大会 重 大 事 项 披 露 控股股东或实际控制人发生变更 会议结束两个转让日内披露 董事、监事、高级管理人员发生变动 董事长或总经理无法履行职责 新任人员报备与承诺签署高管离职或者变更公告 办理股份限售 依照非上市公众公司收购管理办法执行 事实发生之日起两个转让日内披露 董事会秘书或信息披露事务负责人发生变化 披露与报备 董事会秘书或信息披露事务负责人离职无人接替或因故 不能履行职责 董事会指定一名高管负责并披露 哪些信息要披露 公司股权 相关事项 公司股东持股情况发生变动 重 大 事 项 披

10、露 股票交易异常波动公告 价格变动幅度超过50% 董事、监事、高级管理人员持股情况发生变动 高管新增股份75%进行限售 权益变动公告 法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持有的公司股份 事实发生2个转让日内披露 公司股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被 依法限制表决权 股权质押、司法冻结公告 权益包括直接持有和间接控制，一致行动人所持有权益合并计算 哪些信息要披露 公司经营 相关事项 主营业务发生变更 重 大 事 项 披 露 董事会决议后2个转让日内发布主营业务变更公告 主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响 获得相关资质、专利、签署重大经营合同等对公司经营产生 重大影响事项 及时向

11、主办券商报告 公司自愿决定披露 事实发生2个转让日内披露 发生或预计发生重大亏损、重大损失 年度报告净资产为负值的应在年报披露前向股转公司报告 哪些信息要披露 公司经营 相关事项 （续） 重 大 事 项 披 露 依照非上市公众公司收购管理办法、非上市公众公司重大资 产重组管理办法执行 发生并购重组、回购股份事项 减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程 序、被责令关闭 依据公司法规定程序执行，分阶段披露 重大资产重组注意内幕信息保密 哪些信息要披露 其他 重大事项 控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金 重 大 事 项 披 露 严格杜绝 超出预计金额的日常性关联交易 对外投资（含

12、委托理财、委托贷款、对子公司投资等） 一律经股东大会审议，并披露关联交易公告 董事会审议通过即披露对外投资公告（包括对子公司增资） 年度会议审议通过日常性关联交易预案，预计范围内的无需审议 非日常性关联交易 公司与合并报表控股子公司之间发生的或控股子公司之间可豁免 超出预计的日常性关联交易，按照公司规定程序审议 关于关联担保的预计 阶段性披露 一旦发生，尽快归还，并至少每月披露解决进展情况 哪些信息要披露 其他 重大事项 （续） 对外担保 重 大 事 项 披 露 按公司规定执行，并披露对外担保公告 购买、出售资产 履行公司及董事、监事、高级管理人员承诺 章程修订议案应披露详细修订情况 承诺未履

13、行应对及时披露原因和解决措施 构成重大资产重组的，按照非上市公众公司重大资产重组管理办 法执行 公司章程修订或公司治理有关制度修订 修订后的章程或其他管理制度单独披露 发生违规对外担保的，至少每月发布一次解决进展情况 按公司规定程序审议，并披露收购、出售资产公告 公司应对所披露承诺定期自查 哪些信息要披露 其他 重大事项 （续） 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被 移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收 到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚 重 大 事

14、 项 披 露 变更会计师事务所、会计政策、会计估计 涉案金额占最近一期审计净资产绝对值10%以上，或虽未达 到但影响较大应当披露 事实发生2个转让日内披露 第一时间报告主办券商并于事实发生2个转让日内披露 重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁 阶段性披露 哪些信息要披露 其他 重大事项 （续） 出现可能或已经对公司股价产生较大影响的传闻 重 大 事 项 披 露 及时向主办券商提供相关资料，并决定是否发布澄清公告 控股子公司发生可能对公司股价产生较大影响的事项 公司认为影响重大、需要披露的事项 公司主动向主办券商报告，并决定是否披露 视同挂牌公司重大事项予以披露 因前期已披露的信息存在差

15、错、未按规定披露或者虚假记 载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行改正 事实发生2个转让日内披露 哪些信息要披露 请挂牌公司认真填报月度信息披露备案表，对当月需要披露或可能 发生的重大事项做到提醒和预计。 临时发生未预计事项第一时间与主办券商联系，避免错过信息披露 时间。 请挂牌公司重视信息披露工作，指定专人负责日常信息披露工作。 哪些信息要披露 关于做好临时公告的温馨提示 什么是信息披露 信息披露的重要性 哪些信息要披露 如何履行信息披露 日常业务办理 违规案例 u 真实、准确、完整、及时、公平 及时性及时性 完整性 当筹划中或者进展中的事件 触及信息披露的时点应当披 露但又无法完整披露

16、时，采 取分阶段披露的方式，以确 保每个阶段披露的及时性、 完整性。 如何履行信息披露 u 及时性 挂牌公司应当在临时报告所涉及重大事项最先触及下列任 一时点后及时履行首次披露义务，2个转让日内披露： 董事会或者监事会作出决议时 签署意向书或者协议时 公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或者理应 知悉重大事件发生时 如何履行信息披露 事前沟通 编制公告 报送文档 发布公告 发生或预知发生重大事项，第一时间向主办券商报告 按照股转系统要求编制公告文件，并报送主办券商审查 将盖章的公告、签字盖章的备查文件等纸质文件扫描 或传真发送至主办券商 将公告文件PDF格式、XBRL格式（如有）发至主办

17、券 商 就公告事宜与主办券商提前做好沟通 根据主办券商意见修改公告内容 如何履行信息披露 什么是信息披露 信息披露的重要性 哪些信息要披露 如何履行信息披露 日常业务办理 违规案例 一、概述 二、限售、解限售业务 三、暂停与恢复转让业务 四、权益分派业务 五、公司证券简称或全称变更业务 六、新增股份挂牌 七、持续信息披露业务 日常业务办理 挂牌公司已结业务数量结构表（2015年） 业务类型 业务发生频次 总件 数 123456 解限售 206件 /月 49件/ 周 1194204119 176 189 252 254 停复牌 37件/ 月 9件/周 207 14 1224406552 除权除息

18、 92件/ 月 22件/ 周 494 16 102768 142 231 名称、简 称变更 6件/月1件/周 3212441110 股票发行 （已转让） 106件 /月 25件/ 周 576 47 438087 126 193 股票发行 （已受理） 168件 /月 40件/ 周 981 52 65 102 149 248 365 0 50 100 150 200 250 300 2015年1月 2015年2月 2015年3月 2015年4月 2015年5月 2015年6月 2015年1-6月日常业务归类统计 限售解限售 除权除息 新增股份 停复牌 证券简称及公司全称变更 日常业务办理业务概况

19、全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息 披露业务指南（试行） 全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派 业务指南（试行） 全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢 复转让业务指南（试行） 全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称 或公司全称变更业务指南（试行） 持续信息 披露 日常业务 暂停及 恢复转让 全称及 简称变更 权益分派 关于加强挂牌公司日常业务办理工作管理的通 知 日常业务办理业务概况 主要流程指南 报送方式：将申请材料发送至我司指定专用电子邮箱（ ），同时主办券商应电话确认收悉（拨打监管员电话 ）。电子邮件主题应为“业务类型-挂牌公司简称-主办券商”。 报送时点：暂停与恢复转让

20、、证券简称或公司全称变更等业务的申请材料 应最迟在T-4日（T为生效日，且为转让日）15:00前发送。 特别规定： 自派业务：主办券商应督促挂牌公司在股东大会通过分配方案后2个月内 完成权益分派工作，并于R-4日（R日为股权登记日）提交加盖公章的“ 除权除息业务通知表”。 股票发行业务：主办券商应在挂牌公司发布“股票挂牌转让提示性公告 ”前，提交加盖公章的“新增股份挂牌业务通知表”。 紧急暂停转让（重大资产重组）：应于T-1日15:30至16:30将“暂停转 让申请表”（可无需主办券商盖章）通过保密传真机（传真号：010- 63889872）申请，同时电话确认收悉（监管员电话）。 日常业务办理

21、业务概况 关于加强挂牌公司日常业务办理工作管理的通知 对董监高的规定：在职期间每年转让的股份不能超过其当年 所持股份的25%；并且离职半年内不能转让其所持股份 对发起人的规定：股改到挂牌不满一年的，不能解限 对控股股东、实际控制人的规定:挂牌前所持股票（包括已转 让的）分三批进入系统 自愿限售规则参见关于向全国中小企业股份转让系统申请 协助 出具自愿限售登记函有关事项的公告 公司法 业务规则 批次进入：分别不早于挂牌之日、挂牌满一年、挂牌满二年 董监高每年：每年1月份 董监高新增：新增股票3个转让日内 董监高离任：离职生效后2个转让日内 办理时点 日常业务办理限售及解除限售 基本制度 自愿限售

22、：需提交公司及股东申请书、主办券商审查意见； 填写细节：不能有小数点，单位为股，限售小数点后进一，解限售 小数点后舍去； 重叠身份计算规则：具体情况具体分析，比如某人为发起人，后参 与增资，挂牌转让前6个月内受让控股股东部分股份，任公司董监高 ，挂牌时发起不满1年，怎么计算应解限售的股份？ 司法冻结（包括质押冻结、司法冻结）： 办理限售需要获得质权人或司法机关同意； 不能分拆解除限售，必须一次性将全部冻结股份申报解限。如该 次可解限数量小于冻结股份数量的，应在冻结股份解冻后再申报 解除限售。 日常业务办理限售及解除限售 注意事项 申请要及时 计算要准确 材料要完备 主办券商应对 申报材料内容

23、的完备、申请 依据、数额的 计算作出实质 判断 填写明细表 （加盖公章） 挂牌公司与券 商所担负的法 律责任 只对券商报送 的明细表中的 勾稽关系和计 算结果进行检 查 无误后出函 主办券商协助 挂牌公司，按 照中国结算的 相关规定办理 登记（在线业 务平台办理） 协商披露日(解 限售需要T-2 日前披露公告) 完成登记 中国结算 变更登记 股转公司 形式审查 主办券商 实质审查 挂牌公司 准备申请材料 日常业务办理限售及解除限售 基本流程 日常业务办理限售及解除限售 l自愿限售的申请 申请文件：公司及股东申请书和主办券商审查意见 http:/www.neeq.cc/detail?id=FE5

24、A938D53Z2041DB0&ty pe=20891ACB53Z2041DB0 发生时点：初始登记、新增股份、承诺 38 日常业务办理限售及解除限售 l“控股股东、实际控制人”计算问题 三批进入的基数为挂牌前的持股数（如挂牌一年后控股股东、实 际控制人发生变更） 挂牌之日因股份公司成立不满一年而不能转让的，应在成立满一 年之际办理首批解限（第二批解限售的时点） 日常业务办理限售及解除限售 l“董监高”计算问题 年初申请解限数额：以上年度末最后一个转让日登记在名下股票 总额的25%，减去无限售条件股票数额 当年新增：以新增股票的75%限售 40 提示：提示：容易错误理解成“分四批进入” 日常业

25、务办理限售及解除限售 l案例1 2013年某挂牌公司高管（非控股股东、实际控制人）名 下有100万股 2014年初，其申请解限25万股 当年5月转让10万股，此后再无交易 2015年该高管可申请解限多少股？ 日常业务办理限售及解除限售 l案例2 某挂牌公司2013年6月挂牌，成立已满1年 其控股股东、董事长王某挂牌前持股1000万，65%控股A 公司（持股300万） 挂牌当日王某可解限多少股， A公司可解限多少股？ 2014年11月，王某通过转让又获得公司500万股，此后 再无交易 2015年6月王某可申请解限多少股？ 日常业务办理限售及解除限售 l“董监高离职”计算问题 申请限售、解限数额：

26、限售数额为全部可流通股份，解限 数额为登记名下的全部股份数额减去离任前有限售条件股份 离职董监高：离职时点、申请时点、办理时点 满半年后的解限数额：不一定全解，要考虑离任前有限售 条件股份且还未到解限期的 日常业务办理限售及解除限售 l间接持股计算问题 44 对象：控股股东、实际控制人间接持有的挂牌公司股票 计算原则： 如控股股东、实际控制人对直接持有挂牌公司股票的法人机构 达到控制的，则该法人机构所持挂牌公司股票分3批进入；如 未达到控制，则不用限售；（合伙企业、是否穿透计算） 如董监高对直接持有挂牌公司股票的法人机构达到控制的，该 法人机构所 持挂牌公司股票不用限售； 若同时为董监高的：直

27、接持有的股票按25%解限，间接持 有的从上规定 日常业务办理限售及解除限售 业务规则 重大事项难以保密、泄密、传闻（披露或澄清） 无先例重大事项、公司合理要求 申请IPO（证明文件） 申请终止挂牌（股东大会前） 未在规定时间披露定期报告（最晚披露截止日次一转让日；披露后 次一转让日） 与主办券商解除督导协议（空缺） 解散、破产清算（法院受理） 4 5 日常业务办理暂停与恢复转让业务 提交暂停与恢复转让申请表，需加盖双公章； 电话告知各自监管员 重大资产重组停牌：时点、方式、单章、次一转让日、公告 最晚恢复转让日 申请停牌的时点把握(做市公司、停牌事由) T-1日披露公告 日常业务办理暂停与恢复

28、转让业务 注意事项 4 7 填写申请表 相关证明材料 股转公司 形式审查 主办券商 实质审查 挂牌公司 准备申请材料 技术处理 审查无误后， 在申请表加盖 公章 T-4下午3点前 申请更正处理 对表单进行形 式审查 无误的出交易 通知表 4 7 日常业务办理暂停与恢复转让业务 基本流程 日常业务办理暂停与恢复转让业务 某公司下午5:30提交暂停转让申请至业务办理邮箱，申请次日停牌 ，并披露停牌公告。 某公司未提交暂停转让申请，但披露次日停牌的公告。 某公司因重大资产重组申请停牌，于7月8日上午通过63889674传真 机申请7月10日停牌，并披露无最晚恢复转让日的停牌公告，请问有 几处错误？

29、某做市企业因重大事项难以保密申请停牌，于7月8日上午通过业务 办理邮箱申请7-月14日停牌，并电话告知监管员，可否？ 某公司因未能及时披露年报已停牌，公司5月21日披露年报，请问主 办券商应何时申请复牌？ 日常业务办理暂停与恢复转让业务 案例分析 漏披停复牌公告 提交停复牌申请不及时 提交申请不规范（表单内容、发送方式、未沟通等） 虚假停牌 漏提申请，仅披露公告 日常业务办理暂停与恢复转让业务 业务风险与责任 股东大会通过后2月内实施完毕； 权益分派预案不宜确定股权登记日，股权登记日为未来的某一 天，除权除息日为股权登记日的次一转让日（权益分派日）； 税收减免：参见关于实施全国中小企业股份转让

30、系统挂牌公 司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知 自派仅限于现金分派，只有截止权益分派股权登记日全体股东 的持股时间都在1年以上，后续无需进行股息红利差别化跟踪 扣税的才可以选择全部自派。 定向分派，公司章程有除外规定，每10股的派现数应当针对总 股本数进行折算。 股票发行与权益分派的关系 日常业务办理权益分派业务 规则与注意事项 日常业务办理权益分派业务 披露公告与中登审议后的公告不一致； 公司未按流程披露权益分派实施公告，披露内容有误； 未及时提交除息通知表； 提交的除息通知表内容有误。 5 3 日常业务办理权益分派业务 业务风险及责任 简称不能有字母，取至公司全称 预沟通 全称申

31、请文件（新公司盖章） 特别处理（风险警示）：净资产为负、审计报告被出具否定 或无法表示意见 主办券商提前提交说明，督促公司披露公告 日常业务办理证券简称或公司全称变更业务 规则及注意事项 日常业务办理证券简称或公司全称变更业务 申请时点：T-3日前 公告时点：T-3日前，仔细核对新增总股本和无限售股份数量 办理登记注意事项：主办券商经办人同去，柜台办理，与中 国结算商定挂牌转让时点 日常业务办理新增股份挂牌业务 规则及注意事项 日常业务办理新增股份挂牌业务 指南适用主体 挂牌公司 主办券商及其他信息披露义务人 基本原则和特点 基本原则：真实、准确、完整、及时、公平 主要特点：事前事后、禁止替换

32、/撤销 披露方式 通过BPM实现电子化报送及披露 日常业务办理持续信息披露业务 业务规则 挂牌公司 通过编制端编 制披露文件 主办券商 通过报送端报 送披露文件 信息披露平台 （规定时段） 目录 目录目录 什么是信息披露 信息披露的重要性 哪些信息要披露 如何履行信息披露 日常业务办理 违规案例 2014年以来，全国股转公司已累计对3家挂牌公司实 施了纪律处分；对37家挂牌公司采取自律监管措施； 对5名挂牌公司董监高实施纪律处分；对36名挂牌公 司董监高采取自律监管措施；对30家主办券商采取自 律监管措施。上述信息均已通过全国股转公司官网向 市场公开发布。 违规案例 违规案例 2013年全国股

33、份转让系统对2家挂牌公司在2012年年报披露中存在的违 规行为，对挂牌公司及相关中介机构采取了自律监管措施。相关情况如 下： A公司在2012年年报中对存货的期初数进行了调整，但未披露存在前期 差错更正，也未列示调整前后数据，而是直接将相关财务数据进行替换， 构成信息披露内容不完整的违规事实；B公司在其会计师事务所对其 2011年年报进行重新审计，大范围修改了财务数据后未及时披露更正公 告，而是在时隔近1年后才进行披露；此外，该公司在2012年年报中未披 露存在前期差错更正，也并未列示调整前后数据，构成信息披露不及时， 内容不完整的违规事实。 A、B两公司的主办券商，未能督导挂牌公司诚实守信、

34、规范履行信息披 露义务，B公司的会计师事务所未能勤勉尽责地履行审计师职责，违反了 业务规则的有关规定。 根据业务规则等有关规定，全国股转公司对A、B两公司采取了出具 警示函、要求提交书面承诺的自律监管措施；对上述公司的主办券商业 务负责人采取了约见谈话、要求提交书面承诺的自律监管措施；对B公司 的会计师事务所项目负责人采取了约见谈话的自律监管措施。 违规案例挂牌公司 相关公司 证券代码 相关公司 证券简称 监管对象 类别 采取监管措 施的日期 具体监管措施违规行为 430032凯英信业挂牌公司 2014/3/14出具警示函、要求 提交书面承诺 未及时更正 2012 年年度报告；未按规定披露会计

35、差 错更正应披露信息 430052斯福泰克 挂牌公司2014/3/14出具警示函、要求 提交书面承诺 未按规定披露会计差错更正信息 430263蓝天环保 挂牌公司2014/5/7要求提交书面承诺 关联方披露不完整、关联交易未经内部决策程序且未 披露，关联方资金占用未披露 430122中控智联挂牌公司 2014/7/7约见谈话、要求提 交书面承诺 2012 年年报中财务数据与审计报告数据存在多处不一 致，信息披露不准确且未及时更正 430056中航新材挂牌公司 2014/7/7约见谈话、出具警 示函 2013 年年报中多处遗漏应披露信息，部分章节与全 国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与

36、格 式指引（试行）相关要求严重不符 430523泰谷生物挂牌公司2014/8/6出具警示函 泰谷生物对于公司高管被采取强制措施及公司控股股 东占用资金等重大事项，未履行信息披露义务 430136安普能 挂牌公司 2015/3/20出具警示函、提交 书面承诺 对 3 起重大涉诉事项未及时履行信息披露义务。 违规案例挂牌公司高管、董事会秘书 相关公司 证券代码 相关公 司证券 简称 监管对象名称 监管对象类 别 采取监管措施 的日期 具体监 管措施 违规行为 430263蓝天环保潘忠 挂牌公司董 监高 2014/5/7 约见谈话、 要求提交 书面承诺 公司总经理潘忠兼职信息披露不完整，应对公司关

37、联方披露不完整、关联交易与关联方资金占用未按 关联方事宜决策及披露承担主要责任 430122中控智联 闫晓华 挂牌公司董 监高 2014/7/7约见谈话 闫晓华作为中控智联董事会秘书，负责公司信息披 露管理事务，未能恪尽职守、履行勤勉义务，对中 控智联信息披露违规行为负有相应责任 430056中航新材余罗 信息披露负 责人 2014/7/7约见谈话 余罗作为公司信息披露负责人，负责公司信息披露 管理事务，未能恪尽职守、履行勤勉义务，对中航 新材信息披露违规行为负有相应责任 430523泰谷生物 段传武 信息披露负 责人、财务 总监 2014/8/6出具警示 函 段传武作为公司董事会秘书及财务总监，未能恪尽 职守、履行勤勉义务，对泰谷生物信息披露违规、 控股股东违规占用资金等违规行为负有相应责任 430219中试电力 刘敏 原董事、董 事会秘书 2014/10/20约见谈话 原董事会秘书刘敏作为信息披露